银座股份：拟发行股份购买资产涉及的山东银座商城股份有限公司部分资产及负债市场价值项目资产评估报告_股票频道

份有限公司拟发行股份购买资产涉及的

银座集团股鲁正信评报字(2009)第 0056 号

(本报告共二册，本册为第一册)

部分资产及负债市场价值项目

资产评估报告

鲁正信评报字(2015)第 0092 号

(本报告共一册，本册为第一册)

山东正源和信资产评估有限公司

二○一五年十二月二十八日

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地址：济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层邮编：250001 电话：0531-81666209

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告目录

注册资产评估师声明.................................................................................................................... 1

资产评估报告摘要........................................................................................................................ 2

资产评估报告.............................................................................................................................. 10

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者....................... 10

二、评估目的....................................................................................................................... 20

三、评估对象和评估范围................................................................................................... 21

四、价值类型及其定义....................................................................................................... 29

五、评估基准日................................................................................................................... 29

六、评估依据....................................................................................................................... 30

七、评估方法....................................................................................................................... 33

八、评估程序实施过程和情况........................................................................................... 43

九、评估假设....................................................................................................................... 47

十、评估结论....................................................................................................................... 50

十一、特别事项说明........................................................................................................... 54

十二、评估报告使用限制说明........................................................................................... 60

十三、评估报告日............................................................................................................... 61

附件目录...................................................................................................................................... 62

山东正源和信资产评估有限公司

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，

并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与委托方和相关当

事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估

报告设定的评估假设和限制条件下成立。

四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基

准日的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评

估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家工作外，评估过程中没有运用其他

评估机构或专家的工作成果。

六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权

属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方

完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值估算并发表专业意见，

并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保

证。

八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，

是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报

并经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和

相关当事方的责任。

九、评估报告的使用权仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与

签字资产评估师及所在评估机构无关。

十、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评

估结论的影响。

山东正源和信资产评估有限公司 1

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告摘要

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的

山东银座商城股份有限公司部分资产及负债市场价值项目

资产评估报告摘要

鲁正信评报字(2015)第 0092 号

山东正源和信资产评估有限公司接受银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限

公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收

益法，按照必要的评估程序，对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银

座商城股份有限公司部分资产及负债在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资

产评估情况报告如下:

(一)评估目的

本次发行股份购买资产方案为银座集团股份有限公司向其法人股东山东银座商城股份

有限公司发行股份购买其持有的山东银座商城股份有限公司总部零售业务资产；向山东银

座商城股份有限公司、山东世界贸易中心以及鲁商集团有限公司发行股份购买山东银座商

城股份有限公司 17 家子公司 100%股权及山东银座商城股份有限公司子公司临沂居易置业

有限公司 98%股权；向山东世界贸易中心购买位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落土

地的使用权和相关物业设备。

本次评估目的是对山东银座商城股份有限公司部分资产和负债在评估基准日所表现的

市场价值发表专业意见，为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供价

值参考依据。

(二)评估对象和评估范围

按照委托方及产权持有单位的要求，本次评估是在山东银座商城股份有限公司将有关

资产进行模拟剥离的基础上进行的，评估对象为纳入购买资产范围内的山东银座商城股份

有限公司部分资产和负债的市场价值，评估范围是山东银座商城股份有限公司纳入银座集

团股份有限公司购买资产范围内的截止 2015 年 6 月 30 日经审计后模拟资产负债表中反映

的资产和负债。本次银座集团股份有限公司发行股份拟购买的资产是与零售业相关的经营

性资产及负债，具体的评估范围如下：

经委托方及产权持有单位确认，拟注入银座集团股份有限公司的山东银座商城股份有

限公司与零售业相关的经营性资产及负债包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、

山东正源和信资产评估有限公司 2

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告摘要

其他应收款、存货)，非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资

产、长期待摊费用、递延所得税资产)，流动负债(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付款)，非流动负债(递延所得税负债、其他非流动负债)。

(三)价值类型

本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自

理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

(四)评估基准日

本项目资产评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。

(五)评估方法

本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际

状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续

经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行了评估。

(六)评估结论

经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结果

作为山东银座商城股份有限公司部分资产和负债在评估基准日 2015 年 6 月 30 日市场价值

的最终评估结论，即 306,623.85 万元，大写人民币叁拾亿零陆仟陆佰贰拾叁万捌仟伍佰

元，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表（银座商城总部模拟单户口径）

截止日期：2015 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 163,462.32 164,953.89 1,491.57 0.91

2 非流动资产 139,281.03 313,083.33 173,802.30 124.79

3 其中：可供出售金融资产 200.00 1,088.19 888.19 444.10

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 长期股权投资 26,122.18 172,472.04 146,349.86 560.25

7 投资性房地产 - - -

山东正源和信资产评估有限公司 3

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告摘要

8 固定资产 94,006.37 126,606.79 32,600.42 34.68

9 在建工程 - - -

10 工程物资 - - -

11 固定资产清理 - - -

12 生产性生物资产 - - -

13 油气资产 - - -

14 无形资产 125.94 1,163.06 1,037.12 823.50

15 开发支出 - - -

16 商誉 - - -

17 长期待摊费用 18,248.52 11,503.09 -6,745.43 -36.96

18 递延所得税资产 578.02 250.16 -327.86 -56.72

19 其他非流动资产 - - -

20 资产总计 302,743.35 478,037.22 175,293.87 57.90

21 流动负债 170,923.63 170,923.63 - -

22 非流动负债 508.57 489.74 -18.83 -3.70

23 负债合计 171,432.20 171,413.37 -18.83 -0.01

24 净资产(所有者权益) 131,311.15 306,623.85 175,312.70 133.51

(七)使用有效期

本报告评估结论有效期自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起计算，一年内有效，即自 2015

年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日止。

(八)特别事项

1.主要资产产权瑕疵事项

① 银座商城玉函店经营用房产购自山东省鲁商置业有限公司开发的鲁商泉城中心城

市广场项目(商品房预售许可证号：济建开预许第(2009)354 号)，位于济南市经十路 19288

号，地下 1 层，地上 4 层，总建筑面积 71,401.86 ㎡(数据为商品房买卖合同上标明建筑

面积)，框架结构。该房产位于济南市英雄山商圈内。截至评估基准日，该房产尚未办理

房屋所有权证书。

根据交易对方山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心以及鲁商集团有限公司

对其出售的标的资产的权属是否存在瑕疵及瑕疵情况作出相应的声明及承诺，对于有产权

瑕疵的玉函店经营用房产，本次评估按拥有完全产权进行评估，以完全产权下的市场价值

作为评估值，未扣除产权持有者应缴纳而尚未缴纳的契税等税费。

山东正源和信资产评估有限公司 4

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告摘要

② 临沂居易置业有限公司拥有位于临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角的银

座中心商业楼房屋所有权。该房产位于临沂市人民广场商圈内，为临沂市核心商圈。截至

评估基准日，该房屋尚未取得房产证。2015 年 11 月办理了房屋所有权证，本次评估按照

已办理房屋所有权证的证载面积进行了评估。

③截至评估基准日，山东银座配送有限公司位于济南市历城区神武村配送中心建筑物

类资产中配送中心常温库办理了产权登记手续，房权证号济房权证高字第 070465 号，房

屋坐落高新区港西路 1567 号，建筑面积 36,420.78 ㎡，层数 1 层，规划用途工业。配送

中心办公楼、配送中心配电室、配送中心门卫室均未办理产权登记手续。2015 年 8 月 10

日，山东银座配送有限公司对配送中心办公楼取得了房屋所有权证书，证载的建筑面积为

5638.76 ㎡，本次评估按照已办理房屋所有权证的证载面积进行了评估。

④ 济宁银座购物广场有限责任公司购买的山东济宁华联商厦股份有限公司 9 处房屋

座落的 5 宗土地使用权，其中房屋所有权人已经变更为济宁银座购物广场有限责任公司，

但土地使用权转让后尚未办理使用权人变更登记手续。其中 4 宗土地因使用性质为“划拨”，

导致不能由原使用权人山东济宁华联商厦股份有限公司变更登记至济宁银座购物广场有

限责任公司；1 宗土地因开发商原因未将土地使用权证分割登记至济宁银座购物广场有限

责任公司名下。

2.抵押、担保事项

根据委托方及产权持有单位提供的资料，截止评估基准日本项目评估对象涉及的主要

抵押、担保事项如下：

借款借款金担保

贷款人期限借款合同抵押(质押)资产担保合同

人额(万元) 方式

中国农 5,000 10 个月，借款合同编号：抵押山东银座商城股份有最高额抵押合同，编号

业银行发放日期 37010120150001344 限公司拥有的滕房权 37100620140007248，

济南

股份有 2015 年 2 证城区字第 37100620140007249

银座

限公司月 16 日 50860001－

商城

济南和 50860009 号房产、滕

有限

平支行国用(2009)第 135 号、

责任

滕国用(2009)第 136

公司

号土地使用权

山东正源和信资产评估有限公司 5

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告摘要

中国农 2,600 10 个月，借款合同编号：抵押山东银座商城股份有最高额抵押合同，编号：

业银行发放日期 37010120150001850 限公司拥有的滕房权 37100620140007248，

股份有 2015 年 3 证城区字第 37100620140007249

限公司月 13 日 50860001－

济南和 50860009 号房产、滕

平支行国用(2009)第 135 号、

滕国用(2009)第 136

号土地使用权

银座中心 1 号楼部分 2013 年兰山中银抵字

抵押

在建工程及分摊土地第 036 号

中国银

行股份

有限公 2013 年兰山中银借字质押商场租金收入 2013 年兰山中银质字

48,200 120 个月

临沂司临沂第 036 号第 036 号

居易兰山支

置业行

有限

公司

保证 — 2013 年兰山中银保字

第 036 号

浙商银

2015 年 5

行股份 (20930000)浙商银短

月 4 日至 (33100000)浙商票池

有限公 29,000 借字(2015)第 00395 质押票据池质押

2015 年字(2015)第 02827 号

司济南号

11 月 4 日

分行

中国工 2010 年泺源高抵字第

山东

商银行抵押在建工程 003A 号(被担保主债权

银座五年，按

股份有 2010 年泺源固字第 6000 万元)

配送 8,000 实际提款

限公司 002 号 2010 年泺源高抵字第

有限日起算土地使用权(高新国用

济南泺抵押 003B 号(被担保主债权

公司 (2009)第 0500015 号)

源支行 4000 万元)

济南齐鲁银 1,000 2014 年 9 2014 年 117241 法借保证 — 2014 年 117241 法保字

银座行股份月 22 日字第 14040 号第 14040 号

北园有限公至 2015

购物司济南年 9 月 21

广场清河支日

有限行

山东正源和信资产评估有限公司 6

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告摘要

公司

中国银 5,000 2015 年 3 2014 年济中银司借字抵押济宁银座购物广场有 2013 年济中银司抵字

行股份月 19 日银座 1 号限责任公司拥有的济银座 1 号

济宁有限公至 2016 宁市房权证中区字第

银座司济宁年 1 月 27 2010009064 号房屋

商城红星东日所有权证登记房产的

有限路支行地上一至四层及济宁

公司国用(2010)第

0802100085 号土地

使用权

济宁济宁银 3,000 2014 年济宁银行开发区支行保证 — 济宁银行市北支行保字

银座行开发 10 月 8 日 2014 贷字第第

购物区支行至 2015 81518201410080000 815182014100800003

广场年 10 月 8 36 号 6 号(银座商城、济宁银

有限日座商城连带责任保证)

责任

公司

中国工 5,000、 12 个月， 0160200233-2014 年保证 — 0160200233-2014 年

商银行 5,000、自实际提 (泺源)字 0400 号、泺源(保)字 0021 号(北

股份有 2,000 款日起算 2013 年中长贷字 012 园银座连带责任保证)、

限公司号、借款合同编号为： 2013 年中长保字 027

济南泺 0260715 号（银座商城连带责任

源支行、保证）、保证合同编号

山东中国银为 0236725-001（银座

银座行股份商城连带责任保证）

电器有限公

有限司济南

责任长清支

公司行、北京

银行股

份有限

公司济

南分行

山东正源和信资产评估有限公司 7

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告摘要

交通银 6,000 2010 年 3 借款合同编号：抵押房屋所有权证号：莱抵押合同编号：

行股份月 23 日 3710202010M10000 房权证莱城区字第 3710202010A300000

有限公至 2020 0000 0104149 号至莱房权 000

司山东年 3 月 22 证莱城区字第

省分行日 0104156 号、莱房权

证莱城区字第

0104177 号、莱房权

证莱城区字第

0104179 号至莱房权

证莱城区字第

0104180 号、莱房权

证莱城区字第

莱芜 0104182 号至莱房权

银座证莱城区字第

置业 0104187 号、莱房权

有限证莱城区字第

公司 0104189 号至莱房权

证莱城区字第

0104192 号、莱房权

证莱城区字第

0104308 号、莱房权

证莱城区字第

0104309 号共 23 处房

产；国有土地使用权

证号：莱芜市国用

（2010）第 0209 号至

莱芜市国用（2010）

第 0231 号共 23 宗土

地使用权

3．评估基准日至评估报告日，中国人民银行多次调整金融机构人民币贷款和存款基

准利率。本次评估没有考虑期后基准利率的调整对评估结论的影响。

4. 本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，

在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人

承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务

部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。

山东正源和信资产评估有限公司 8

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告摘要

以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报

告全文，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对评估

结论的影响。

山东正源和信资产评估有限公司 9

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的

山东银座商城股份有限公司部分资产及负债市场价值项目

资产评估报告

鲁正信评报字(2015)第 0092 号

银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司：

山东正源和信资产评估有限公司接受银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限

公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收

益法，按照必要的评估程序，对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银

座商城股份有限公司部分资产及负债在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资

产评估情况报告如下:

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

(一) 委托方之一：银座集团股份有限公司简介

企业名称：银座集团股份有限公司

注册地址：山东省济南市泺源大街中段

注册号：370000018070273

类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：张文生

注册资本：52006.6589 万元人民币

成立日期：1993 年 2 月 27 日

经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售；卷烟、

雪茄烟零售；图书期刊及音像制品出租零售；三类：6822-1 角膜接触镜及及护理用液销售；

保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺织、服装及日用品、

文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；

备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)

服务；物业管理(凭资质证书经营)；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

山东正源和信资产评估有限公司 10

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

银座集团股份有限公司创建于 1984 年 11 月，始称济南渤海贸易公司，是新中国最早

发行股票的股份制企业之一；1993 年 2 月，经山东省体改委批准组建山东渤海集团股份有

限公司；1994 年 4 月经中国证监会证监发审字(1994) 18 号文件批准公司 29,700,000 股

个人股上市，1994 年 5 月公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1996 年 3 月公司更名为

渤海集团股份有限公司；2003 年 12 月更名为银座渤海集团股份有限公司；2005 年 7 月更

名为银座集团股份有限公司。公司原注册资本为 121,346,720.00 元，经历次配股、增发

及转送股等，截止到 2015 年 6 月 30 日，公司总股本为 520,066,589 股，股本结构为:有

限售条件的流通股为 2,518,560 股，占股本总额 0. 48%，无限售条件的流通股 517,548, 029

股，占股本总额 99.52%。

(二)委托方之二(产权持有单位)：山东银座商城股份有限公司简介

1．基本情况

本次评估的委托方之二(产权持有单位)为：山东银座商城股份有限公司(以下简称：

银座商城)。

企业名称：山东银座商城股份有限公司

注册地址：济南市泺源大街 66 号

注册号：370000018051648

法定代表人：张建军

注册资本：肆亿元人民币

成立日期：1997 年 9 月 29 日

2.被评估单位历史沿革及股权比例

银座商城系经山东省体改委鲁体改函字【1997】172 号文批准，由山东世界贸易中心、

银座商城职工持股会、中国轻骑集团等九家法人单位作为主发起人，以发起设立方式组建

的股份有限公司。银座商城于 1997 年 9 月在山东省工商局注册登记，设立时股份总额为 4

亿元人民币，股本结构如下表：

山东正源和信资产评估有限公司 11

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

山东世界贸易中心 20,000 50.00

银座商城职工持股会 13,500 33.75

中国轻骑摩托车集团有限公司 3,000 7.50

中国建筑第八工程局 1,500 3.75

山东省财政国债服务中心 500 1.25

山东省糖酒茶叶公司 500 1.25

山东省食品公司 500 1.25

山东省小鸭集团有限责任公司 400 1.00

泉城大酒店 100 0.25

合计 40,000 100.00

经过一系列的股权变更，截至评估基准日，银座商城股东及持股情况如下表：

股东名称股数(万股) 占总股本比例(%)

山东省商业集团有限公司 14,668.60 36.67

山东省林工商总公司 13,880 34.70

山东世界贸易中心 7,500 18.75

银座商城职工持股会 3,951.40 9.88

合计 40,000 100.00

3．经营业务范围

银座商城的经营范围: 在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；

普通货运；III 类医疗器械；6822-1 角膜接触镜及护理用液销售(塑形角膜接触镜除外)；

预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售。(以上项目有效期限

以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美

术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品(不含药品)、蔬菜、

鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送

服务(不含化学危险品)；停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

山东正源和信资产评估有限公司 12

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

4.产权持有单位纳入评估范围内的部分资产、负债模拟财务状况

根据发行股份购买资产交易预案，评估基准日产权持有单位纳入评估范围内的部分资

产、负债经审计后模拟财务报表反映的资产状况如下(银座商城总部与零售业相关的经营

性资产及负债模拟报表数据)：单位：元

项目 2015.6.30

总资产 3,027,433,359.56

总负债 1,714,321,989.00

净资产 1,313,111,370.56

注：以上数据业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了“中天运[2015]

审字第 90688 号”无保留意见的审计报告。

5.长期股权投资情况

本次拟收购资产范围的确定原则为银座商城总部商业零售资产及银座商城山东省内

盈利能力较强的部分零售业子公司。根据本次发行股份购买资产预案，对于银座商城长期

股权投资的剥离，以报告期内实际存在的股权投资为基础，以实际发生的交易或事项为依

据，将截至 2015 年 6 月 30 日注入资产范围的子公司的股权从银座商城报表中剥离，纳入

到重组资产的模拟报表，相应的投资收益、少数股东权益一并剥离。具体范围包括：济南

银座商城有限责任公司、济南银座北园购物广场有限公司、济南银座购物广场有限公司、

济南长清银座购物广场有限公司、高唐银座购物广场有限公司、临清银座购物广场有限公

司、济宁银座商城有限公司、济宁银座购物广场有限责任公司、平邑银座购物广场有限公

司、安丘银座商城有限公司、日照银座商城有限公司、滕州银座商城有限公司、枣庄银座

商城有限公司、山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司、曲阜银座配送有限

公司、临沂居易置业有限公司、莱芜银座置业有限公司的股权。截至 2015 年 6 月 30 日，

本次拟注入上市公司的 18 家子公司情况如下：

序企业注册号公司类住所成立日期注册资本经营范围

号名称型

济南其他有济南市市中 2002 年 7 1,000 万 Ⅲ类：6822-1 角膜接触镜及护理用液（塑

1 370100000010213

银座限责任区英雄山路月 18 日元人民币性角膜接触镜除外）（有效期限以许可证

山东正源和信资产评估有限公司 13

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

商城公司 15 号为准）；国内版图书、期刊、电子出版物

有限零售（有效期以许可证为准）；停车服务；

责任批发、零售：I 类医疗器械产品，百货，

公司服装鞋帽，纺织品，五金、交电，工艺美

术品，家具，电子设备，非专控通讯器材，

办公用品，皮革制品；制造、维修：服装，

鞋帽，家具，家电；黄金饰品零售、维修、

翻新；场地租赁；非专控农副产品的收购、

加工，零售；国内广告业务；税控收款机

的销售、安装及售后服务。批发兼零售：

预包装食品，散装食品，音像制品零售，

在本店内零售卷烟、雪茄烟，房屋租赁（以

上限分支机构经营）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

鹿茸、鹿鞭、蛇粉的销售；在本店内零售

卷烟、雪茄烟；国内版图书、音像制品出

租、零售；预包装食品、散装食品、乳制

济南品(含婴幼儿配方乳粉)的零售(以上经营

银座范围有效期限以许可证为准)；批发、零

北园其他有济南市天桥售：保健食品、百货、针纺织品、服装鞋

2002 年 8 1,000 万

2 购物 370105000002938 限责任区北园大街帽、钟表、眼镜、化妆品、避孕套、文具

月6日元人民币

广场公司 439 号用品、体育用品、饰品、工艺美术品、照

有限像器材、家用电器、计算机、软件及计算

公司机辅助设备、非专控通讯器材、五金、花

卉；场地租赁；停车场管理。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

济南

银座有限责

济南市历下 1999 年

购物任公司 2,500 万批发零售贸易；场地租赁。(未取得专项

3 370100000034965 区泺源大街 07 月 15

广场 (国有控人民币许可的项目除外)

99 号日

有限股)

公司

济南济南市长清许可经营项目：预包装食品、散装食品、

其他有

长清区大学路 2006 年 8 500 万元乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售；书刊

4 370113000001953 限责任

银座 1088 号明珠月 21 日人民币零售；音像制品零售；在本店内零售卷烟、

公司

购物新世纪广场雪茄烟。(以上项目在审批机关批准的经

山东正源和信资产评估有限公司 14

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

广场商贸中心营期限内经营)一般经营项目：保健品(不

有限含食品)、纺织、服装、日用品、体育用

公司品及器材、机械设备、五金交电、电子产

品(不含小轿车、卫星地面接收设施、信

息安全产品、文物)的批发、零售；花卉；

洗染服务；修理与维护(不含汽车)；场地

租赁；摄影及扩印(不含印刷)、验光配镜。

(须经审批的，未获批准前不得经营)

书刊零售、音像制品零售(凭出版物经营

许可证经营，有效期限以许可证为准)；

零售预包装食品兼散装食品(现场制售)，

乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(凭食品流通

许可证经营，有效期以许可证为准)；在

本店内零售卷烟、雪茄烟(凭烟草专卖零

日照售许可证经营，有效期限以许可证为准)；

银座 2004 年保健食品经营(凭保健食品经营登记表经

有限责日照市北京 1,000 万

5 商城 371102018016339 10 月 30 营，有效期限以许可证为准)；商场(凭公

任公司路中段元人民币

有限日共场所卫生许可证经营，有效期限以许可

公司证为准)；批发零售:工艺美术品、日用百

货、金银饰品、文化用品、花卉、通讯器

材、汽车用品、照相器材、五金交电、服

装、鞋帽、纺织品；洗涤服务、场地租赁、

摄影扩印、日用品修理、儿童娱乐服务(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

卷烟零售、雪茄烟零售；零售预包装食品

兼散装食品，乳制品(含婴幼儿配方乳

粉)；图书报刊音像制品零售；保健食品

经营；(以上项目有效期以许可证为准)：

济宁

日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电

银座

化工(不含化学危险品)、金银首饰、工艺

商城有限责济宁市太白 2007 年 1 1,000 万

6 370802228015172 美术品(不含文物及国家专营专控商品)、

有限任公司东路 51 号月 10 日元人民币

家具、微机及耗材、电子设备、办公设备

公司

及用品、皮革制品、化妆品、家用电器、

钟表眼镜、通讯器材(不含国家专控产

品)、健身器材、照相摄像器材的销售，

彩扩、电脑成像、裁剪、会展的服务、柜

台租赁、蔬菜、水果、鸡蛋的销售；停车

山东正源和信资产评估有限公司 15

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

的服务。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

卷烟零售、雪茄烟零售(有效期限以许可

证为准)；零售预包装食品兼散装食品，

乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(有效期限以

许可证为准)；小包装食盐零售(有效期限

以许可证为准)；图书报刊音像制品零售

(以效期限以许可证为准)；非专控农副产

济宁

品收购；日用百货、服装鞋帽、纺织品、

银座

金银首饰、五金交电化工(不含危化品)、

购物

工艺美术品(不含文物及国家有专项规定

广场有限责济宁市太白 2008 年 5 1,500 万

7 370800000000107 的商品)、家具、微机及耗材、电子设备、

有限任公司中路 26 号月 13 日元人民币

办公设备及用品、皮革制品的批发零售；

责任

化妆品、家用电器、钟表眼镜、通讯器材

公司

(不含国家专控商品)、一类医疗器械、健

身器材、照相摄像器材的销售；普通劳保

用品的销售；家电的销售、维修；彩扩、

电脑成像、服装干洗、剪裁服务；会展服

务；场地租赁、停车场服务。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

滕州

银座超级市场零售；场地租赁。(法律法规禁

商城有限责滕州市大同 2004 年 1,000 万止的不得经营，应该审批的，未获审批前

8 370481018016657

有限任公司路 11 月 4 日元人民币不得经营)(依法须经批准的项目，经相关

公司部门批准后方可开展经营活动)

日用百货、五金交电、儿童玩具、服装鞋

枣庄帽、化工产品（不含危险品）、工艺品、

银座有限责珠宝、首饰、家具、电子设备、皮革制品

枣庄市薛城 2009 年

商城任公司 1,000 万销售；场地租赁。以下限分公司经营：卷

9 370400000000841 区黄河中路 12 月 16

有限 (国有控元人民币烟、雪茄烟、医疗器材、食品、医疗器材、

177 号日

公司股) 音像制品、图书、食盐销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

临清其他有临清市青年零售预包装食品、散装食品、乳制品(含

2007 年 4 500 万元

10 银座 371581018007334 限责任路东段南侧婴幼儿配方乳粉)；冷热饮品加工销售；

月4日人民币

购物公司古楼街 777 卷烟、雪茄烟零售；图书、音像制品零售

山东正源和信资产评估有限公司 16

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

广场号 (以上经营范围凭有效期内的许可证开展

有限经营活动)；(有效期限以许可证为准)。

公司蔬菜水果、水产品、日用百货、纺织品、

服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、卫生用

品、其他日用品、文具用品、体育用品、

健身器材、珠宝首饰、工艺美术品(不含

文物及国家专营商品)、照相器材、其他

文化类、计生用品、家用电器、计算机及

耗材、软件及辅助设备、通讯设备、其他

电子设备、五金交电化工(不含危险化学

品)、家具、花卉的销售；场地租赁、摄

影及扩印、日用品修理、电脑成像、洗涤

服务、剪裁服务。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)

批发、零售：食品、饮料、副食、调料、

蔬菜水果、粮油、保健品；零售：卷烟、

雪茄烟(烟草专卖零售许可证有效期自

2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日)、

啤酒、白酒、红酒图书音像制品；餐饮及

高唐

加工、销售：面包、蛋糕、面点(以上经

银座

营范围凭许可证开展经营活动)(有效期

购物其他有高唐县金城

2007 年 3 500 万元限以许可证为准)。批发、零售：日用百

11 广场 371526018002460 限责任路天齐庙商

月 23 日人民币货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、计算

有限公司城

机及软件、办公设备、电子设备、花卉、

公司

工艺美术品(含金银首饰零售)；洗涤服

务；娱乐服务；场地租赁；摄影及扩印；

日用品修理(国家有规定的从其规定)(凡

涉及许可证制度的凭证经营)(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

卷烟零售、雪茄烟零售；批发兼零售：预

安丘包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿

银座配方乳粉)；图书、报刊、音像制品零售；

其他有

商城安丘市潍安 2005 年 2 1,000 万无奖类电子游戏；零售：保健食品。(有

12 370784018012865 限责任

有限路月4日元人民币效期限以许可证为准)。销售：日用百货、

公司

公司化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金交电、

化工(不含危险化学品)、工艺美术品、家

具、电子设备、办公用品、皮革制品。(依

山东正源和信资产评估有限公司 17

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

日用百货、烟(零售)、食品、水产品、酒

平邑水、化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金交

银座电化工(不含化学危险品)、工艺美术品

有限责

购物 (不含国家专控品)、家具、电子设备、办

任公司平邑县城莲 2005 年 8 500 万元

13 广场 371326018001971 公用品、皮革制品、服装、鞋、家具的批

(国有控花山路月8日人民币

有限发及销售；餐饮服务、零售；图书、电子

股)

公司出版物零售(需经许可经营的，须凭许可

证经营)。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

日用百货、五金交电、电子产品、办公用

山东品、健身器材、服装鞋帽、皮革制品、炊

银座事用具、照相器材、文具用品、计算机及

电器山东省济南配件、家用电器、电线电缆、机械设备及

有限责 2009 年 3 2,000 万

14 有限 370000000001036 市泺源大街配件、通讯终端设备的销售；家用电器、

任公司月5日元人民币

责任 66 号计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、

公司仓储(不含易燃易爆危险品)服务；再生资

源回收。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散

装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、定

量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄

烟；国内版图书零售；音像制品零售。(以

上经营项目限分支机构凭许可证经

营).(有效期限以许可证为准)。房地产开

发及经营;物业管理(以上凭资质经营)；

临沂

批发、零售：日用品、百货、针纺织品、

居易其他有兰山区解放

2008 年 3 5,000 万钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用

15 置业 371300200002737 限责任路 158 号 1

月 29 日元人民币品、体育用品及器材、五金交电、家用电

有限公司号楼

器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄

公司

影器材、工艺美术品(不含文物)；家具的

销售及维修；黄金饰品、珠宝首饰的加工、

零售；国内广告业务；货物及技术进出口

业务；会议、展览服务；仓储服务(不含

化学危险品)；停车服务；房屋租赁(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动)

山东正源和信资产评估有限公司 18

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

房地产开发与经营管理；房地产代理业

有限责

务；工程管理；日用百货、服装、鞋帽、

莱芜任公司

纺织品、五金交电、化工产品(不含化学

银座 (自然人莱芜市莱城 2005 年

1,000 万危险品)、工艺美术品(不含文物)、家具、

16 置业 371200018006483 投资或区文化南路 10 月 11

元人民币电子设备、办公用品、皮革制品的批发零

有限控股的 008 号日

售；服装、鞋、家具生产销售；家电维修；

公司法人独

场地租赁。(依法须经批准的项目，经相

资)

关部门批准后方可开展经营活动)

普通货运、信息配载、仓储服务、货物中

转；预包装食品兼散装食品、乳制品(含

婴幼儿配方乳粉)的批发。(以上项目有效

期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、

有限责

纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首

山东任公司

饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制

银座 (自然人山东省济南

2008 年 6 2,500 万品、制冷及空调设备、家用电器、农产品

17 配送 370000000000461 投资或市港西路

月 12 日元人民币检测仪器、不锈钢及塑料制品、木制品、

有限控股的 1567 号

超市推车、包装材料、安防设备、仓储设

公司法人独

备、照明设备销售；备案证范围进出口业

资)

务；企业形象策划，企业管理咨询服务；

房屋租赁；蔬菜生产加工及农产品加工、

储藏；(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

物流服务、货物配送、货物配载、货运代

理、信息服务(有效期限以许可证为准)；

有限责

批发预包装食品，乳制品(含婴幼儿配方

曲阜任公司

乳粉)(有效期限以许可证为准)。日用品、

银座 (自然人曲阜市静轩 2008 年

3,000 万服装鞋帽、纺织品、工艺美术品、金银首

18 配送 370881000000152 投资或东路 239 号 12 月 16

元人民币饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制

有限控股的 (鲁城) 日

品销售；备案证范围进出口业务；企业形

公司法人独

象规划；企业管理咨询服务；房屋、场地

资)

租赁。(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

(二)评估对象的产权持有者

银座商城截止 2015 年 6 月 30 日注册资本为 40000 万元，实收资本 40000 万元。本项

目评估对象的产权持有者为银座商城全体股东。

(三)委托方与产权持有单位的关系

山东正源和信资产评估有限公司 19

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司均为山东省商业集团有限公司同

一控制下的公司。

(四)其他评估报告使用者

除国家法律法规规定的其他报告使用者外，资产评估约定书没有约定其他报告使用

者。

二、评估目的

根据银座集团股份有限公司于 2015 年 4 月 28 日召开的第十届董事会 2015 年第四次

临时会议决议，决议通过了《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套

资金条件的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于发行股份购

买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟通过发行股份的方式收购山东银座商城股

份有限公司相关资产。

根据银座集团股份有限公司于 2015 年 10 月 21 日召开的第十届董事会 2015 年第九次

临时会议决议，决议通过了《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套

资金条件的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于调整发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，调整了通过发行股份的方式

收购山东银座商城股份有限公司相关资产的范围。

根据山东银座商城股份有限公司于 2015 年 4 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东

大会会议决议，决议通过了《银座股份非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案》，

同意以经国资委备案的评估价值向银座集团股份有限公司出让相关资产，同意与银座集团

股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

根据山东银座商城股份有限公司于 2015 年 10 月 21 日召开的 2015 年临时股东大会会

议决议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》，同意以经国资委备案的评估价值向银座集团股份有限公司出让相关资产，同意与银

座集团股份有限公司签署附条件生效的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

本次发行股份购买资产方案为银座集团股份有限公司向其法人股东山东银座商城股

山东正源和信资产评估有限公司 20

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

份有限公司发行股份购买其持有的山东银座商城股份有限公司总部零售业务资产；向山东

银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心以及鲁商集团有限公司发行股份购买山东银座

商城股份有限公司 17 家子公司 100%股权及山东银座商城股份有限公司子公司临沂居易置

业有限公司 98%股权；向山东世界贸易中心购买位于济南市泺源大街 66 号部分房屋及坐落

土地的使用权和相关物业设备。

本次评估目的是对山东银座商城股份有限公司部分资产和负债在评估基准日所表现

的市场价值发表专业意见，为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供

价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围概况

根据发行股份购买资产预案，本次拟将银座商城山东省内零售业务相关资产注入银座

集团股份有限公司。本次评估的银座商城拟注入资产具体范围包括：

序号标的资产/公司名称收购具体内容

银座商城总部资产

银座商城总部与零售业相关的经营性资

产，包括银座商城总店（不含银座一期房

1 山东银座商城总部资产

产、土地）、洪楼分公司、玉函分公司、

珠宝分部资产。

银座商城所属子公司

2 济南银座商城有限责任公司 90%股权

3 济南银座北园购物广场有限公司 89.80%股权

4 济南银座购物广场有限公司 72%股权

5 济南长清银座购物广场有限公司 90%股权

6 高唐银座购物广场有限公司 90%股权

7 临清银座购物广场有限公司 90%股权

8 济宁银座商城有限公司 90%股权

9 济宁银座购物广场有限责任公司 90%股权

10 平邑银座购物广场有限公司 90%股权

11 安丘银座商城有限公司 90%股权

12 日照银座商城有限公司 90%股权

13 滕州银座商城有限公司 90%股权

山东正源和信资产评估有限公司 21

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

14 枣庄银座商城有限公司 90%股权

15 山东银座配送有限公司 100%股权

16 山东银座电器有限责任公司 10%股权

17 曲阜银座配送有限公司 100%股权

18 临沂居易置业有限公司 98%股权

19 莱芜银座置业有限公司 100%股权

按照委托方及产权持有单位的要求，本次评估是在山东银座商城股份有限公司将有关

资产进行模拟剥离的基础上进行的，评估对象为纳入购买资产范围内的山东银座商城股份

有限公司部分资产和负债的市场价值，评估范围是山东银座商城股份有限公司纳入银座集

团股份有限公司购买资产范围内的截止 2015 年 6 月 30 日经审计后模拟资产负债表中反映

的资产和负债。本次银座集团股份有限公司发行股份拟购买的资产是与零售业相关的经营

性资产及负债，具体的评估范围如下：

经委托方及产权持有单位确认，拟注入银座集团股份有限公司的山东银座商城股份有

限公司与零售业相关的经营性资产及负债包括流动资产(货币资金、应收账款、预付账款、

其他应收款、存货)，非流动资产(可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资

产、长期待摊费用、递延所得税资产)，流动负债(应付账款、预收账款、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付款)，非流动负债(递延所得税负债、其他非流动负债)。

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对截止 2015 年 6 月 30 日纳入评估范围内的资产

及负债进行审计并出具了“中天运[2015]审字第 90688 号”无保留意见的审计报告。山东

银座商城股份有限公司根据审计后银座商城总部与零售业相关的经营性资产及负债模拟

报表填制的资产清单包括资产总额 302,743.35 万元，负债总额 171,432.20 万元，其中：

流动资产 163,462.32 万元，可供出售金融资产 200.00 万元，长期股权投资 26,122.18 万

元，固定资产 94,006.37 万元，无形资产 125.94 万元，长期待摊费用 18,248.52 万元，

递延所得税资产 578.02 万元，流动负债 170,923.63 万元，非流动负债 508.57 万元。

(二)评估对象基本情况

1．评估对象权益状况

山东正源和信资产评估有限公司 22

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

根据银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产预案，银座集团股份有限公司向其法

人股东银座商城发行股份购买其持有的银座商城总部零售业务资产；向银座集团股份有限

公司法人股东银座商城、山东世界贸易中心以及关联方鲁商集团有限公司发行股份购买其

所持有的银座商城 18 家子公司股权。纳入评估范围内的 18 家子公司股权为非上市非流通

股权，除子公司临沂居易置业有限公司为股东部分权益价值外，其他子公司为股东全部权

益价值。

2．评估对象、产权持有单位以往的评估及交易情况

2013 年 1 月 26 日，莱芜银座置业有限公司召开股东会，决议同意山东银座久信房地

产开发有限公司对外公开挂牌转让其持有的莱芜银座置业有限公司 20%的股权。根据《山

东银座久信房地产开发有限公司拟转让其持有的莱芜银座置业有限公司的全部股权项目

所涉及的莱芜银座置业有限公司评估报告》(中企华评报字〔2013〕第 3148 号)，该等股

权在评估基准日 2012 年 11 月 30 日评估值为 945.61 万元。 2014 年 2 月 27 日，山东银座

久信房地产开发有限公司与银座商城签署(2014)年(015)号《产权交易合同》，山东银座

久信房地产开发有限公司将所持莱芜银座置业有限公司 20%股权以 1,053.60 万元价格转让

给银座商城。2014 年 3 月 13 日，山东产权交易中心就本次股权转让出具鲁产权鉴字第 688

号《产权交易凭证(A 类)》。

(三)评估范围内主要资产状况

1．评估范围内主要资产实体状况

(1) 产权持有单位的主要资产为经营性房地产、投资性房地产、设备以及配套设施。

纳入评估范围内的经营性房地产主要为银座商城玉函店、济宁银座购物广场有限责任公

司、安丘银座商城有限公司等公司用于经营的自有商业房地产。纳入评估范围内的投资性

房地产为莱芜银座置业有限公司、临沂居易置业有限公司所拥有的投资性房地产。产权持

有单位的经营性房地产和投资性房地产均在各地、市繁华地段，目前使用状况良好。

(2) 纳入评估范围内的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。委估资产分别安

装和使用在产权持有单位的办公区域及直营门店内。

山东正源和信资产评估有限公司 23

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

①机器设备：总部及各子公司的机器设备主要为客梯、自动扶梯、变配电设备、辅助

设备等。经现场勘察及企业有关人员介绍，上述设备购置及启用时间差别较大，技术状况

差别也较大，所盘点设备均正常使用中。

②车辆：总部及各子公司委估的车辆主要为奥迪、别克、大众等办公用轿车。经现场

勘察及企业有关技术人员介绍，车辆购置及启用时间差别较大，技术状况差别也较大，均

在正常使用中。

③电子设备：总部及各子公司的委估电子设备主要包括电脑、空调、办公设备、监控

设备等。经现场勘察及企业有关技术人员介绍，上述设备为购置及启用时间差别较大，技

术状况差别也较大，均在正常使用中。

2．评估范围内主要资产法律状况

纳入评估范围内部分有产权瑕疵事项的主要资产情况如下：

(1) 银座商城玉函店经营用房产购自山东省鲁商置业有限公司开发的鲁商泉城中心

城市广场项目(商品房预售许可证号：济建开预许第(2009)354 号)，位于济南市经十路

19288 号，地下 1 层，地上 4 层，总建筑面积 71,401.86 ㎡(数据为商品房买卖合同上标明

建筑面积)，框架结构。该房产位于济南市英雄山商圈内。截至评估基准日，该房产尚未

办理房屋所有权证书。

该房产所占用土地，土地证号历下国用(2009)第 0100018 号，土地使用权人山东省鲁

商置业有限公司，土地用途商业商务办公用地，使用权类型出让，使用权面积 35,385.00

㎡，使用权终止日期为 2048 年 8 月 16 日。因房屋所有权证书尚未办理，土地使用权尚未

办理分割及过户手续。

(2) 临沂居易置业有限公司拥有位于临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角的

银座中心商业楼房屋所有权。该房产位于临沂市人民广场商圈内，为临沂市核心商圈。截

至评估基准日，该房屋尚未取得房产证。2015 年 11 月办理了房屋所有权证，本次评估按

照已办理房屋所有权证的证载面积进行了评估。

(3) 截至评估基准日，山东银座配送有限公司位于济南市历城区神武村配送中心建筑

山东正源和信资产评估有限公司 24

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

物类资产中配送中心常温库办理了产权登记手续，房权证号济房权证高字第 070465 号，

房屋坐落高新区港西路 1567 号，建筑面积 36,420.78 ㎡，层数 1 层，规划用途工业。配

送中心办公楼、配送中心配电室、配送中心门卫室均未办理产权登记手续。2015 年 8 月

10 日，山东银座配送有限公司对配送中心办公楼取得了房屋所有权证书，证载的建筑面积

为 5638.76 ㎡，本次评估按照已办理房屋所有权证的证载面积进行了评估。

(4) 济宁银座购物广场有限责任公司购买的山东济宁华联商厦股份有限公司 9 处房屋

座落的 5 宗土地使用权，其中房屋所有权人已经变更为济宁银座购物广场有限责任公司，

但土地使用权转让后尚未办理使用权人变更登记手续。其中 4 宗土地因使用性质为“划拨”，

导致不能由原使用权人山东济宁华联商厦股份有限公司变更登记至济宁银座购物广场有

限责任公司；1 宗土地因开发商原因未将土地使用权证分割登记至济宁银座购物广场有限

责任公司名下。

(5) 根据委托方及产权持有单位提供的资料，截止评估基准日本项目评估对象涉及的

主要抵押、担保事项如下：

借款借款金担保

贷款人期限借款合同抵押(质押)资产担保合同

人额(万元) 方式

中国农 5,000 10 个月，借款合同编号：抵押山东银座商城股份最高额抵押合同，编号

业银行发放日期 37010120150001344 有限公司拥有的滕 37100620140007248，

股份有 2015 年 2 房权证城区字第 37100620140007249

限公司月 16 日 50860001－

济南和 50860009 号房产、

济南平支行滕国用(2009)第 135

银座号、滕国用(2009)第

商城 136 号土地使用权

有限

中国农 2,600 10 个月，借款合同编号：抵押山东银座商城股份最高额抵押合同，编号：

责任

业银行发放日期 37010120150001850 有限公司拥有的滕 37100620140007248，

公司

股份有 2015 年 3 房权证城区字第 37100620140007249

限公司月 13 日 50860001－

济南和 50860009 号房产、

平支行滕国用(2009)第 135

号、滕国用(2009)第

山东正源和信资产评估有限公司 25

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

136 号土地使用权

银座中心 1 号楼部分

2013 年兰山中银抵字

抵押在建工程及分摊土

第 036 号

地

中国银

行股份

有限公 2013 年兰山中银借字质押商场租金收入 2013 年兰山中银质字

48,200 120 个月

临沂司临沂第 036 号第 036 号

居易兰山支

置业行

有限

公司

保证 — 2013 年兰山中银保字

第 036 号

浙商银

2015 年 5

行股份

月 4 日至 (20930000)浙商银短借 (33100000)浙商票池字

有限公 29,000 质押票据池质押

2015 年字(2015)第 00395 号 (2015)第 02827 号

司济南

11 月 4 日

分行

中国工 2010 年泺源高抵字第

山东

商银行抵押在建工程 003A 号(被担保主债权

银座五年，按

股份有 2010 年泺源固字第 6000 万元)

配送 8,000 实际提款

限公司 002 号土地使用权(高新国 2010 年泺源高抵字第

有限日起算

济南泺抵押用(2009)第 003B 号(被担保主债权

公司

源支行 0500015 号) 4000 万元)

济南齐鲁银 1,000 2014 年 9 2014 年 117241 法借字保证 — 2014 年 117241 法保字

银座行股份月 22 日第 14040 号第 14040 号

北园有限公至 2015

购物司济南年 9 月 21

广场清河支日

有限行

山东正源和信资产评估有限公司 26

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

公司

中国银 5,000 2015 年 3 2014 年济中银司借字抵押济宁银座购物广场 2013 年济中银司抵字

行股份月 19 日银座 1 号有限责任公司拥有银座 1 号

有限公至 2016 的济宁市房权证中

济宁

司济宁年 1 月 27 区字第 2010009064

银座

红星东日号房屋所有权证登

商城

路支行记房产的地上一至

有限

四层及济宁国用

公司

(2010)第

0802100085 号土地

使用权

济宁济宁银 3,000 2014 年济宁银行开发区支行保证 — 济宁银行市北支行保字

银座行开发 10 月 8 日 2014 贷字第第

购物区支行至 2015 815182014100800003 815182014100800003

广场年 10 月 8 6号 6 号(银座商城、济宁银

有限日座商城连带责任保证)

责任

公司

中国工 5,000、 12 个月， 0160200233-2014 年保证 — 0160200233-2014 年

商银行 5,000、自实际提 (泺源)字 0400 号、2013 泺源(保)字 0021 号(北

股份有 2,000 款日起算年中长贷字 012 号、借园银座连带责任保证)、

限公司款合同编号为： 2013 年中长保字 027

济南泺 0260715 号（银座商城连带责任

源支行、保证）、保证合同编号

山东

中国银为 0236725-001（银座

银座

行股份商城连带责任保证）

电器

有限公

有限

司济南

责任

长清支

公司

行、北京

银行股

份有限

公司济

南分行

山东正源和信资产评估有限公司 27

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

交通银 6,000 2010 年 3 借款合同编号：抵押房屋所有权证号：莱抵押合同编号：

行股份月 23 日 3710202010M100000 房权证莱城区字第 3710202010A300000

有限公至 2020 000 0104149 号至莱房 000

司山东年 3 月 22 权证莱城区字第

省分行日 0104156 号、莱房权

证莱城区字第

0104177 号、莱房权

证莱城区字第

0104179 号至莱房

权证莱城区字第

0104180 号、莱房权

证莱城区字第

莱芜 0104182 号至莱房

银座权证莱城区字第

置业 0104187 号、莱房权

有限证莱城区字第

公司 0104189 号至莱房

权证莱城区字第

0104192 号、莱房权

证莱城区字第

0104308 号、莱房权

证莱城区字第

0104309 号共 23 处

房产；国有土地使用

权证号：莱芜市国用

（2010）第 0209 号

至莱芜市国用

（2010）第 0231 号

共 23 宗土地使用权

3．评估范围内主要资产经济状况

被评估资产均为经营性资产，没有发现产经济性贬值现象的存在。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产

1．企业申报的账面记录的无形资产，主要为总部及部分子公司拥有的土地使用权。

其账面价值为土地使用权取得成本摊销后余额。

2．产权持有单位其他无形资产

山东正源和信资产评估有限公司 28

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

①被评估单位账面记载的其他无形资产为富基软件报表系统、全面预算系统、家电系

统等软件，账面值为取得该软件的摊余成本。

②根据委托方及产权持有单位发行股份购买资产方案，对于银座商城持有的商标、字

号，保持现状，不属于银座集团股份有限公司购买资产的范围，也不纳入本次评估范围。

(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

(六)其他特别事项

1.被评估单位所有资产均为实际取得成本，没有根据以往资产评估结论进行调账。

2.纳入评估范围的资产、负债与委托方及产权持有单位申报评估的资产、负债范围一

致，与审计结果一致。

四、价值类型及其定义

(一)价值类型及其定义

本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自

理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

数额。

(二)价值类型的选取理由

本次评估为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供价值参考依

据。资产报告使用各方要求评估结果公允、公正，并且报告使用各方会在各自理性行事且

未受任何强迫的情况下使用本报告评估结论，故本次评估选用市场价值类型。

五、评估基准日

(一)评估基准日的确定

本项目资产评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。

(二)确定评估基准日所考虑的主要因素:

1．评估基准日是委托方及相关当事方根据本次经济行为及评估目的确定的；

山东正源和信资产评估有限公司 29

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

2．与评估目的的实现日接近；

3．为会计核算月末,便于财务核算。

(三)取价标准

评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)经济行为依据：

1.银座集团股份有限公司第十届董事会 2015 年第四次临时会议通过的《关于公司符

合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行

涉及关联交易事项的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议

案。

2. 银座集团股份有限公司第十届董事会 2015 年第九次临时会议通过的《关于公司符

合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行

涉及关联交易事项的议案》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》等议案。

3.山东银座商城股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会通过的《银座股份非公开

发行股份购买资产并募集配套资金方案》。

4.山东银座商城股份有限公司 2015 年临时股东大会通过的《关于调整发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

(二)法律法规：

1. 国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日中华人民共和国主席令第

五号)；

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 8 月 25 日国务院国资委令第 12 号)；

4. 国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有

关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)；

山东正源和信资产评估有限公司 30

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

5. 《中华人民共和国证券法》及相关法律法规；

6. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委

员会第六次会议修订)；

7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代表

大会常务委员会第十次会议第二次修正)；

8. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务

委员会第十一次会议修订)；

9. 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会

议通过)；

10. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第

52 次主席办公会审议通过，中国证券监督管理委员会令第 109 号)；

11. 《信息披露业务备忘录第 16 号--资产评估相关信息披露》(证监会 2008 年 9 月 17

日)；

12. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组

(2014 年修订)》(证监会 2014 年 12 月 25 日发布)；

13. 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录---第三号资产评估相关信披露；

14. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)准则依据：

1. 《资产评估准则——基本准则》；

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》；

3. 《资产评估准则——评估报告》；

4. 《资产评估准则——评估程序》；

5. 《资产评估准则——业务约定书》；

6. 《资产评估准则——工作底稿》；

7. 《资产评估准则——机器设备》；

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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

8. 《资产评估准则——不动产》；

9. 《资产评估准则 ——无形资产》；

10.《资产评估准则——企业价值》；

11.《资产评估价值类型指导意见》；

12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

13.《以财务报告为目的的评估指南(试行)》；

14.《企业国有资产评估报告指南》；

15.《评估机构业务质量控制指南》；

16.《资产评估准则——利用专家工作》；

17.《资产评估职业道德准则——独立性》；

18.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》；

19.《资产评估操作专家提示——中小评估机构业务质量控制》；

20.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；

21.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；

22.《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2014)；

23.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)；

24. 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定。

(四)权属依据：

1. 委托方及被评估单位提供的国有土地使用证；

2. 委托方及被评估单位提供的房屋所有权证及权属说明；

3. 委托方及被评估单位提供的机动车行驶证及权属说明；

4. 委托方及被评估单位提供的设备购置合同、发票等相关资料；

5. 委托方及被评估单位提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；

6. 其他权属证明材料。

山东正源和信资产评估有限公司 32

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

(五)取价依据：

1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；

2. wind 资讯、同花顺资讯平台；

3. 《资产评估常用数据与参数手册》；

4. 评估人员收集的当前市场价格信息资料；向有关生产厂家查询的近期价格资料及

网上询价，以及企业提供的有关价格资料；

5. 山东银座商城股份有限公司及其子公司的预期计划、投融资方案；

6. 上市公司年度报告等其他参考资料；

7. 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的银座商城总部零售资产“中天运[2015]

审字第 90688 号”审计报告、纳入评估范围的银座商城子公司审计报告；

8. 评估人员现场勘察及市场调查情况。

(六)其他参考依据

1. 委托方及产权持有单位有关人员对委估资产情况的介绍、说明；

2. 委托方及产权持有单位共同撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

3. 其他相关资料。

七、评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种

方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈

利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估

值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行为提供参考

价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业(资产)的价值，为经济行为实现后

企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。

山东正源和信资产评估有限公司 33

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

被评估企业历史年度经营基本正常，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此

本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(一)资产基础法适用性分析

资产基础法也称成本途径评估，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确

定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项

资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估

值，从而得到股东全部权益(净资产)价值。

被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经

济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择资产基础法进行评估。

具体评估过程及评估方法说明如下：

(1)流动资产的评估

①货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。

对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，对现金进行了盘点，

并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。

对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余

额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的

因素后，以核实后的账面价值确定评估值。

对于其他货币资金的评估，在核对企业其他货币资金账账、账表、清单一致的基础上，

我们审核了企业提供有关的借款、承兑保证合同并对其进行了函证，确认账实相符后，以

评估基准日的核实后的账面价值确定评估值。

②债权性资产的评估

债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础

上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债

山东正源和信资产评估有限公司 34

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核

实后，根据应收款项按核实后的账面价值确定评估值。评估中对于经审计后确认的坏账准

备，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，

具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。按以上标准，确定评估风险

损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规

定评估为零。

③预付账款的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形

成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准

日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形

成权利的价值确定评估值。

④存货的评估

对于库存商品、委托代销商品、周转材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于

大部分存货周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定

评估值。

对于在用低值易耗品的评估，在清查核实的基础上采用重置成本法评估，重置成本为

市价加合理费用，成新率采用年限或现场鉴定确定，以重置成本乘以成新率作为评估值。

(2)可供出售金融资产的评估

可供出售金融资产为银座商城持有的山东银座电器有限责任公司 10%的股权。对于可

供出售金融资产，首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证

核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计录等，以确定可供出售金融资产

的真实性和完整性。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行

业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例计算可供出售金融资

产评估值。

山东正源和信资产评估有限公司 35

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

(3)长期股权投资的评估

对于长期股权投资，首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取

证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计录等，以确定长期股权投资的

真实性和完整性。对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业

标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企

业评估值。

由于本次购买资产的交易对象为山东银座商城股份有限公司及持有其长期股权投资

的其他股东，除子公司临沂居易置业有限公司为股东部分权益价值外(股权比例：山东银

座商城股份有限公司持有 98%的股权，山东银座购物中心有限公司持有 2%股权。根据拟交

易预案，银座集团股份有限公司的子公司山东银座购物中心有限公司持有的 2%股权不纳入

评估范围，评估的是山东银座商城股份有限公司持有的 98%的股权价值)，其他子公司为股

东全部权益价值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价

和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

(4)固定资产的评估

包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。

1)对收益性房地产的评估

对于经营性收益房地产，如采用重置成本法进行评估无法反映其收益情况。由于在市

场上无法找到被评估对象大致相同或相似的交易案例，无法采用市场比较法进行评估。评

估对象有单独获取收益的能力，并且提供已签约的房屋租赁合同较为齐备，适用于收益还

原法进行评估。根据评估目的及所收集的资料，本次评估将房地合一采用收益还原法进行。

收益还原法是运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期(通常为年)的

正常纯收益折算到评估时点上的现值，求其之和得出评估对象房地产价格的一种评估方

法。计算公式为：

V＝a/r×[1-1/(1+r)n]

山东正源和信资产评估有限公司 36

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式中：a — 年净收益；

r — 房地产综合资本化率；

n — 收益年限。

收益还原法的评估过程如下：

①确定评估对象房地产的出租收入

通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调

整修正，使其成为正常客观的出租收入。房地产有租约限制的，租约期内的租金采用租约

所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。

②确定评估对象房地产的潜在毛收入

假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。

③确定评估对象房地产的有效毛收入

由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收

入估算其有效毛收入。

④运营费用的确定

根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收

益估算其运营费用。

通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的调

整修正，使其成为正常客观的运营费用。

⑤净收益的确定

年净收益=年有效毛收入-年运营费用。

⑥房地产收益年期的确定

对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、

土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。

⑦资本化率的确定

以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用同一时期一年期国债年利率

山东正源和信资产评估有限公司 37

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

或中国人民银行公布的五年定期存款年利率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现

状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。

⑧选用适宜的计算公式求出评估对象房地产的收益价格。

2)对其他房屋建筑物的评估

由于委非独立经营且不可单独计算获利估房屋建(构)筑物及其他辅助设施属，并且无

二级市场交易实例可比较，无法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成

本法进行评估。

重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬

值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：

建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

或建筑物评估值=重置成本×综合成新率

首先，确定建筑物重置成本。以房屋建筑物预(结)算资料中主要工程量为依据，按现

行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前期费用及

其它费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前期费用与

其它费用+资金成本。

其次，采用综合评定法确定其成新率。依据对房屋各部位完损情况的察看，结合设计、

施工质量、维修保养现状和使用环境条件，按照《房屋完损等级评定标准》分别按房屋的

结构：基础、承重构件、非承重结构、屋面、楼地面；装修：门窗、粉饰、顶棚、细木装

修；安装：水卫、电照、暖气等进行评定分数，并乘以不同结构类型、层次的修正系数求

出打分成新率；再按照房产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定另一成新率。最后将

两个成新率加权相加确定建筑物的综合成新率。

最后，重置成本与综合成新率相乘得到各建筑物的评估价值。

②对设备的评估

委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无二级市场交易实例可比较，无

法采用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：

山东正源和信资产评估有限公司 38

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评估值=重置成本×成新率

A：重置成本的确定

对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+其他

费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、

其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由

厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为资金成

本等费用。

对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。其

中其他费用主要为牌照费用等费用。

B：成新率的确定：

对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，

结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法

和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：

综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋观察打分法计算的成新率×0.6。

对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介

绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作

量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%

其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的平均值。

里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)/经济行驶里程×100%

年限成新率＝(经济报废年限－已使用年限)/经济报废年限×100%

(5)无形资产的评估

无形资产包括土地使用权、软件等其他无形资产，评估方法如下：

①土地使用权的评估

对于经营性收益房地产所占用的土地使用权，根据评估目的及所收集的资料，本次评

山东正源和信资产评估有限公司 39

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

估将房地合一采用收益还原法进行评估。

②其他土地使用权的评估

对于仓储等其他用途的土地使用权，本次评估根据委估土地的现状及搜集资料的情

况，采用基准地价系数修正法进行评估。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代

原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正

系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的

方法。计算公式为：

待估宗地地价= p ' ×(1+ k i )×使用年限修正×估价期日修正×容积率修正＋开发程

度修正

其中： ki

为综合修正系数

p' 为宗地所处区域的基准地价

③其他无形资产的评估

其他无形资产为购买的各种应用软件等。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入

账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。软件

类资产以现行市场价格确定评估值。

(6)长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为专柜装修工程以及经营用房屋装修改造费用等，根据装修及改造

合同，评估人员对其原始发生额和摊销计算进行了核实，期后均有相应价值或剩余权益对

应，以核实后的账面价值确定评估值。对于经营用房屋装修改造费用，由于其价值已在房

地产评估中体现，所以对于房屋装修改造费用评估值为零。

(7)递延所得税资产的评估

对坏账准备由于财税处理差异而形成的递延所得税资产，由于应收款项采用个别认定

和账龄分析的方法估计评估风险损失，坏账准备已评估为零，对于坏账准备而形成的递延

所得税资产也评估为零。对于其他原因形成的递延所得税资产，按核实后的账面值确认为

山东正源和信资产评估有限公司 40

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

评估值。

(8)负债的评估

检查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产

权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(二)收益法评估简介：

本次评估对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银座商城股份有

限公司模拟剥离后的部分资产及负债作为资产组合采用收益法进行评估。对评估对象中各

自相对独立的经营性超市门店、综合性百货门店及股权投资单位视作各自独立的盈利体，

分别采用收益法评估，并进行汇总后得出最终收益法评估值。本次评估中，对评估对象市

场价值的估算是通过对其相应业务未来实现的净现金流的折现值实现的，即以未来若干年

度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，从

经营性资产价值中加上被评估单位于评估基准日存在的未参与收益成本预测的溢余资产

价值，再减去带息负债价值得出股东全部权益(净资产)价值。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资

产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，未来预期收益以未来实现的净现金流

为基础，考虑到资产持续使用假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测期和永续

年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据历史经营状况采取逐年预测折现累加的方

法，对于永续年预测则假设收益趋于稳定，并保持第 n 年的收益额水平，在对永续年预期

收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加和在一起构成了未来收益期的折现值。收

益现值法的评估方法具体如下：

①评估模型

整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢

余资产价值、非营业资产价值构成。

整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

山东正源和信资产评估有限公司 41

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其中：营业性资产价值按以下公式确定

p [rt (1 r ) t ] i (1 r ) n

t 1 r

式中：p：企业自由现金流现值；

ri：企业第 i 年的自由现金流；

rn:永续年自由现金流；

i：为明确的预测年期；

r：年折现率。

②收益年限的确定

现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经

营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对现金流进行预测，即将

企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。企业目前

运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，预计基准

日后 5 年会处于一个增长期，故明确的预测期 5 年，5 年以后根据评估假设取永续年期。

③净现金流量的确定

本次评估采用息前税后净现金流，净现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加-

期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。

④折现率(ｒ)的确定

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹

配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采

用国际上通常使用的加权平均资本成本 r(WACC 模型)作为折现率，即：

r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

r：加权平均资本成本

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E：权益资本在资本结构中的比重

D：债务资本在资本结构中的比重

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

T：公司有效的所得税税率

其中，权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+Rc

式中：

Rf：无风险收益率

E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率

E(Rm)-Rf：市场风险溢价

β：企业所在行业的权益系统风险

Rc：企业特有风险收益率

⑤溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估

中采用资产基础法确定其价值。

⑥非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，非营业性资产一般

在评估中采用资产基础法确定其价值。

八、评估程序实施过程和情况

山东正源和信资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计

划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关

法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：

(一)明确下列评估业务基本事项：

1．向委托方了解是否存在委托方以外的其他报告使用者，并了解评估报告使用者及

山东正源和信资产评估有限公司 43

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

其与委托方的关系；

2．了解与评估业务相关的经济行为，明确评估目的；

3．了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；了解

被评估单位(产权持有者)所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况；

4．根据评估目的确定价值类型，并与委托方就具体价值类型含义达成一致；

5．按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，协助委托方确定评估基准日；

6．明确评估报告的使用限制，并取得委托方的理解；

7．与委托方协商确定评估报告提交时间及方式；

8．与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式；

9．明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

(二)签订业务约定书

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评

价，与委托方签订业务约定书，明确双方的责任与义务。

(三)编制评估计划

接受委托后，项目负责人编制评估计划。对现场调查、收集评估资料、评定估算、编

制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案做出安排与规

划，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。

(四)现场调查

1．现场调查人员组织

(1)组织评估人员检查纳入评估范围内的流动资产和流动负债的账务清查情况，核对债

权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；

(2)组织评估人员对产权持有单位清查结果进行核实，参与存货盘点工作，检查各类存

货、固定资产的状况，收集存货市场价值资料、机器设备市场价值资料、房屋建筑物建筑

材料及行政事业收费资料、土地基准地价、当地补偿标准及相关税费标准；

(3)检查复核资产清查评估明细表，核对相关文件资料及产权证明资料，并对资产清查

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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

结果予以核实。

2．现场调查过程

评估人员根据资产评估的有关原则和规定及企业运营业务的特点，指导产权持有单位

清查资产与收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实，对产权予以关注，并对收集的

资料进行验证，具体步骤如下：

(1)指导企业资产申报工作

评估人员进驻企业，指导企业在资产自查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查

评估明细表”、“评估资料清单”及其填写要求，对评估范围内的资产、负债逐一登记填

报；指导各资产申报企业对其历史经营情况的相关财务数据进行分类统计、整理和分析和

对未来盈利作出初步预测，同时敦促企业按“评估资料清单”准备评估所需的相关资料。

(2)审查资产申报评估明细表

评估人员在查阅有关会计记录和反映评估对象状态、性能、经济技术指标及形成过程

等信息资料的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审查，使评估范围内的各项资产

不重不漏、且资产数量及价值特征等相关信息在评估明细表中反映准确和完整，并确认企

业历史经营的财务数据是否真实。

(3)现场勘察

现场勘察主要是对实物资产现状进行实地调查和了解。本次依据企业提供的房屋、构

筑物、管道与沟槽、机器设备包括机械设备、车辆和电子设备等评估明细表，对实物资产

的数量、功能特征、使用及运行状况、完好情况等进行逐一勘察核实，并形成详实的现场

核实记录。

对存货类资产，在账、表核对无误的基础上，协调财务人员、仓库保管员，重点检查

各类存货的数量、现实状况，收集存货市场价值资料；

对房屋建筑物类资产在核实清单等原始资料的基础上，逐一勘察建筑物的建筑面积、

外围尺寸、檐高、层高、柱距、跨度、数量、位置、结构形式、装修标准及使用功能、牢

固程度等，并根据清查情况补充建筑物清查评估明细表；

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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

对构筑物类资产勘察核实的尺寸、结构形式、建筑做法、功能及使用现状等，并根据

清查情况补充构筑物清查评估明细表；

对设备类资产依据清单，实地核查设备的名称、规格型号、生产厂家以及购置、启用

日期，对设备性能、技术状况、保养维修情况等，并根据清查情况补充机器设备清查评估

明细表。

(4)产权核实

产权核实主要是对评估范围内的房屋、机器设备、土地以及重大债权债务权利状况的

核实，并根据清查核实结果，确认企业申报资产的权利主体是否明确、财产来源是否合法、

资产权益的划分是否完整和清楚。

(5)完善资产评估明细表

根据现场勘察结果，进一步完善资产评估明细表的填报内容，使评估范围所涉及的各

项资产账、证、表、实相符一致。

(6)调查企业经营状况

根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未

来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件

及其影响因素等。主要内容如下：

1 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；

2 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；

3 了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；

4 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；

5 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；

6 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；

7 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

8 了解企业的税收及其他优惠政策；

9 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；

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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

10 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(7)交换意见

将初步资产清查结论与委托方交换意见，进行适当的分析、修改，形成清查结论。

(五)收集评估资料

评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据。产权依据采用由企业直接提供的

方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询

相关市场价格信息相结合的方式进行收集。

(六)评定估算

根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对

收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和

判断，形成初步结论。

(七)综合分析确定评估结果

项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，形成初步评估结论，对重大问题报

单位负责人召集有关人员讨论；并在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委

托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，形成最终评估结

论。

(八)编制和提交评估报告

在执行评定估算、综合分析后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，

经内部审核后，按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。

九、评估假设

(一)前提假设

1. 交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资

产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、

山东正源和信资产评估有限公司 47

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基

础。

3. 持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和

备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

(二)基本假设

1. 政策一致假设：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力

因素造成的重大不利影响。

2. 行业环境无重大变化假设：国家现行的行业政策、行业规划、税收政策、竞争状

况无重大变化。

(三)重要假设

1. 本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；

2. 本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影

响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

3. 本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为

委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；

4. 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目

的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的

价格标准及价值体系。

(四)评估对象假设

1. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。

2. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。

3. 假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。

4. 本次评估是假设资产持续经营，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产

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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础

上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

5. 经营者负责假设：假定产权持有单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担

当其职务。

6. 产权持有单位主营业务收入在未来经营期内其结构及其比例均保持当前水平而不

发生较大变化。

7. 产权持有单位主营业务收入未来的增长，不采用产能扩张的形式；更多是依赖现

有规模，强化营销政策得以实现。

8. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

9. 央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。

10. 假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性。

11. 假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的收支，本次评估不

作考虑。

12. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面

基本一致。

13. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保

持一致。

14. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

15. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

16. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

17. 产权持有单位的管理模式、经营范围与现时一致，这就意味着未来具有一定的可

预测性，且与历史期间具有可比性。

18. 资产效率得到有效发挥，在预测期间内，该假设决定了获利模式和获利水平的连

续性，且确保了企业的持续经营。

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银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

19. 假设未来年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题(即坏账情况)。

20. 不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象

的影响。

21. 不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。

22. 不考虑抵押、担保等事项对评估对象的影响。

23. 不考虑评估增减值而产生的相关税费。

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原

则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评

估结论一般会自行失效。

十、评估结论

本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际

状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继

续使用和公开市场为前提，对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银座

商城股份有限公司部分资产及负债价值采用资产基础法、收益法进行了评估，评估结论如

下：

(一) 资产基础法、收益法评估结论

(1)资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，本次拟购买资产在基准日市场状况下资产价值评估值为

306,623.85 万元；根据模拟母公司报表口径:总资产账面值 302,743.35 万元，评估值

478,037.22 万元，增值额 175,293.87 万元，增值率 57.90%；总负债账面值 171,432.20

万元，评估值 171,413.37 万元，增值额-18.83 万元，增值率-0.01%；资产净值账面值

131,311.15 万元，评估值 306,623.85 万元，增值额 175,312.70 万元，增值率 133.51%。

详细情况见评估明细表。

(2)收益法评估结论：

山东正源和信资产评估有限公司 50

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银座商城股份有限公司部

分资产及负债作为资产组合采用收益法进行了评估，收益法的评估结果为：按照收益现值

法评估，本次拟购买资产在假设条件下资产价值评估值为 289,047.40 万元，较模拟母公

司报表口径账面资产净值增值 157,736.25 万元，增值率 120.12%。

(3)评估结论综合分析：

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对银座集团股份有限公司拟发行股份购买

资产涉及的山东银座商城股份有限公司部分资产及负债进行评估后，通过资产基础法评估

测算得出的价值为：306,623.85 万元；通过收益法评估测算得出的评估价值为：289,047.40

万元。资产基础法比收益法多 17,576.45 万元，差异率为 6.08%。产生差异的原因主要是:

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)

所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能

力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条

件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

3、收益法评估结果与资产基础法评估结果相差较大，其原因为:

1)山东银座商城股份有限公司主业为零售业，收益法评估受行业发展形势影响较大。

2010 年以来，中国连锁百强企业的销售增幅持续回落，从 2010 年的 21%下滑至 2014 年的

5.1%。经对批发和零售业中 144 家上市公司 2011 年至 2014 年 3 季度的经济状况统计分析，

2011 年至 2013 年 144 家上市公司的获利能力在不断下降，净资产收益率由 2011 年 11.56%

下降到 2013 年的 9.24%，到 2014 年 3 季度为 5.74%；销售净利率由 2011 年 5.21%下降到

2013 年的 3.48%。由此可见，批发和零售行业总体发展形势是获利能力在减少，增长速度

在下降。

2)百货零售行业对于国家政策的敏感度较高，尤其政府反腐抑制购物卡、高档商品和

奢侈品的消费将会产生一定的影响。

山东正源和信资产评估有限公司 51

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

3)百货零售除应对传统实体店之间同行业竞争外，还要面对商业地产、电商、网购等

新兴业态的崛起和多位竞争的冲击，百货零售领域竞争压力剧增。

4)人力、房租等成本上涨成为零售企业面临的一大压力。2013 年中国连锁百强企业的

房租支出增长 11%，人工成本增长 18%，两项成本的增长明显高于企业的销售增幅。

5)近年来商业地产价格基本保持稳定上升的态势，而相应的商业百货经营业绩的增长

幅度则相对较低，由此导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加；企业价值下，商业

物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。

因此本次评估采用收益法评估企业的资产与负债的价值深受商业形势的影响，与其采

用按现行价格重置资产相比，与其商业地产地理位置不可复制的固有价值属性相比，受商

业下滑形势影响的收益法评估结果低于资产基础法的评估结果。

(二)评估结果的选取理由

1. 资产基础法评估结果是从重新购建角度反映了委估资产于评估基准日的市场价

值，而收益法是从企业经营角度反映其价值。委估资产主要是经营性物业，属于重资产商

业百货，且位于所在城市的核心商圈，企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益，

而收益法中仅考虑了其经营收益，未考虑其物业升值收益，对资产价值的反映不全面，且

收益法是以企业目前的经营状况、管理水平、模拟剥离后的资产组合为基础进行评估的，

因此收益法的结果仅能反映企业在目前的经营水平下的价值，未能充分体现其资产的客观

市场价值。

2.本次评估是对山东银座商城股份有限公司部分资产和负债的评估，是以模拟剥离后

的资产组合为基础进行评估的。该等组合为全新组合，其未来的获利能力很难进行准确的

预计。

3. 企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险。近期资本市场波动很大，行

业等风险因素很难准确把握。

4.鉴于本次评估目的是对山东银座商城股份有限公司部分资产和负债在评估基准日

山东正源和信资产评估有限公司 52

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

所表现的市场价值发表专业意见，为银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产的经济行

为提供价值参考依据，银座集团股份有限公司购买资产的目的是长期持有，资产基础法中

体现了主要资产---商业不动产的价值。通过分析得知，规模以上的商业企业的房地产基

本无经济性贬值，从收益途径及基于盈利指标测算得到的企业(资产)价值不能完全体现企

业(资产)中包含较高规模不动产的真正的市场价值。因此，我们选用资产基础法作为本

次以 2015 年 6 月 30 日为基准日，以使委托方进一步了解标的资产的市场价值的参考依据，

由此得到银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的山东银座商城股份有限公司

部分资产及负债(净资产)在基准日时点的评估值为 306,623.85 万元。

经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法评估结果

作为银座集团股份有限公司部分资产及负债(净资产)在评估基准日 2015 年 6 月 30 日市场

价值的最终评估结论，即 306,623.85 万元，大写人民币叁拾亿零陆仟陆佰贰拾叁万捌仟

伍佰元，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表（银座商城总部模拟单户口径）

截止日期：2015 年 6 月 30 日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 163,462.32 164,953.89 1,491.57 0.91

2 非流动资产 139,281.03 313,083.33 173,802.30 124.79

3 其中：可供出售金融资产 200.00 1,088.19 888.19 444.10

4 持有至到期投资 - - -

5 长期应收款 - - -

6 长期股权投资 26,122.18 172,472.04 146,349.86 560.25

7 投资性房地产 - - -

8 固定资产 94,006.37 126,606.79 32,600.42 34.68

9 在建工程 - - -

10 工程物资 - - -

11 固定资产清理 - - -

12 生产性生物资产 - - -

13 油气资产 - - -

14 无形资产 125.94 1,163.06 1,037.12 823.50

山东正源和信资产评估有限公司 53

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

15 开发支出 - - -

16 商誉 - - -

17 长期待摊费用 18,248.52 11,503.09 -6,745.43 -36.96

18 递延所得税资产 578.02 250.16 -327.86 -56.72

19 其他非流动资产 - - -

20 资产总计 302,743.35 478,037.22 175,293.87 57.90

21 流动负债 170,923.63 170,923.63 - -

22 非流动负债 508.57 489.74 -18.83 -3.70

23 负债合计 171,432.20 171,413.37 -18.83 -0.01

24 净资产(所有者权益) 131,311.15 306,623.85 175,312.70 133.51

评估结论的详细情况见本报告的评估明细表。评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

(一)引用其他机构出具的报告结论的情况

本项目评估报告未引用其他机构出具的报告结论。

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的事项的主要情形

纳入评估范围内部分有产权瑕疵事项的主要资产情况如下：

1. 银座商城玉函店经营用房产购自山东省鲁商置业有限公司开发的鲁商泉城中心城

市广场项目(商品房预售许可证号：济建开预许第(2009)354 号)，位于济南市经十路 19288

号，地下 1 层，地上 4 层，总建筑面积 71,401.86 ㎡(数据为商品房买卖合同上标明建筑

面积)，框架结构。该房产位于济南市英雄山商圈内。截至评估基准日，该房产尚未办理

房屋所有权证书。

根据交易对方山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心以及鲁商集团有限公司

对其出售的标的资产的权属是否存在瑕疵及瑕疵情况作出相应的声明及承诺，对于有产权

瑕疵的玉函店经营用房产，本次评估按拥有完全产权进行评估，以完全产权下的市场价值

作为评估值，未扣除产权持有者应缴纳而尚未缴纳的契税等税费。

2. 临沂居易置业有限公司拥有位于临沂市兰山区解放路与通达路交汇处西南角的银

座中心商业楼房屋所有权。该房产位于临沂市人民广场商圈内，为临沂市核心商圈。截至

山东正源和信资产评估有限公司 54

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

评估基准日，该房屋尚未取得房产证。2015 年 11 月办理了房屋所有权证，本次评估按照

已办理房屋所有权证的证载面积进行了评估。

3. 截至评估基准日，山东银座配送有限公司位于济南市历城区神武村配送中心建筑

物类资产中配送中心常温库办理了产权登记手续，房权证号济房权证高字第 070465 号，

房屋坐落高新区港西路 1567 号，建筑面积 36,420.78 ㎡，层数 1 层，规划用途工业。配

送中心办公楼、配送中心配电室、配送中心门卫室均未办理产权登记手续。2015 年 8 月

10 日，山东银座配送有限公司对配送中心办公楼取得了房屋所有权证书，证载的建筑面积

为 5638.76 ㎡，本次评估按照已办理房屋所有权证的证载面积进行了评估。

4. 济宁银座购物广场有限责任公司购买的山东济宁华联商厦股份有限公司 9 处房屋

座落的 5 宗土地使用权，其中房屋所有权人已经变更为济宁银座购物广场有限责任公司，

但土地使用权转让后尚未办理使用权人变更登记手续。其中 4 宗土地因使用性质为“划拨”，

导致不能由原使用权人山东济宁华联商厦股份有限公司变更登记至济宁银座购物广场有

限责任公司；1 宗土地因开发商原因未将土地使用权证分割登记至济宁银座购物广场有限

责任公司名下。

5.根据委托方及产权持有单位提供的资料，截止评估基准日本项目评估对象涉及的主

要抵押、担保事项如下：

借款借款金担保

贷款人期限借款合同抵押(质押)资产担保合同

人额(万元) 方式

中国农 5,000 10 个月，借款合同编号：抵押山东银座商城股份有最高额抵押合同，编号

业银行发放日期 37010120150001344 限公司拥有的滕房权 37100620140007248

济南

股份有 2015 年 2 证城区字第 50860001 ，

银座

限公司月 16 日－50860009 号房产、 37100620140007249

商城

济南和滕国用(2009)第 135

有限

平支行号、滕国用(2009)第

责任

136 号土地使用权

公司

山东正源和信资产评估有限公司 55

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

中国农 2,600 10 个月，借款合同编号：抵押山东银座商城股份有最高额抵押合同，编

业银行发放日期 37010120150001850 限公司拥有的滕房权号：

股份有 2015 年 3 证城区字第 50860001 37100620140007248

限公司月 13 日－50860009 号房产、，

济南和滕国用(2009)第 135 37100620140007249

平支行号、滕国用(2009)第

136 号土地使用权

银座中心 1 号楼部分在 2013 年兰山中银抵字

抵押

建工程及分摊土地第 036 号

中国银

行股份

有限公 2013 年兰山中银借字质押商场租金收入 2013 年兰山中银质字

48,200 120 个月

临沂司临沂第 036 号第 036 号

居易兰山支

置业行

有限

公司

保证 — 2013 年兰山中银保字

第 036 号

浙商银

2015 年 5

行股份 (20930000)浙商银短

月 4 日至 (33100000)浙商票池

有限公 29,000 借字(2015)第 00395 质押票据池质押

2015 年字(2015)第 02827 号

司济南号

11 月 4 日

分行

中国工 2010 年泺源高抵字第

山东

商银行抵押在建工程 003A 号(被担保主债

银座五年，按

股份有 2010 年泺源固字第权 6000 万元)

配送 8,000 实际提款

限公司 002 号 2010 年泺源高抵字第

有限日起算土地使用权(高新国用

济南泺抵押 003B 号(被担保主债

公司 (2009)第 0500015 号)

源支行权 4000 万元)

济南齐鲁银 1,000 2014 年 9 2014 年 117241 法借保证 — 2014 年 117241 法保

银座行股份月 22 日字第 14040 号字第 14040 号

北园有限公至 2015

购物司济南年 9 月 21

广场清河支日

有限行

山东正源和信资产评估有限公司 56

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

公司

中国银 5,000 2015 年 3 2014 年济中银司借字抵押济宁银座购物广场有 2013 年济中银司抵字

行股份月 19 日银座 1 号限责任公司拥有的济银座 1 号

济宁有限公至 2016 宁市房权证中区字第

银座司济宁年 1 月 27 2010009064 号房屋所

商城红星东日有权证登记房产的地

有限路支行上一至四层及济宁国

公司用(2010)第

0802100085 号土地使

用权

济宁济宁银 3,000 2014 年济宁银行开发区支行保证 — 济宁银行市北支行保

银座行开发 10 月 8 日 2014 贷字第字第

购物区支行至 2015 81518201410080000 81518201410080000

广场年 10 月 8 36 号 36 号(银座商城、济宁

有限日银座商城连带责任保

责任证)

公司

中国工 5,000、 12 个月， 0160200233-2014 年保证 — 0160200233-2014 年

商银行 5,000、自实际提 (泺源)字 0400 号、泺源(保)字 0021 号(北

股份有 2,000 款日起算 2013 年中长贷字 012 园银座连带责任保

限公司号、借款合同编号为：证)、2013 年中长保字

济南泺 0260715 027 号（银座商城连带

源支行、责任保证）、保证合同

山东

中国银编号为 0236725-001

银座

行股份（银座商城连带责任

电器

有限公保证）

有限

司济南

责任

长清支

公司

行、北京

银行股

份有限

公司济

南分行

山东正源和信资产评估有限公司 57

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

交通银 6,000 2010 年 3 借款合同编号：抵押房屋所有权证号：莱房抵押合同编号：

行股份月 23 日 3710202010M10000 权证莱城区字第 3710202010A300000

有限公至 2020 0000 0104149 号至莱房权 000

司山东年 3 月 22 证莱城区字第

省分行日 0104156 号、莱房权证

莱城区字第 0104177

号、莱房权证莱城区字

第 0104179 号至莱房

权证莱城区字第

0104180 号、莱房权证

莱城区字第 0104182

莱芜

号至莱房权证莱城区

银座

字第 0104187 号、莱

置业

房权证莱城区字第

有限

0104189 号至莱房权

公司

证莱城区字第

0104192 号、莱房权证

莱城区字第 0104308

号、莱房权证莱城区字

第 0104309 号共 23 处

房产；国有土地使用权

证号：莱芜市国用

（2010）第 0209 号至

莱芜市国用（2010）第

0231 号共 23 宗土地使

用权

对上述事项，企业已经出具声明或承诺，权属归产权持有单位所有，不存在产权纠纷。

评估是以上述声明或承诺为前提进行的。

(三)期后事项

1. 评估基准日至评估报告日，中国人民银行多次调整金融机构人民币贷款和存款基

准利率。本次评估没有考虑期后基准利率的调整对评估结论的影响。

2．评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相

应调整。

山东正源和信资产评估有限公司 58

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

3．资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了严重影响时，委托方应

及时聘请评估机构重新确定评估价值。

4．委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产如发生变化所产生的诉讼及

法律责任，由委托方承担。

5．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

(四)对评估结论产生重大影响的其他事项

1．本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动

性对评估对象的影响。

2．根据银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产方案，本次评估的评估对象及评

估范围为山东银座商城股份有限公司模拟剥离后部分资产和负债，不包含山东银座商城股

份有限公司持有的商标、字号、可能存在的商誉等无形资产。本次评估没有考虑上述无形

资产对最终评估结论的影响。

3. 本次评估收益法中未考虑枣庄银座商城有限公司、潍坊银座配送有限公司等公司

未来可能收到的与项目建设投资相关的政府补助对评估价值的影响。

4. 本次对纳入评估范围内的存货及机器设备的评估值均为不含税价格。

5. 本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，

在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人

承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务

部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。

6．在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属

资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确

认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负

责。

山东正源和信资产评估有限公司 59

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

7．被评估单位填报的资产评估明细表数据为评估基准日审计后模拟财务报表数据。

本次评估是在且企业申报的资产与负债的基础上进行的。以委托方和产权持有单位申报评

估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方所定评估范围以外的资产不承担发

表意见的责任。

8. 除评估人员发现或遇到的瑕疵事项外，对企业存在的可能影响资产评估值的其他

瑕疵事项，在企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机

构和评估人员不承担相关责任。

9．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、

依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

10．上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

11．根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评

估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员

将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

12．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前

提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付

出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其

它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的

原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

以上特别事项，提请报告使用者予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露

山东正源和信资产评估有限公司 60

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告正文

于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4．评估报告的使用有效期：

根据国家有关规定，本报告评估结论有效期为一年，从资产评估基准日 2015 年 6 月

30 日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即自

2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日止才可以使用本评估报告。

5．本评估报告及评估结论必须履行国有资产管理程序后方可使用，并与国有资产管

理部门的备案或核准文件配合使用。

十三、评估报告日

本评估项目的报告日为二〇一五年十二月二十八日。

评估机构法定代表人：

签字注册资产评估师：

山东正源和信资产评估有限公司

二〇一五年十二月二十八日

山东正源和信资产评估有限公司 61

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告附件目录

附件目录

(一) 经济行为文件；

(二) 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)“中天运[2015]审字第90688号”审计报告；

(三) 委托方和产权持有单位法人营业执照；

(四) 委托方和产权持有单位国有产权登记证；

(五) 评估对象涉及的主要权属证明资料；

(六) 委托方和相关当事方的承诺函；

(七) 签字注册资产评估师的承诺函；

(八) 评估机构资格证书；

(九) 评估机构法人营业执照副本；

(十) 签字注册资产评估师资格证书；

(十一) 评估业务约定书；

(十二) 资产清查评估明细表。

山东正源和信资产评估有限公司 62

银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产项目资产评估报告评估师承诺函

注册资产评估师承诺函

银座集团股份有限公司、山东银座商城股份有限公司：

受你单位的委托，我们对银座集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及的

山东银座商城股份有限公司部分资产和负债，以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了评估，

形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到干预并独立进行。

签字注册资产评估师：

二〇一五年十二月二十八日

山东正源和信资产评估有限公司

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