熊猫金控股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
的回复
中国证券监督管理委员会：
2016 年 1 月 28 日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“发
行人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到了
贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153740 号）。
本次发行的保荐机构兴业证券股份有限公司和发行人熊猫金控股份有限公司会
同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以
审核。
第一部分 重点问题
问题一、申请人本次募投“网络小额贷款项目”拟投入 20 亿元，主要用于
发放贷款及项目建设
请申请人说明该项目资金需求量的测算依据，并明确募集资金的放贷计划。
请详细说明本项目的内控制度、风控措施、贷款对象的甄选标准、利率确定方
式、担保措施、贷款后跟踪措施及到期后的催收措施，如涉及向关联方提供资
金，请说明决策程序及资金成本确定方式。请保荐机构核查。
答复：
一、网络小额贷款项目资金需求量的测算情况
本项目预计总投资 200,000 万元，通过增资广州市熊猫小额贷款有限公司（简
称“熊猫小贷”）由熊猫小贷负责实施。其中 172,280.65 万元用于发放贷款，剩
余 27,719.35 万元用于项目建设期固定资产及营运资金投入。
（一）发放贷款资金需求量测算依据
1、扩大资本规模的必要性
投资广州市熊猫小额贷款有限公司，是公司迈向互联网金融产业的又一个重
要尝试，符合集团全面转型互联网金融的发展战略。小额贷款公司只能发放贷款，
不能吸收存款，放贷规模受到注册资本金的限制，使得很多小额贷款公司业务发
展存在天然瓶颈，难以形成规模效应。规模太小，在风险控制、账款催收等环节
1
的投入很难提高。对于网络小额贷款公司，如果规模太小，难以积累大量数据，
风控模型优化也难有突破性进展，从而进一步影响持续经营能力。
2、国家政策大力支持小额贷款公司融资做大规模
2015 年 7 月 18 日，央行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展
的指导意见》（银发〔2015〕221 号），指出鼓励符合条件的优质从业机构在主
板、创业板等境内资本市场上市融资。2015 年 12 月 31 日，国务院发布《推进
普惠金融发展规划（2016—2020 年）》，指出拓宽小额贷款公司和典当行融资
渠道，加快接入征信系统，研究建立风险补偿机制和激励机制，努力提升小微企
业融资服务水平。
3、小额信贷市场需求情况
根据国家工商总局统计数据显示，2015 年全国新登记企业 443.9 万户，比
2014 年增长 21.6%；截至 2015 年底，全国实有各类市场主体 7,746.9 万户，比
2014 年增长 11.8%，其中 90%以上为小微企业和个体工商户。银监会数据显示，
银行业金融机构用于小微企业的贷款（包括小微型企业贷款、个体工商户贷款和
小微企业主贷款）余额为 23.5 万亿元，同比增长 13.3%以上。随着国家经济结构
调整、大众创业万众创新、小微企业税收优惠、加大小微企业金融服务等政策的
持续推进，未来小微企业的贷款还将进一步快速增加。
根据中国国家统计局数据显示，2015 年全国居民人均可支配收入 21,966 元，
同比增长 8.9%；全国居民人均可支配收入中位数 19,281 元，同比增长 9.7%；2015
年全国城镇居民人均可支配收入 31,195 元，同比增长 8.2%。随着人们收入水平
的逐渐提高，人们的消费理念也在渐渐发生变化。根据中国人民银行数据显示，
2015 年我国个人消费贷款余额突破 18.96 万亿，近三年复合增长率超过 20%，处
于高速增长期，估计未来几年仍将保持高速增长。
截至 2015 年末，我国个人消费贷款余额与银行业金融机构用于小微企业贷
款余额合计 42.46 万亿，市场空间巨大。
4、发放贷款投入规模测算
根据中国人民银行数据显示，截至 2015 年末，全国共有小额贷款公司 8,910
家，贷款余额 9,412 亿元，占个人消费贷款和小微企业贷款合计余额的比例为
2.21%。熊猫小贷拟投入 172,280.65 万元用于发放贷款，综合考虑经济发展水平、
2
居民收入水平、小微企业数量、网络普及率等因素，拟选取 11 个省份作为熊猫
小贷发放贷款的重点区域。具体分配如下表所示：
机构家数 从业人员 合计实收资 合计贷款余 投放资本金
地区名称 预计占有率
（家） （人） 本（亿元） 额（亿元） 额（亿元）
江苏省 636 6,253 896.23 1,060.75 2.20 0.25%
重庆市 253 6,023 598.40 842.34 1.50 0.25%
浙江省 336 3,915 660.84 791.63 2.00 0.30%
四川省 352 7,187 585.91 663.22 1.50 0.26%
广东省 427 9,822 616.92 640.21 3.83 0.62%
山东省 339 4,722 435.41 481.62 1.50 0.34%
湖北省 283 4,876 328.76 347.28 1.50 0.46%
河南省 316 4,759 218.52 228.49 1.00 0.46%
上海市 121 1,812 182.10 217.24 0.80 0.44%
北京市 85 1,189 133.99 134.80 0.80 0.60%
湖南省 128 1,903 101.22 107.65 0.60 0.59%
合计 3,276 52,461 4,758 5,515 17.23 0.36%
数据来源：中国人民银行
注：预计市场占有率=投放资本金额/合计实收资本
由上表可以看出，即使不考虑未来的增长因素，此次募投项目投入后在重点
省份的市场占有率合计仍不超过 0.5%。同时，为提高资金使用效率，增强盈利
能力，熊猫小贷将根据未来各省份的具体发展状况，对各省计划投放资本金额进
行适当调整。
（二）建设期固定资产及营运资金需求量测算依据
考虑网络小额贷款项目的正常运营，固定资产及期间费用的投入内容具体包
括机房和办公场所、机房设备和基础设施、软硬件设备、团队建设及广告营销推
广费用等。具体投入情况如下表所示：
序号 项目 总投资（万元）
固定资产投资 9,300.00
1 机房设备及基础设施 3,954.00
2 软硬件设备投资 5,346.00
营运资金投入 18,419.35
3 团体建设 10,080.00
4 广告营销推广 3,733.51
5 日常流动资金 4,605.84
3
合计 27,719.35
仅考虑项目开始实施后前两年的相关投入。
1、机房设备及基础设施投入
本项目的机房设备及基础设施投入具体情况如下表：
序号 项目 投资额（万元）
1 机房设备及基础设施 3,954.00
机房设备： 2,966.00
1.1 云服务器 1,589.00
1.2 安全设备 246.00
1.3 网络设备 67.00
1.4 存储设备 901.00
1.5 其他设备 163.00
基础设施： 988.00
1.6 恒温设备 72.00
1.7 备用能源设备 82.00
1.8 办公设施 149.00
1.9 机房专业改造 685.00
2、软硬件设备投资
本项目的软硬件投入情况具体如下：
序号 项目 投资额（万元）
2 软硬件设备投资 5,346.00
硬件购置 2,061.00
2.1 研发服务器 505.00
2.2 研发PC 586.00
2.3 测试设备 904.00
2.4 其他设备 66.00
软件购置 3,285.00
2.5 数据库 1,651.00
2.6 应用服务 1,336.00
2.7 操作系统 88.00
2.8 HA热备系统 160.00
2.9 其他软件 50.00
3、团队建设投入
4
本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建
设情况的基础上，计划在未来两年合计投入 10,080 万元，用于对外招聘金融领
域相关人才和培养内部骨干人才，包括研发人员、测试人员、运维人员、风险管
理、营销人员、管理人员以及其他人员费用，本次募投项目中团队建设投入主要
用于支付员工工资、奖金、社保和公积金等。
本项目的工作岗位和第一年的人员配置情况具体如下：
序号 类型 职位 数量（名）
3 团队建设 194
3.1 网络工程师 7
3.2 监控工程师 10
3.3 开发经理 6
开发工程师（WEB 端、移动端、server
3.4 15
研发人员 端）
高级开发工程师（WEB 端、移动端、
3.5 20
server 端）
3.6 数据算法工程师 6
3.7 高级数据挖掘工程师 5
3.8 运维人员 高级系统运维工程师 8
3.9 测试人员 测试工程师 12
3.10 设计人员 金融产品、高级 UI 设计 6
3.11 专家组 风控专家 4
3.12 推广人员 信贷专员 14
3.13 管理人员 财务及风控人员 56
3.14 其他人员 其他人员 25
根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要
投入的成本如下：
序号 类型 职位 工资（万元）
3 团队建设
3.1 网络工程师 21.00
3.2 监控工程师 16.00
3.3 开发经理 36.00
研发人员
开发工程师（WEB 端、移动端、server
3.4 25.00
端）
3.5 高级开发工程师（WEB 端、移动端、 36.00
5
server 端）
3.6 数据算法工程师 32.00
3.7 高级数据挖掘工程师 36.00
3.8 运维人员 高级系统运维工程师 26.00
3.9 测试人员 测试工程师 20.00
3.10 设计人员 金融产品、高级 UI 设计 36.00
3.11 专家组 风控专家 50.50
3.12 推广人员 信贷专员 20.00
3.13 管理人员 财务及风控人员 19.00
3.14 其他人员 其他人员 12.00
根据上述人员配置和人员成本情况，第一年团队建设投入 4,500 万元，随着
业务规模的增加，预计第二年员工人数平均增长 24%，第二年团队建设投入 5,580
万元，因此本募投项目预计前 2 年投入 10,080 万元用于团队建设。
4、广告营销推广投入
本次募投项目计划在未来 2 年利用募集资金投入 3,733.51 万元，用于增加用
户规模，提升企业品牌形象和影响力，带来持续的盈利能力和项目效益。本募投
项目不采取烧钱模式，主要是依靠社群软文推广、第三方合作或线下合作门店导
流等形式进行推广，广告营销推广费用的具体投入情况如下：
项目 推广方式 推广媒体 金额（万元）
4 广告营销推广费用 3,733.51
其中：PC 端市场宣传及推广 2,974.51
搜索引擎关键字广告投
4.1 百度、google、360 搜索、搜狗搜索 254.60
放
hao123、2345 导航、360 导航、搜
4.2 网址导航广告投放 185.59
狗导航、UC 导航等
百度网盟、360 网盟、搜狗网盟及谷
4.3 互联网网盟广告投放 175.54
歌网盟等
金融信息服务平台、互联网金融大
4.4 第三方合作渠道及推广 1,433.51
数据中心等
携程旅游、驴妈妈、京东商城等场
4.5 渠道（场景）合作推广 169.51
景合作商渠道推广
线上：新浪财经、搜索财经、凤凰
180.90
财经等门户和知名网站、大 V 等
4.6 品牌形象广告
线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站
103.85
牌、社区、电视、广播等
6
4.7 线下推广 线下活动 409.37
4.8 市场活动策划、推广费用 - 61.64
其中：移动端市场宣传及推广 759.00
搜索引擎关键字广告投
4.9 移动端：百度搜索、神马搜索等 97.80
放
移动端：UC、360 导航、hao123 导
4.10 网址导航广告投放 50.01
航等
百度助手、腾讯应用宝、360 手机助
4.11 APP 应用市场投放 110.40
手、小米市场等各大 APP 市场投放
多盟、多卖、悠悠村等广告平台投
4.12 互联网广告平台投放 17.46
放
4.13 活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 51.15
手机厂商和方案商合作 华为、小米、中兴、酷派、联想、
4.14 285.12
推广 苹果等手机品牌商和方案商
手机刷机和预装合作推 华为、小米、中兴、酷派、联想、
4.15 89.10
广 苹果等手机品牌商和方案商
4.16 线下手机分发渠道推广 鼎开、鲁大师、刷机精灵等 57.96
5、日常流动资金
本次募投项目，计划在未来 2 年利用募集资金投入 4,605.84 万元用于日常流
动资金，主要用于日常采购和员工差旅费、办公水电费、主要办公场所的租赁装
修费等费用支出。
二、网络小额贷款募集资金的放贷计划
（一）放贷地区分配计划
综合考虑经济发展水平、居民收入水平、小微企业数量、网络普及率等因素，
拟选取 11 个省份作为熊猫小贷发放贷款的重点区域。具体分配如下表所示：
地区名称 投放资本金额（亿元） 预计占有率
江苏省 2.20 0.25%
重庆市 1.50 0.25%
浙江省 2.00 0.30%
四川省 1.50 0.26%
广东省 3.83 0.62%
山东省 1.50 0.34%
湖北省 1.50 0.46%
河南省 1.00 0.46%
上海市 0.80 0.44%
北京市 0.80 0.60%
湖南省 0.60 0.59%
7
合计 17.23 0.36%
同时，为提高资金使用效率，增强盈利能力，熊猫小贷将根据未来各省份的
具体发展状况，对各省计划投放资本金额进行适当调整。
（二）贷款投放类别计划
为降低运营风险，熊猫小贷将不断完善小额贷款投放产品体系，优化产品结
构，为融资主体提供更加多元化、有针对性的小额贷款产品。未来将主要以个人
信贷、个人及小微企业抵押类贷款、网商贷款、消费金融、学贷等五大业务模块
为主，具体分配计划如下：
业务模式 个人信贷 抵押类贷 网商贷款 消费金融 学贷
投放比例 50% 30% 10% 5% 5%
三、网络小额贷款项目实施的相关制度和措施
（一）内控制度
熊猫小贷业务内部控制的重点内容包括：健全客户信用风险识别与监测体
系，完善贷款决策与审批机制，防范对单一客户以及部分产业、行业贷款的高度
集中，防止违反贷款原则发放关系人贷款和人情贷款，防止贷款资金违规使用等。
具体措施如下：
1、建立有效的贷款业务决策机制，包括成立风险管理委员会及专业评审会，
主要负责审批各自权限内的贷款业务。风险管理委员会为最高信用风险管理机
构，制定信用风险管理的总体政策及对信用风险管理政策执行情况进行监测，对
特别重大贷款项目进行审核决策。专业评审会是贷款业务专职审批机构，负责审
批权限内的一般贷款业务。
2、公司贷款审批及决策机构审议表决时遵循集体审议、委员独立发表意见、
多数同意通过的原则，全部意见应记录存档。
3、贷款审批制度应设置复议制度，复议的前提条件必须是风险状况有实质
性改变，原则上只能复议一次，不得反复进行。
4、建立公司统一的贷款业务操作规范，明确规定贷前调查、贷时审查、贷
后检查各个环节的工作标准和操作要求；制定统一的各类贷款产品的管理办法，
明确规定各项业务的办理条件，包括选项标准、期限、利率、收费、担保、审批
权限、申报资料、贷后管理、内部处理程序等具体内容。
8
5、执行尽职调查制度和贷款审批程序，不得违反程序或减少程序进行贷款，
贷款人员应遵循客观、公正的原则，独立发表决策意见，不受外部因素的干扰。
6、贷款业务调查、审批和贷款管理部门应根据职责和权限，审查借款人资
格合法性、融资背景以及申请材料的真实性和借款合同的法律有效性、完备性，
防止借款人通过编造虚假理由、使用虚假经济合同或虚假证明文件等方式，从事
诈骗活动。严格审查和监控借款用途，防止借款人改变借款用途。
7、公司各相关部门建立资产质量监测、预警体系，监测资产质量的变化，
分析不良资产形成的原因，及时制定防范和化解风险的对策。
8、公司风险管理部负责公司贷款政策的制定，包括完善贷款风险分类制度，
规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量
的真实性。
9、建立贷款风险责任制，明确规定各个部门、岗位的风险责任，对违法、
违规或工作不尽职造成的贷款风险和损失逐笔进行责任认定，并根据公司贷款尽
职调查制度和不良贷款问责制，对各环节相关人员的各类尽职行为进行认定，确
定应承担的责任。
（二）风控措施
1、小额分散。放贷时坚持小额分散原则，不将鸡蛋放在一个笼子里。摊薄
风险，使坏账风险接近行业内平均水平。
2、等额本息还款。主要是指要求借款人按月还本付息，这样就使得借款人
还款压力减小，从而能在一定程度上控制投资者的资金风险。
3、完善信用审批体系。主要是要求借款人提供身份证、户口本、结婚证、
学历证明等信息，除此之外，还会将借款人的网络社区、朋友圈、网络活跃度等
指标纳入信审体系，从而更加综合地评估借款人的信用程度，并以此拟定借款利
率。
4、建立反欺诈体系。通过对接第三方反欺诈架构，能有效支持风险管理，
满足风险管理发展的需要。根据自身风险管理的业务需求和未来的发展目标，以
及当前的业务系统环境来实施该架构能最大程度过滤欺诈客户。
5、实行 SOP 放贷。Standard Operation Procedure 放贷是一种标准的放贷作
业程序。所谓标准，在这里有最优化的概念，即不是随便写出来的操作程序都可
9
以称作 SOP，而是经过不断实践总结出来的在当前条件下可以实现的最优化的放
贷操作程序设计。
6、绩效体系。放贷业务员绩效考核与逾期挂钩，出现逾期会直接影响销售
员工资，从源头上对“只贷不控”做出遏制。
（三）贷款对象的甄选标准
1、根据行业经验及风险数据不断修正对目标客群的要求，作为进件指引发
送前端业务人员，并通过绩效指标中加入“资格类拒贷”的考核，加强前端对目
标客群的理解及把握，限制非目标客群的进入；
2、信用审核通过初审电话核对、工资流水/工作证明/信用报告等进件材料的
审核、评分卡评分，第三方征信数据的应用等手段判断进件客户是否符合产品要
求。
（四）利率确定方式
1、风险定价。从还款能力及稳定性角度考虑，针对不同客群设置不同细分
产品，对不同细分产品设置不同费率。对于还款能力较高且稳定性较强的客群，
给予较低利率。
2、盈利考量。通过单产品盈利性测算（收入、销售及获客成本、其他成本、
坏账水平），调整该细分产品的费率水平。盈利考量基本与风险定价的方向一致，
因为风险损失是小贷产品重要的成本之一，但除风险外，盈利考量还包括对获客
难度、交叉销售效应等于收入及成本相关的因素的考虑。
3、市场水平。定期进行竞品调研，了解市场同类产品费率设置情况，结合
公司阶段性目标（比如：扩大业务规模、提升资产质量、推广新产品、发展老客
户循环贷）对公司产品费率进行微调，以期产品费率及营销活动的设计能够促进
阶段目标的达成。
（五）担保措施
对于个人信贷产品，多采用信用担保及共同借款人的形式进行担保。对于抵
押类贷款，则以抵押的方式进行担保。对于网商贷款，通过与渠道合作收取保证
金、订单质押等方式进行担保。
（六）贷款后跟踪措施及到期后的催收措施
1、通过短信系统实现有效提醒
10
客户成功获得借款、每个借款还款日前的连续三天、借款发生逾期后都会通
过公司短信系统向客户发送相应短信，短信内容涵盖借款金额、还款日期、本次
应还金额等信息，并辅之以专线 400 电话对客户还款问题进行答疑解惑。
2、通过客服人员实现还款情况追踪
成功放贷之后，客户服务部门人员会定期进行贷中电话回访，以了解客户还
款能力、还款意愿上可能发生的变化，及时进行纠正或安抚；在经济下行或同业
逾期爆发较为严重的期间，加大贷中管理力度，增加贷后回访频率，以期防患于
未然，对欺诈案件及其他潜在逾期事件提前进行预警，及时交付贷后处理；并对
可能存在问题的贷款进行提前结清操作。
3、通过贷后部门人员进行逾期追讨
客户发生逾期后，或欺诈案件被发现后，贷后部门会及时进行电话催收，了
解客户还款过程中发生的问题，有针对性地进行贷款的追讨或约定还款；对于老
赖、欺诈或失联客户，进行上门催收，并辅之以适当的法律手段。
4、委托外部催收公司进行高账期案件的处理
对于长期无法取得联系或高账龄案件，批量委托给第三方催收公司进行案件
处理。
四、向关联方放款
熊猫小贷主要从事线上和线下小额贷款业务，成立至今不存在向关联方发放
贷款的情形，未来也不会向关联方发放贷款。
保荐机构登陆中国银监会、中国人民银行网站查询了国内小额贷款的市场
情况，查阅了网络小额贷款项目可行性研究报告，访谈了主要负责人，取得了
熊猫小贷营业执照、监管部门批准文件、公司章程、业务制度等资料。经核查，
保荐机构认为：发行人网络小额贷款项目资金需求量的测算合理，已根据市场
情况制定了切实可行的放贷计划；项目实施方熊猫小贷已经建立起包括内控制
度、风控措施、贷款对象的甄选标准、利率确定方式、担保措施、贷款后跟踪
措施及到期后的催收措施等一系列保障业务合理高效运行的制度或措施；熊猫
小贷未来贷款仅向第三方发放，不会向关联方发放贷款。
问题二、关于本次募投互联网金融大数据中心建设项目
11
请申请人结合预计贷款对象与大数据的作用，详细说明大数据用于放贷前
搜集客户信息、放贷后加强对借款企业的监管的具体操作方式，并论证说明其
可行性。请提供本项目募集资金需求测算的具体过程。请保荐机构核查。
答复：
一、大数据用于放贷前搜集客户信息、放贷后加强对借款人的监管的具体
操作方式，并论证说明其可行性
（一）大数据主要内容及采集方式
互联网金融数据主要包括：用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、
用户社交网络数据、银行征信数据、金融服务或产品消费数据等信息，本项目拟
建设互联网金融大数据中心，快速有效地对这些数据进行深度挖掘，并最终形成
有利用价值的报告。数据采集的主要方式包括：
1、由用户通过手机 APP 及互联网网站登录，以用户协议方式授权互联网平
台对其各项互联网行为的数据进行收集。尽可能引导客户采用电子化渠道来办理
业务，提高交易的电子化占比，推进各类交易信息的数据化。
2、通过团队线下采集数据转移到线上来完成信用数据的积累和完善。
3、对接第三方平台数据，通过协作、购买、交换等方式加强同业间的数据
信息交流合作（如人人贷、信贷宝等），与相关机构和部门在数据信息上交互联
网（如政府网络平台、央行征信系统等），与一些专业数据公司进行合作（如龙
信数据等）。
（二）大数据用于放贷前搜集客户信息的具体操作方式
借款人提交借款申请的同时，会根据放贷平台或小贷公司的要求提供自身基
本资料，大数据中心根据借款人提供的基本资料采取直接调出或重新搜集的方式
获取与借款人有关的数据资料，通过对数据的整合、挖掘、建模和分析等技术手
段，对借款人提供的信息真实性进行判断并对其信用风险进行评估。
（三）大数据用于放贷后加强对借款人监管的具体操作方式
利用后台系统或云服务系统对贷后借款人的后续行为进行持续监控，包括经
营状态信息、财务信息、网购信息、理财信息、航空履行信息、电信缴费信息、
位置信息等等，全面了解贷后借款人的变动情况，打破贷后风险信息不对称的瓶
颈，加强对贷后借款人的异动风险识别。通过互联网强大信息收集平台，充分挖
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掘借款人信息，建立有效的个人或企业贷后风险监测模型及违约风险评估模型，
增强对借款申请人违约风险判断的准确性，制定贷后风险实时预警评估机制，降
低贷款违约率，实现贷后风险管理的预见、智能和可控。
（四）上述模式的可行性
1、国家大力支持大数据产业
自 2014 年 3 月“大数据”首次写入《政府工作报告》以来，政府层面一直
在推进大数据产业的建设，相应的配套政策也相继出炉。2015 年 7 月下发的《国
务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，所涉及的 11 项重点行动几
乎全部提到对于大数据的应用，从根本上肯定了大数据在推动互联网与实体经济
融合中的重要作用。2015 年 8 月 19 日《关于促进大数据发展的行动纲要》获国
务院常务会议通过，作为大数据产业的顶层设计方案，对未来大数据产业推动无
疑将有举足轻重的作用。工信部日前已经启动大数据“十三五”规划的编制工作，
并强调大数据产业发展规划要以创新应用为驱动，围绕大数据产业培育这一核
心，抓好大数据产业关键能力培养、大数据创新应用培育、大数据开放共享环境
建设等方面工作，做好与国家各项规划部署的衔接和支撑。
2、较高的网络普及率为大数据的搜集奠定了基础
依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第 37 次互联网网络状态发展
统计报告》，截至 2015 年底，中国网民数量达到 6.88 亿，互联网普及率为 50.30%，
中国居民上网人数已过半，其中 2015 年新增网民 3,951 万人，增长率 6.1%。同
时，网民的上网设备正在向手机端集中，截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模
达 6.20 亿，有 90.1%的网民通过手机上网。截至 2015 年 12 月，34.0%的企业在
基层设置了互联网专职岗位，24.4%的企业设置了互联网相关专职团队，13.0%
的企业由决策层主导互联网规划工作。
3、网络支付用户和金额规模的大幅增加有利于互联网金融数据的有效提取
依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第 37 次互联网网络状态发展
统计报告》，截至 2015 年底，我国使用网上支付的用户规模达到 4.16 亿，较 2014
年底增加 1.12 亿，增长率达到 36.8%。与 2014 年底相比，我国网民使用网上支
付的比例从 46.9%提升至 60.5%。2015 年手机网上支付增长尤为迅速，用户规模
达到 3.58 亿，增长率为 64.5%，网民手机网上支付的使用比例由 39.0%提升至
13
57.7%。受中国网络零售市场快速发展的带动，企业开展网上销售、采购业务的
比例均超过 30%，销售规模增长迅速。
根据 iResearch 艾瑞咨询统计数据显示，2015 年 1-9 月，中国第三方互联网
支付交易规模达到 8.32 万亿，同比增长超过 45%，预计 2015 年全年将超过 11
万亿；2015 年 1-9 月，中国网络购物市场交易规模达到 2.55 万亿人民币，同比
增长 38.50%，预计全年将超过 3.5 万亿。
4、互联网大数据拥有相对成熟的运作模式
互联网金融大数据中心以云计算为基础，包括数据采集端、数据存储分析端、
数据结果输出端三个部分。数据采集通过电商、社交网站、电信运营商、央行、
工商税务、第三方支付、P2P、小额贷款类、信用卡类、生活服务类网站等数据
来源中心多渠道进行，数据采集完毕后，将数据上传至服务器进行备份，以防数
据丢失从而泄露用户信息；数据存储完成后，通过软件筛选快速有效地对数据原
料进行深度整合和挖掘，提取有效数据；数据提取后通过数学运算和统计学的模
型建模和分析，进行风险评估，形成有用的金融数据报告进行输出和存储。
互联网金融大数据中心的建设有助于显著提高互联网金融服务产品供需方
在资源匹配方面的效率。对任何金融产品而言，风险控制是业务发展的关键，而
风险控制的关键在于快速而及时的获得可靠的信用和其他金融数据，将数据进行
有效分析并对此进行风险评估。互联网金融大数据中心是公司互联网金融战略的
重要组成部分，除为公司互联网金融业务的开展提供核心支持外，同时面向外部
数据需求者提供数据采集、分析服务，帮助数据需求者识别关键风险因素，从而
为其投融资业务的开展提供支持。
14
二、互联网金融大数据中心建设项目资金需求测算
互联网金融大数据中心建设项目预计总投资 50,260 万元，主要通过数据采
集、数据存储分析、数据结果输出来实现项目收益，因此主要投资内容包括购置
机房和办用场所、机房设备与设施、软硬件设备投资、团队建设、广告营销推广
费用、铺底流动资金等，具体如下表所示：
序号 项目 总投资（万元）
固定资产投资 34,100.00
1 办公及机房 15,000.00
2 机房设备及基础设施 10,862.30
3 软硬件设备投资 8,237.70
营运资金投入 16,160.00
4 团体建设费用 9,000.00
5 广告营销推广费用 3,625.00
6 日常流动资金 3,535.00
合计 50,260.00
仅考虑项目开始实施后前两年的相关投入。
1、办公用房及机场投资
序号 项目 总投资（万元） 测算依据及过程
1 办公及机房用房 15,000.00
1.1 主机房 4,000.00 在北京郊区购买机房，约1,500平方，其中
主机房占用1,000平方，备用机房500平方，
1.2 备用机房 2,000.00
机房单价约4万元每平米。
在北京较中心的地段购买办公室，约9万一
1.3 办公场地 9,000.00
平米，按照人员配备需要购买1,000平方米。
2、机房设备及基础设施投资
序号 项目 总投资（万元）
2 机房设备及基础设施 10,862.30
机房设备： 8,146.73
2.1 云服务器 4,366.65
2.2 安全设备 674.63
2.3 网络设备 183.87
2.4 存储设备 2,474.98
2.5 其他设备 446.60
15
基础设施： 2,715.57
2.6 恒温设备 198.50
2.7 备用能源设备 224.58
2.8 办公设施 410.60
2.9 机房专业改造 1,881.89
3、软硬件投资
序号 项目 总投资（万元）
3 软硬件设备投资 8,237.70
硬件购置 5,101.21
3.1 研发服务器 1,289.15
3.2 研发PC 1,493.61
3.3 测试设备 2,150.23
3.4 其他设备 168.22
软件购置 3,136.49
3.5 数据库 1,528.56
3.6 应用服务 1,314.81
3.7 操作系统 86.84
3.8 HA热备系统 158.62
3.9 其他软件 47.66
4、团队建设投入
本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建
设情况的基础上，计划在未来两年合计投入 9,000 万元，用于对外招聘金融人才、
技术研发人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互联网
运营及风险控制团队。具体包括研发人员、测试人员、运维人员、金融产品设计
人员、专家组、风险控制、管理人员以及其他人员费用，本次募投项目中团队建
设投入主要用于支付员工工资、奖金、社保及公积金等。具体预算如下：
本募投项目的工作岗位和第一年的人员配置情况如下：
序号 类型 职位 数量（名）
4 团队建设 143
4.1 网络工程师 8
4.2 研发人员 监控工程师 10
4.3 开发经理 6
16
4.4 开发工程师（WEB端、移动端、server端） 14
4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 16
4.6 数据算法工程师 16
4.7 高级数据挖掘工程师 20
4.8 运维人员 高级系统运维工程师 8
4.9 测试人员 测试工程师 10
4.10 设计人员 金融产品经理 3
4.11 专家组 风控专家 4
4.12 管理人员 财务及清算人员 8
4.13 其他人员 其他人员 20
根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要
投入的成本如下：
序号 类型 职位 金额（万元）
4 团队建设
4.1 网络工程师 20.00
4.2 监控工程师 15.00
4.3 开发经理 35.00
4.4 研发人员 开发工程师（WEB端、移动端、server端） 25.00
4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 35.00
4.6 数据算法工程师 35.00
4.7 高级数据挖掘工程师 40.00
4.8 运维人员 高级系统运维工程师 30.00
4.9 测试人员 测试工程师 20.00
4.10 设计人员 金融产品经理 40.00
4.11 专家组 风控专家 50.00
4.12 管理人员 财务及清算人员 20.00
4.13 其他人员 其他人员 14.50
根据上述人员配置和人员成本情况，第一年团队建设投入 4,000 万元，随着
业务规模的增加，预计第二年员工人数平均增长 25%，第二年团队建设投入 5,000
万元，因此本募投项目预计前 2 年投入 9,000 万元用于团队建设。
5、广告推广投入
本次募投项目，计划在未来 2 年投入 3,625 万元，用于增加用户规模，提升
企业品牌形象和影响力，广告营销推广费用的具体投入情况如下：
17
项目 推广方式 推广媒体 金额(万元)
5 广告营销推广费用 3,625.00
其中：PC 端市场宣传及推广 2,428.75
5.1 搜索引擎关键字广告投放 百度、google、360 搜索、搜狗搜索 471.25
hao123、2345 导航、360 导航、搜狗
5.2 网址导航广告投放 435.00
导航、UC 导航等
百度网盟、360 网盟、搜狗网盟及谷
5.3 互联网网盟广告投放 362.50
歌网盟等
5.4 第三方合作渠道及推广 与行业内互联网金融企业合作等 253.75
携程旅游、驴妈妈、京东商城等场
5.5 渠道（场景）合作推广 271.85
景合作商渠道推广
线上：新浪财经、搜索财经、凤凰
271.85
财经等门户和知名网站、大 V 等
5.6 品牌形象广告
线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、站
163.15
牌、社区、电视、广播等
5.7 线下推广 线下活动 126.90
5.8 市场活动策划、推广费用 - 72.50
其中：移动端市场宣传及推广 1,196.25
5.9 搜索引擎关键字广告投放 移动端：百度搜索、神马搜索等 217.50
移动端：UC、360 导航、hao123 导
5.10 网址导航广告投放 135.90
航等
百度助手、腾讯应用宝、360 手机助
5.11 APP 应用市场投放 163.15
手、小米市场等各大 APP 市场投放
多盟、多卖、悠悠村等广告平台投
5.12 互联网广告平台投放 135.90
放
5.13 活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 54.40
手机厂商和方案商合作推 华为、小米、中兴、酷派、联想、
5.14 217.50
广 苹果等手机品牌商和方案商
华为、小米、中兴、酷派、联想、
5.15 手机刷机和预装合作推广 163.15
苹果等手机品牌商和方案商
5.16 线下手机分发渠道推广 鼎开、鲁大师、刷机精灵等 108.75
6、日常流动资金投入
本次募投项目，计划在未来 2 年利用募集资金投入 3,535.00 万元用于日常流
动资金，主要用于合作方数据采集、员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。
保荐机构查阅了大数据行业政策文件、访谈了大数据业务负责人、查阅了
网络普及情况及网络支出等方面的研究报告、查看了本项目的可行性研究报告、
取得了熊猫数据的营业执照、公司章程、募投项目备案文件等资料。经核查，
18
保荐机构认为：互联网金融大数据用于放贷前搜集客户信息进行信用风险评估、
放贷后通过对借款人的监测进行贷款违约风险评估等具有切实可行的操作模
式，经过近几年的发展，该业务模式已经相对成熟；互联网大数据中心建设项
目募集资金需求测算合理。
问题三、本次募投金融信息服务平台建设项目的主要客户群体是社区老少居
民及小企业，拟开展业务包括投资咨询、财务管理咨询、贷款咨询、投资众筹
咨询等金融服务，涉及社区 P2P、网络小贷线下服务及社区 O2O 服务。
请申请人以简明易懂的案例方式，模拟预期的运营模式，并说明该项目的
盈利来源。请说明上述业务之间如何衔接，如何与已有的其他业务进行整合，
本次募投不同环节之间将如何进行管理。请提供本次募投所需资金 13.47 亿元的
测算依据。请保荐机构核查。
答复：
一、金融信息服务平台建设项目的商业模式及盈利来源
（一）本项目的商业模式
本项目通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网站，以社区金
融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户
提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类 O2O 服务等，同时以大量居民用
户资源形成的平台，为企业用户提供产品代销、流量导入及广告推广服务。如下
图所示：
19
（二）本项目提供的主要服务之间的衔接及主要盈利来源
1、金融信息服务
本项目拟以客户对金融信息的全方位、多层次需求为导向，以社区体验店及
金融信息服务网站或 APP 为平台，向投资者免费提供专业的、及时的、海量的
财经资讯和金融信息，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
2、定制化理财服务
本项目将通过与银行、保险、证券、信托等金融机构合作，建立一个线上和
线下的理财产品导购和销售平台，利用互联网金融大数据、云计算、社交网络等
技术手段，对用户的投资行为、风险偏好及收益情况进行系统分析，按产品对用
户的匹配度、购买倾向度排序，让用户优先看到符合需求的产品，为用户提供个
性化、定制化的理财方案，同时将用户匹配度很高的产品直接以移动互联网模式
（包括专业 APP、微信或微博）推送给用户，收取一定的理财顾问费。
3、生活类 O2O 服务
本项目通过与政府、物业的合作，为居民代缴代扣水、电、煤气、物业、供
暖、电话、有线电视等各种费用，还可以办理代收快递、订购机票火车票、医院
挂号预约、量血压、办理社保卡、诊疗卡等生活服务。除个别项目外，其他多数
服务均采取免费方式提供，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
4、向金融机构提供产品代销或流量导入服务
本项目以社区体验店及金融信息服务网站或 APP 为平台，通过免费提供多
种金融信息或便民服务，积累大量用户资源，向金融机构提供金融产品代销、推
广或流量导入服务，获得一定的佣金或服务费收入。
5、向企业用户提供广告投放服务
本项目通过在社区体验店摆放企业或其相关产品海报，在网站平台页面放置
客户网站名称、文字或图片链接等目标信息，提高企业客户知名度，引导用户上
网行为，增加客户网站访问量，并按照其发布内容或信息位置收取一定费用或按
照点击效果收取一定比例费用。
二、本募投项目与已有的其他业务的整合
金融信息服务平台以其庞大的社区店及服务站网点所形成的渠道优势，能够
为银湖 P2P 网贷、熊猫小贷、熊猫数据提供十分有效的销售推广服务，还可以
20
成为熊猫数据的重要数据来源。
三、本募投项目所需资金的测算
互联网金融大数据中心建设项目预计总投资 134,700 万元，主要投资内容包
括建设实体门店及城市区域网点、机房设备与设施、软硬件采购、团队建设、广
告营销推广费用、租赁店铺及装修、铺底流动资金等。具体如下表所示：
序号 项目 总投资
固定资产投资 87,400.00
1 办公、机房及社区门店购置 82,000.00
2 机房设备及基础设施 1,951.00
3 软硬件设备投资 3,449.00
营运资金投入 47,300.00
4 团体建设费用 26,100.00
5 广告营销推广费用 2,700.00
6 租赁店铺及装修 15,500.00
7 日常流动资金 3,000.00
合计 134,700.00
上述投资只包括项目实施开始后前两年的投入。
1、办公及机房购置
本项目拟通过两年的时间在全国大中城市设立 400 家社区店，并以 1：5 的
比例，即 1 家社区店辐射 5 个服务站的比例，在相应辐射区域范围内设置若干营
业网点。社区店采取一半购买一半租赁的形式，服务站采取加盟模式，实现快速
的店面扩张。具体投资如下：
序号 项目 面积（平米） 数量（家） 单价（万元） 总投资（万元）
1 办公、机房及社区门店 82,000.00
1.1 总部办公室 400-600 1 4,000.00 4,000.00
1.2 机房 400-600 1 2,000.00 2,000.00
1.3 社区店 50-80 200 380.00 76,000.00
上表中单价均包括购置和装修两部分，其中办公室计划在北京较中心位置，
机房在北京郊区。本项目计划第一年和第二年分别完成 100 家社区店的购置和装
修。
租赁社区店及加盟商的投资详见“租赁店铺及装修”部分的投入。
21
2、机房设备及基础设施投资
序号 项目 总投资（万元）
2 机房设备及基础设施 1,951.00
机房设备： 1,463.00
2.1 云服务器 784.00
2.2 安全设备 121.00
2.3 网络设备 34.00
2.4 存储设备 444.00
2.5 其他设备 80.00
基础设施： 488.00
2.6 恒温设备 36.00
2.7 备用能源设备 40.00
2.8 办公设施 74.00
2.9 机房专业改造 338.00
3、软硬件设备投资
序号 项目 总投资（万元）
3 软硬件设备投资 3,449.00
硬件购置 1,578.00
3.1 研发服务器 387.00
3.2 研发PC 448.00
3.3 测试设备 692.00
3.4 其他设备 51.00
软件购置 1,871.00
3.5 数据库 940.00
3.6 应用服务 761.00
3.7 操作系统 51.00
3.8 HA热备系统 92.00
3.9 其他软件 27.00
4、团队建设投资
本次募投项目在综合考虑项目未来整体规模、产品开发需求及同行业团队建
设情况的基础上，计划在未来两年合计投入 26,100 万元，用于对外招聘金融人
才、技术研发人才和培养内部骨干人才，建立专业化的数据分析、产品研发、互
22
联网运营、社区店运营团队，本次募投项目中团队建设投入主要用于支付员工工
资、奖金、社保及公积金等。
本募投项目的工作岗位和第一年的人员配置情况如下：
序号 类型 职位 数量（名）
4 团队建设 479
4.1 网络工程师 4
4.2 监控工程师 3
4.3 开发经理 2
4.4 研发人员 开发工程师（WEB端、移动端、server端） 6
4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 6
4.6 数据算法工程师 5
4.7 高级数据挖掘工程师 7
4.8 运维人员 高级系统运维工程师 2
4.9 测试人员 测试工程师 3
4.10 产品经理 3
4.11 设计人员 UI 设计师 2
4.12 网络编辑等 8
4.13 门店负责人 200
4.14 运营人员 理财经理 200
4.15 客服 8
4.16 管理人员 财务及清算人员 15
4.17 其他人员 其他人员 5
根据行业普遍的工资水平并结合各岗位特点，设定各岗位单个人员每年需要
投入的成本如下：
序号 类型 职位 金额（万元）
4 团队建设
4.1 网络工程师 18.00
4.2 监控工程师 15.00
4.3 开发经理 36.00
4.4 研发人员 开发工程师（WEB端、移动端、server端） 25.00
4.5 高级开发工程师（WEB端、移动端、server端） 36.00
4.6 数据算法工程师 32.00
4.7 高级数据挖掘工程师 36.00
23
4.8 运维人员 高级系统运维工程师 27.00
4.9 测试人员 测试工程师 18.00
4.10 产品经理 36.00
4.11 设计人员 UI 设计师 24.00
4.12 网络编辑等 10.00
4.13 门店负责人 20.00
4.14 运营人员 理财经理 16.00
4.15 客服 9.60
4.16 管理人员 财务及清算人员 15.00
4.17 其他人员 其他人员 12.00
根据上述人员配置和人员成本情况，本项目第一年拟投入 8,872.80 万元用于
团队建设。本项目第一年拟在全国大中城市设立 200 家社区店，每店配置人员 2
名，店长及理财人员；第二年继续设立 200 家社区店，相关人员增加一倍。项目
实施初期人员增长较快，预计第二年增长 94.16%，因此第二年拟投入 17,227.20
万元用于团队建设。
5、广告营销推广投入
本项目主要通过建设实体社区门店及辐射服务站的模式完成渠道的铺设，线
下推广本身能够获取较多有效用户。由于本项目为线上线下协调发展，为进一步
增加用户规模，提升企业品牌形象和知名度，本次募投项目，计划在未来 2 年投
入 2,700 万元，用于广告营销推广。具体情况如下：
项目 推广方式 推广媒体 金额（万元）
5 广告营销推广费用 2,700.00
其中：PC 端市场宣传及推广 1,674.00
百度、google、360 搜索、搜狗
5.1 搜索引擎关键字广告投放 409.84
搜索
hao123、2345 导航、360 导航、
5.2 网址导航广告投放 302.50
搜狗导航、UC 导航等
百度网盟、360 网盟、搜狗网盟
5.3 互联网网盟广告投放 385.00
及谷歌网盟等
和各基金、银行、证券公司、保
5.4 第三方合作推广 170.86
险公司等第三方合作
线上：新浪财经、搜索财经、凤
5.5 品牌形象广告 凰财经等门户和知名网站、大 V 213.58
等
24
线下：候车厅灯箱、地铁灯箱、
125.26
站牌、社区、电视、广播等
5.6 市场活动策划、推广 66.96
其中：移动端市场宣传及推广 1,026.00
5.7 搜索引擎关键字广告投放 移动端：百度搜索、神马搜索等 197.19
移动端：UC、360 导航、hao123
5.8 网址导航广告投放 180.33
导航等
百度助手、腾讯应用宝、360 手
5.9 APP 应用市场投放 机助手、小米市场等各大 APP 市 227.54
场投放
多盟、多卖、悠悠村等广告平台
5.10 互联网广告平台投放 130.90
投放
5.11 活动运营 产品首发、推送、有奖活动等 95.05
华为、小米、中兴、酷派、联想、
5.12 手机刷机和预装合作推广 118.22
苹果等手机品牌商和方案商
5.13 线下手机分发渠道推广 鼎开、鲁大师、刷机精灵等 76.77
6、租赁门店及装修
社区店租赁面积约 50-80 平方米，根据全国大中城市的店铺租金水平，预计
每店每年的租金平均在 15 万元左右，预计每店装修费用在 10 万左右。辐射区的
加盟服务站需要根据公司业务开展情况适时调整店面装饰，预计每年每店投入 3
万元左右。本项目计划第一年完成租赁社区门店 100 家，同时在辐射区引入加盟
店 1,000 家；第二年完成租赁社区门店 100 家，同时在辐射区引入加盟店 1,000
家。具体情况如下：
项目 第一年 第二年
租赁店铺及装修
数量（家） 100 200
租赁 租金单价（万元/年） 15 15
社区店 小计（万元） 1500 3000
单价（万元/店） 10 10
装修
小计（万元） 1000 1000
数量（站） 1000 2000
装修/装饰
服务站建设 （万元/站） 3 3
小计 3000 6000
7、日常流动资金
25
本次募投项目，计划在未来 2 年利用募集资金投入 3,000.00 万元用于日常流
动资金，主要用于员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。
保荐机构访谈了本项目实施负责人、查阅了部分大中城市门店购置租赁市
场价格、查看了本项目的可行性研究报告、取得了熊猫金融的营业执照、公司
章程、募投项目备案文件等资料。经核查，保荐机构认为：本项目通过建立线
下社区体验店及线上互联网金融信息服务网站，以社区金融信息服务为切入点，
利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、
定制化理财服务、生活类 O2O 服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，
为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务，该项目商业模式和盈利模式
清晰合理，各业务环节衔接合理，能够实现有效管理；本项目与公司其他业务
能够实现协同效应；本募投项目募集资金需求测算合理。
问题四、请申请人说明现有人员及管理水平是否足以支持本次募投项目的
拓展。请说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划，本次募投资金
是否可能改变用途。请保荐机构进行核查。
答复：
一、现有人员及管理水平足以支持本次募投项目的拓展
（一）互联网金融业务板块人员结构情况
经过近几年的快速发展，公司互联网金融业务板块已经形成较为完善的组织
架构体系，人员结构能够覆盖到互联网金融业务的各个环节，为支持公司互联网
金融业务板块的继续快速发展，公司仍在大力招揽行业优秀人才加入。具体如下：
职位 人数
VP 9
法务岗 3
审计岗 2
行政人事岗 18
财务岗 12
运营岗 10
渠道岗 8
产品经理 13
设计岗 3
26
研发岗 22
品牌宣传 2
社媒运营 6
客服岗 8
电销岗 16
大数据 5
贷后催收 6
信审风控 26
销售岗 1,208
（二）互联网金融业务板块管理层及核心骨干人员简历情况
姓名 任职 简历 专业特长
毕业于上海大学 MBA 专业，拥有 11 年互联
网及小微金融相关从业经验，在无抵押、有抵 在无抵押、有抵押、
押、小微企业等业务领域具有丰富的产品与业 小微企业等业务领
务模式制度设计和管理运营经验；在互联网产 域具有丰富的产品
品、移动金融产品的设计、研发和运营方面做 与业务模式制度设
朱鹤 副总裁 了大量创新实践；曾两次创业，先后创办了互 计和管理运营经验；
联网餐饮公司全美快餐、互联网教育公司习风 在互联网产品、移动
科技；2011 年加入宜信，历任销售创新部高 金融产品的设计、研
级经理、销售支持部高级经理、网络小额贷款 发和运营方面做了
公司副总经理；2015 年 8 月正式加入熊猫金 大量创新实践。
控，整体负责资产端相关工作。
熟悉党和国家的经
济方针、政策和法
毕业于中央财经大学经济学专业，毕业后一直
规；具有运用数量分
银湖网副 从事金融行业，先后在花旗银行、先锋金融集
常光旋 析方法和现代技术
总裁 团担任风险管理相关职位。2014 年 9 月加入
手段进行社会经济
银湖网，负责抵质押贷款相关工作。
调查、经济分析和实
际操作的能力。
本硕毕业于哈工大，数据挖掘专业，曾在 IBM
等多家 IT 及互联网企业负责软件研发与管理
熊猫数据 大数据技术，团队管
王志强 工作，曾负责研发中心带领数十人的团队研发
总经理 理，金融产品研发。
大数据产品实现上亿产值，2016 年 1 月加入
熊猫大数据，现任熊猫大数据公司总经理。
Web 项目开发及管
毕业于吉林大学通信工程专业。毕业后一直在
理，信息系统架构设
Global IT 公司从事互联网相关软件开发及管
技术副总 计，应用服务器优
郑胜辉 理工作，期间多次获评优秀管理者，优秀团队
裁 化，Mysql,Oracle 数
荣誉。2014 年 3 月加入银湖网，负责 P2P 网
据库使用及性能优
贷项目研发及技术管理等相关工作。
化，模式设计。
27
毕业于北京长城研修学院工商管理专业，毕业 熟练使用多种产品
后从事互联网产品工作，拥有 8 年丰富的工作 软件。通过设计数据
和管理经验。加入银湖网之前，曾任职于大麦 指标体系，进行数据
网、91 金融等互联网公司，负责产品规划、 收集和分析，挖掘潜
银湖网产
孙雪 信息架构搭建工作。曾创立医药科技公司，担 在规律和问题，以优
品经理
任联合创始人兼产品总监。负责搭建医疗全科 化产品和支撑决策。
诊断系统、化验报告分析等系统。2015 年 7 掌握定性、定量调研
月加入银湖网，负责 P2P 网贷项目产品规划 方法，并将调研方法
工作。 付诸于产品实践。
毕业于中国美术学院视觉传达系，曾在中国顶 拥有多平台设计经
级互联网教育集团沪江网任职，担任旗下三款 验，担任过工具类产
千万级产品：开心词场、沪江学习、沪江小 D 品线的主设计师，负
产品视觉
杨昱帆 的主设计师。2015 年，开心词场冲击 AppStore 责 线 上 三 个 App
总监
榜首，同时荣获新浪、网易、腾讯——2015 iOS/Android 双平台
年度人气教育 App。2015 年 11 月加入熊猫金 的设计输出和产品
控，负责产品视觉设计。 迭代。
熟悉 JAVA 编程，熟
毕业于哈尔滨理工大学自动化专业，毕业后一
悉 Structs,Spring,
技术部研 直在中科软科技股份有限公司从事软件开发
孙少贤 Hibernates,mybatis
发工程师 相关职位。2014 年 7 月加入银湖网，负责 P2P
框架及其他开源开
网贷项目研发及技术管理等相关工作。
发框架。
毕业于北京邮电大学计算机科学与技术专业。
毕业后先后在华夏基金、中科院计算技术研究 互联网产品数据化
创新部开 所、春雨医生担任技术研发工作。带领团队研 抽象、 互联网产品
刘棕润
发工程师 发多个云平台产品。2015 年 12 月加入熊猫金 服务架构、 软件工
控，负责创新产品的技术研发和技术管理工 程开发及管理。
作。
毕业于北京航空航天大学计算机科学与技术
专业。毕业后先后在风云直播、去哪儿网、春
架构分析和设计，大
创新部开 雨医生从事技术开发工作。负责核心系统架构
李毅坚 数据分析，性能调
发工程师 设计，并多次带领团队攻克技术难题。2015
优，项目管理。
年 12 月加入熊猫金控，负责创新产品的技术
研发和技术管理工作。
毕业于北京邮电大学网络技术研究院，硕士在
读期间，参与多款用于航空领域的软件开发项
数据挖掘，人工智
创新部开 目。曾在春雨医生担任开发工程师，主要从事
俞濛 能，算法研发，技术
发工程师 数据分析和人工智能相关领域工作。2015 年
管理，服务架构。
12 月加入熊猫金控，负责创新产品的技术研
发和技术管理工作。
毕业于西南科技大学计算机工程专业。一直从
网站运行环境搭建，
事互联网相关运维及管理工作。在东方银通公
系统运维 网站运维，服务器优
高明山 司从事网站运维、安全及管理工作。2014 年 3
经理 化，高可用与负载均
月加入银湖网，负载网站运维、安全及管理等
衡、运维程序编写。
相关工作。
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毕业于天津商业大学建筑环境与设备工程专
市场数据分析、
业。先后在 58 同城、春雨移动健康从事互联
UE/SU 用户体验及
创新部产 网相关产品设计与管理工作，设计研发过多个
殷鹏杰 服务设计、信息系统
品经理 千万级用户产品，期间多次获评优秀员工荣
设计、项目管理、产
誉。2015 年 12 月加入熊猫金控，负责集团创
品营销管理。
新部产品设计与管理工作。
善于金融量化分析，
毕业于伦敦大学学院（UCL）金融系统工程专
数理分析，精通
业，毕业前后一直从事于互联网金融行业，曾
创新部产 Java、HTML、CSS、
廉家懿 在知名互联网金融公司 Misys 从事期权风险
品经理 JavaScript 、 Ajax 、
量化分析和算法设计的工作。2015 年 12 月加
SQL 等编程语言和
入熊猫金控，负责集团创新部产品设计。
web spring 等框架。
目前，公司互联网金融业务板块管理层及核心骨干人员有丰富的从业经验，
随着募投项目的进一步投入，公司还将招揽大批优秀人才加盟熊猫金控，加速公
司互联网金融业务板块的快速健康发展。
二、未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划，本次募投资金是否可
能改变用途
熊猫金控于 2016 年 3 月 14 日出具了《未来三个月无重大投资或资产购买计
划及不会改变募集资金用途的承诺》，具体如下：自本承诺出具之日起至未来三
个月内，除本次募集资金投资项目外，本公司不存在其他重大投资或资产购买计
划，本次募集资金不会改变用途。本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形。2016 年 3 月 15 日，发行人在上海证券
交易所网站公告了上述承诺。
保荐机构查阅了公司的员工名册，了解了管理层及主要核心骨干人员的简
历情况，对相关人员进行了访谈，取得了公司出具的《未来三个月无重大投资
或资产购买计划及不会改变募集资金用途的承诺》。经核查，保荐机构认为：
上市公司现有人员及管理水平足以支持本次募投项目的进一步拓展；本次反馈
意见出具之日起至未来三个月内，上市公司没有进行重大投资或资产购买计划，
本次募投资金不会改变用途；上市公司不存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题五、请申请人披露本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架
构、监管政策、需要的经营资质及取得情况。请保荐机构核查。
29
答复：
近年来，互联网技术、信息通信技术不断取得突破，推动互联网与金融快速
融合，促进了金融创新，提高了金融资源配置效率，但也存在一些问题和风险隐
患。2015 年 7 月 18 日，为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管
责任，规范市场秩序，经党中央、国务院同意，中国人民银行、工业和信息化部、
公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联
合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221 号，以
下简称《指导意见》）。《指导意见》的发布填补了互联网金融的监管空白，意
味着中国互联网金融行业将告别野蛮生长，进入规范发展阶段。
一、本次募投项目涉及的互联网金融相关业态的监管架构、监管政策
（一）本次募集资金投资项目及其涉及的相关业态具体如下
序号 募投项目 涉及业态
1 网络小额贷款项目 网络借贷
2 互联网金融大数据中心建设项目 互联网金融辅助业态
3 金融信息服务平台建设项目 互联网金融辅助业态
《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”
的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联
网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，
落实了监管责任，明确了业务边界。公司本次非公开发行募集资金投资项目中网
络小额贷款属于网络借贷，互联网金融大数据中心及金融信息服务平台并不属于
《指导意见》确立的互联网金融业态。
（二）网络借贷监管架构和监管政策
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》对网络借贷行业的监管架构和
监管政策进行了明确的规定，主要内容具体如下：
1、互联网金融总体监管原则
互联网金融本质仍属于金融，没有改变金融风险隐蔽性、传染性、广泛性和
突发性的特点。加强互联网金融监管，是促进互联网金融健康发展的内在要求。
同时，互联网金融是新生事物和新兴业态，要制定适度宽松的监管政策，为互联
网金融创新留有余地和空间。通过鼓励创新和加强监管相互支撑，促进互联网金
30
融健康发展，更好地服务实体经济。互联网金融监管应遵循“依法监管、适度监
管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，科学合理界定各业态的业务边界
及准入条件，落实监管责任，明确风险底线，保护合法经营，坚决打击违法和违
规行为。
2、网络借贷监管责任
网络借贷包括个体网络借贷（即 P2P 网络借贷）和网络小额贷款。个体网
络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平
台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以
及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和
融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信
息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不
得非法集资。网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互
联网向客户提供的小额贷款。网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，
发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。网络借贷业务由银监会负责监管。
3、互联网行业管理
任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融
监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网
金融业务。工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国
家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两
部门按职责制定相关监管细则。
4、客户资金第三方存管制度
除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管
机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。
客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果。人民银行会同金融监
管部门按照职责分工实施监管，并制定相关监管细则。
（三）其他主要监管政策
1、拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境
《指导意见》指出：支持社会资本发起设立互联网金融产业投资基金，推动
从业机构与创业投资机构、产业投资基金深度合作。鼓励符合条件的优质从业机
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构在主板、创业板等境内资本市场上市融资。鼓励银行业金融机构按照支持小微
企业发展的各项金融政策，对处于初创期的从业机构予以支持。针对互联网企业
特点，创新金融产品和服务。
2、坚持简政放权，提供优质服务
《指导意见》指出：各金融监管部门要积极支持金融机构开展互联网金融业
务。按照法律法规规定，对符合条件的互联网企业开展相关金融业务实施高效管
理。工商行政管理部门要支持互联网企业依法办理工商注册登记。电信主管部门、
国家互联网信息管理部门要积极支持互联网金融业务，电信主管部门对互联网金
融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息管理部门负责对金融信息服
务、互联网信息内容等业务进行监管。积极开展互联网金融领域立法研究，适时
出台相关管理规章，营造有利于互联网金融发展的良好制度环境。加大对从业机
构专利、商标等知识产权的保护力度。鼓励省级人民政府加大对互联网金融的政
策支持。支持设立专业化互联网金融研究机构，鼓励建设互联网金融信息交流平
台，积极开展互联网金融研究。
3、落实和完善有关财税政策
按照税收公平原则，对于业务规模较小、处于初创期的从业机构，符合我国
现行对中小企业特别是小微企业税收政策条件的，可按规定享受税收优惠政策。
结合金融业营业税改征增值税改革，统筹完善互联网金融税收政策。落实从业机
构新技术、新产品研发费用税前加计扣除政策。
4、推动信用基础设施建设，培育互联网金融配套服务体系
支持大数据存储、网络与信息安全维护等技术领域基础设施建设。鼓励从业
机构依法建立信用信息共享平台。推动符合条件的相关从业机构接入金融信用信
息基础数据库。允许有条件的从业机构依法申请征信业务许可。支持具备资质的
信用中介组织开展互联网企业信用评级，增强市场信息透明度。鼓励会计、审计、
法律、咨询等中介服务机构为互联网企业提供相关专业服务。
三、主要经营资质取得情况
（一）网络小额贷款项目
2015 年 10 月 13 日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州
市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696 号）：依据《广
32
东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小
额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13 号）、《关于支持电子商务
企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复
[2014]7 号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过
及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等 3 家小额贷款公司设立
资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32 号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷
款有限公司设立资格。2015 年 10 月 13 日，广州市越秀区金融工作办公室出具
《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146 号）。
2015 年 10 月 15 日，广州市熊猫小额贷款有限公司在广州市工商行政管理局完
成工商注册，取得统一社会信用代码为 91440101MA59AD7Y7K 的营业执照。
2016 年 3 月 8 日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关
于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27
号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展
贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意
该公司开展增资，现呈请贵局审核。
截至目前，广州市熊猫小额贷款有限公司尚未注册网络贷款业务运营网站，
目前相关贷款业务均由公司业务人员通过线下方式完成借款人相关资料的收集
和审核。本次募集资金到位后，公司将根据业务发展情况注册网络小额贷款运营
网站，并及时向电信主管部门履行备案手续。
（二）互联网金融大数据中心建设项目
熊猫数据尚处于筹备期，未正式开展业务，未来在搭建网站平台时，将严格
按照《指导意见》要求及时向电信主管部门履行备案手续。2016 年 1 月 13 日，
北京市东城区发展和改革委员会向熊猫数据出具《项目备案通知书》（京东城发
改（备）[2016]2 号），同意对互联网金融大数据中心建设项目进行备案。熊猫
数据还将根据具体经营情况及行业监管细则变化情况，及时向监管部门申请相关
经营资质。
（三）金融信息服务平台建设项目
熊猫金融旗下网站 www.xmfin.com 在工业和信息化部进行了备案，取得京
ICP 备 15025307 号网站备案号。2016 年 1 月 13 日，北京市东城区发展和改革委
33
员会向熊猫金融出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]1 号），同
意对金融信息服务平台建设项目进行备案。
根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规
定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销
售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，
其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。熊猫金融目前尚未
开展基金销售业务，也没有为基金销售机构的销售业务提供辅助服务。未来将根
据募投项目实施进展情况，严格按照上述规定申请相关经营资质或履行备案手
续。
保荐机构查阅了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，对相关业
务负责人进行了访谈，取得了熊猫金融、熊猫小贷及熊猫数据的营业执照及公
司章程，取得了主管机关对熊猫小贷出具的核准批复文件，取得募投项目备案
文件。经核查，保荐机构认为：《指导意见》已明确指出互联网金融是新生事
物和新兴业态，要制定适度宽松的监管政策，为互联网金融创新留有余地和空
间，可以看出目前监管机构对互联网金融业务仍呈鼓励和支持态度；现有监管
架构尚待进一步完善，各监管部门将陆续出台相关监管细则，进一步规范互联
网金融各业态的健康发展；熊猫金融旗下网站已在工业和信息化部履行了网站
备案手续；熊猫小贷设立时已经取得主管部门的核准批复文件，本次增资业已
经取得越秀区金融工作局的同意，业务经营合法合规；熊猫金融和熊猫金融将
根据募投项目实施进展情况，严格按照有关规定申请相关经营资质或履行备案
手续；本次反馈意见已于 2016 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站进行了公开
披露。
问题六、请申请人披露募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型。
请按拟建资产类型披露投资内容，并按拟建设的业务模块（如网络平台、移动
应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途。请保荐机构核查。
答复：
本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过 152,640,761 股（含本数）股票，
募集资金总额为 384,960.00 万元，扣除发行费用后全部投向以下项目：
34
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 网络小额贷款项目 200,000.00 200,000.00
2 互联网金融大数据中心建设项目 50,260.00 50,260.00
3 金融信息服务平台建设项目 134,700.00 134,700.00
合计 384,960.00 384,960.00
一、本次募投项目对应的具体业态及提供的产品或服务类型
（一）网络小额贷款项目对应的业态及提供的主要产品或服务类型
网络小额贷款是指小额贷款公司利用互联网向客户提供的小额贷款，属于
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》确立的网络借贷的范畴。该项目提
供的主要产品为小额贷款。
（二）互联网金融大数据中心建设项目对应的业态及提供的主要服务类型
互联网金融大数据中心不属于《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》
所确立的互联网金融业态，其主要从外部数据源（社交网络、电信运营商、第三
方支付平台等）提取数据，经过数据处理和数据分析形成数据报告。该项目向客
户提供的主要产品为数据分析报告。
（三）金融信息服务平台建设项目对应的业态及提供的主要服务
本项目不属于《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》所确立的互联网
金融业态，其主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社
区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民
用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类 O2O 服务等，同时以大量居
民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。
二、募投项目按拟建资产类型的投资内容及按拟建设业务模块的资金用途
网络小额贷款项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意见第一题之
“一、网络小额贷款项目资金需求量的测算情况”。
互联网金融大数据中心建设项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意
见第二题之“二、互联网金融大数据中心建设项目资金需求测算”。
金融信息服务平台建设项目的投资内容和募集资金用途详见本反馈意见本
反馈意见第三题之“四、本募投项目所需资金的测算”。
三、本公司将上述内容进行了公开披露
本反馈意见已对本次募投项目对应的具体业态、提供的产品或服务类型、按
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拟建资产类型的投资内容、按拟建业务模块的资金用途等内容进行了详细的描
述，同时在本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及《非公开发
行股票预案》进行了补充和完善。
2016 年 3 月 14 日，熊猫金控召开第五届董事会第四十四会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
及《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于 2016 年 3 月 15
日在上海证券交易所网站公告了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
2016 年 3 月 15 日，熊猫金控在上海证券交易所网站公告了本反馈意见。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，访谈了熊猫金控各业务
板块的负责人，取得了关于修订非公开发行预案和募集资金可行性分析报告的
董事会资料，查看了相关公告。经核查，保荐机构认为：发行人已对本次非公
开发行募集资金投资项目对应的具体业态、提供的产品或服务类型、按拟建资
产类型的投资内容及按拟建业务模块的资金用途进行了详细的公开披露。
问题七、请申请人结合募投项目具体内容披露运营模式、具体产品或服务
及目标客户，请结合收费环节披露盈利模式。请补充说明募投项目与现有业务
的关联度和整合情况。请保荐机构核查。
答复：
一、网络小额贷款项目的运营模式、盈利模式、具体产品及目标客户
（一）本项目的运营模式
本项目通过股东出资、银行等金融机构借款、债权/收益权转让等方式获得
大量资金，然后在全国范围内为优质中小微企业、个体创业者和“三农”等适合
条件的借款人提供小额贷款。具体如下图所示：
36
（二）本项目的盈利模式
通过向客户提供小额贷款收回本金的同时获得的利息收入为本项目的主要
盈利来源。
（三）本项目的具体产品及目标客户
本项目为客户提供的主要产品为小额贷款，按照是否需要抵押分为信用类贷
款和抵押类贷款。
1、信用贷款及其目标客户
信用类贷款是指根据信用借款人的还款能力、历史信用记录、收入稳定性等
因素发放的无需抵押的贷款类型。目标客户的基本要求及具体群体如下：
（1）目标客户基本要求
年龄：22-60 岁；
现单位工作时间：满 6 个月（含试用期）；
现城市居住时间：满 3 个月；
在现居住城市工作；
任职单位非个体工商户且工商网需要有注册信息，国企、机关事业单位、民
办非企业单位除外。
（2）目标客户群体
国家机关工作人员；
教师(公立学校大、中、小学教师，民办学校仅限于高等院校的教师)；
医生(不含私人诊所、美容院等非正式医疗机构)；
公用事业单位(含煤气、水、电、邮政等企业)的人员；
37
电力(国家电力公司、电网公司)、能源(如中石油、中石化、中海油等)、通
信(如移动、联 通、电信)等企业人员；
区县级以上(不含企业或乡镇附属的)电视台、电台、报纸、出版社、图书馆
等文化传播机构的人员；
其他稳定大中型事业单位、组织(如研究院、妇联等)的人员；
国有商业银行、股份制商业银行、地方性商业银行(含农信社)的人员；
非野战单位(即不包括陆军各集团军和海军、空军的一线作战部队的军事单
位)的衔级为少尉及以上的人员、或级别为一级至九级的文职人员；
大中型国有企业、上市公司、全球 500 强企业管理人员或拥有专业技术职称
的人员；
其他大中型企业(其中非金融企业需要注册资本在 1,000 万元以上，金融企
业需要在 3,000 万元以上)的管理人员或可以提供专业技术证的工作人员；
律师、会计师、建筑师等各类专业人士。
2、抵押贷款及其目标客户
抵押类贷款是指借款人将其名下物品抵押给小贷公司，小贷公司根据抵押品
价值的一定比例发放的贷款。目标客户的基本要求及具体群体如下：
（1）目标客户基本要求
具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民（不包含外籍人士、港澳台同
胞、军人、武警军官）；
受薪人士在现单位工作时间不少于 6 个月（包含试用期）；私营业主单位成
立时间不少于 1 年；
在现地址居住不少于 3 个月。
（2）目标客户群
个人或个人持股 50%以上企业名下商用房或住宅总评估价不超过 2,000 万的
个人客户。
二、互联网金融大数据中心项目的运营模式、盈利模式、具体产品及目标
客户
（一）本项目的运营模式
互联网金融数据中心以云计算为基础，通过与央行、工商税务、电信运营商、
38
电商、社交网站、第三方支付、P2P、小额贷款类、信用卡类、生活服务类网站
等数据来源中心合作共享，获得经用户授权的信贷数据、公安司法数据、运营商
数据、公共事业数据、网络痕迹数据等 5 大类数据原料，利用数学运算和统计学
的模型快速有效地对数据原料进行存储、整合处理、建模分析，并得出超过数万
个可对客户行为做出测量的指标，并最终形成有利用价值的报告，对客户未来行
为或未来事物进行预测。具体如下图所示：
（二）本项目的盈利模式
互联网金融大数据中心是熊猫金控互联网金融战略的重要组成部分，更多地
定位于公司互联网金融平台的支撑性平台，为公司互联网金融业务的开展提供数
据支持。除此之外，同时面向外部数据需求者提供数据采集和分析服务，帮助数
据需求者识别关键风险因素，从而为其投融资业务的开展提供支持，同时获得一
定销售收入。
（三）本项目的主要服务及目标客户
本项目提供的主要服务及目标客户如下：
（1）个人解决方案：在真实详尽的数据库基础上，使用信用评分技术，提
供针对不同业务特点、不同用户需求的个性化评分评级服务，包括信用报告、信
用评级等。
（2）目标解决方案：面向金融机构客户，提供包括资料获得、资料管理、
人才辨识、风险评估等服务。
（3）数据精准营销解决方案：通过用户在各个渠道沉淀和积累的数据，进
行分析和挖掘，更准确地了解用户的兴趣点和需求，加深对用户行为的洞察，对
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用户进行分类，找出不同类别用户的特征，选择出优质客户并根据客户特征进行
精准营销，为企业提供个性化、智能化的广告推送和推广服务，帮助企业调整公
司产品和推广策略，降低成本，提高客户转化率。
（4）协同定向营销解决方案：在数据安全保障的情况下，连结外部合作伙
伴的数据资源和平台，帮助企业更深入了解消费者的特征，特别是社交、购买力
和人口属性方面，从而锁定某一个层次的消费群体，洞察群体的消费理念、消费
行为、消费习惯以及对品牌的要求，以实现智能化的跨渠道营销活动。
（5）风险管控解决方案：通过大数据的分析和挖掘，帮助客户增加风险的
可控性和管理力度，及时发现并解决可能出现的风险点，对于风险发生的规律性
进行精准的把握，降低风险发生的概率。
三、金融信息服务平台建设项目的运营模式、主要服务、盈利模式及目标
客户
（一）本项目的运营模式
本项目主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社区
金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用
户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类 O2O 服务等，同时以大量居民
用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。具体如
下图所示：
（二）本项目提供的主要服务、盈利模式及目标客户
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1、金融信息服务
金融信息服务以社区高收入人群及网络投资者为主要客户。本项目拟以客户
对金融信息的全方位、多层次需求为导向，以社区体验店及金融信息服务网站或
APP 为平台，向投资者免费提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，
通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。
2、定制化理财服务
定制化理财服务以社区高收入人群及网络投资者为目标客户。本项目将通过
与银行、保险、证券、信托等金融机构合作，建立一个线上和线下的理财产品导
购和销售平台，利用互联网金融大数据、云计算、社交网络等技术手段，对用户
的投资行为、风险偏好及收益情况进行系统分析，按产品对用户的匹配度、购买
倾向度排序，让用户优先看到符合需求的产品，为用户提供个性化、定制化的理
财方案，同时将用户匹配度很高的产品直接以移动互联网模式（包括专业 APP、
微信或微博）推送给用户，收取一定的理财顾问费。
3、生活类 O2O 服务
生活类 O2O 服务以社区常住居民为目标客户。本项目通过与政府、物业的
合作，为居民代缴代扣水、电、煤气、物业、供暖、电话、有线电视等各种费用，
还可以办理代收快递、订购机票火车票、医院挂号预约、量血压、办理社保卡、
诊疗卡等生活服务。除个别项目外，其他多数服务均采取免费方式提供，通过不
断积累用户数量培育本项目的平台价值。
4、向金融机构提供产品代销或流量导入服务
产品代销或流量导入服务以各大金融机构为目标客户。本项目以社区体验店
及金融信息服务网站或 APP 为平台，通过免费提供多种金融信息或便民服务，
积累大量用户资源，向金融机构提供金融产品代销、推广或流量导入服务，获得
一定的佣金或服务费收入。
5、向企业用户提供广告投放服务
广告投放服务以金融相关企业为目标客户。本项目通过在社区体验店摆放企
业或其相关产品海报，在网站平台页面放置客户网站名称、文字或图片链接等目
标信息，提高企业客户知名度，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按
照其发布内容或信息位置收取一定费用或按照点击效果收取一定比例费用。
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四、本公司将上述内容进行了公开披露
本反馈意见已对本次募投项目对应的运营模式、主要产品或服务、盈利模式
及目标客户等内容进行了详细的描述，同时在本次《非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》及《非公开发行股票预案》进行了补充和完善。
2016 年 3 月 14 日，熊猫金控召开第五届董事会第四十四会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
及《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，并于 2016 年 3 月 15
日在上海证券交易所网站公告了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》及《非公开发行股票预案（修订稿）》。
2016 年 3 月 15 日，熊猫金控在上海证券交易所网站公告了本反馈意见。
五、本次募投项目与现有业务的关联度和整合情况
公司目前经营的主要业务包括花炮的生产、销售和烟花燃放服务，P2P 网络
借贷、金融信息服务、网络小额贷款等互联网金融业务。考虑到烟花行业现状及
互联网金融良好的行业前景，公司将对主营业务进行调整，陆续对烟花业务相关
资产以租售、关停和剥离等方式进行处置，以互联网金融领域作为公司未来重点
发展方向。目前，公司 P2P 网络借贷业务、小额贷款业务等已经初具规模，本
次募投项目将投资扩大小额贷款业务规模、建立互联网金融大数据中心、构建金
融信息服务平台，未来公司还将布局网络众筹、网络支付等互联网金融业务。未
来，公司将发挥旗下互联网金融业务整合和协同效应优势，加速企业转型升级，
实现企业可持续发展。本次募投项目与现有业务的关联度和整合情况如下图所
示：
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（一）本次募投项目与公司原有烟花业务的关联度
公司前身熊猫烟花经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商 1,300 余
家，花炮机械生产商 200 余家，具备资质的生产制造商约 4,000 家；各城镇一级
二级批发商 2,500 家，零售网点 35 万多个。在行业整体不景气的背景下，烟花
业务上下游也面临着转型升级的境遇，其在发展过程中对资金的需求十分迫切。
本次募集资金投资的网络小额贷款项目利用互联网的区域灵活优势能够及时快
速地提供小额贷款的资金支持，满足他们经营资金的周转需求，公司可将原有资
源迅速转为现有业务客户，促进本项目的健康快速发展。
（二）本次募投项目与公司现有互联网金融业务的关联度及整合情况
银湖网 P2P 平台累计成交金额超过 22 亿，累计成交项目近 8.7 万笔，已经
积累了丰富的网络借贷数据，未来作为公司互联网金融大数据中心的数据源之
一，能够持续的为其提供丰富的网络借贷数据。
金融信息服务平台项目主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信
息服务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技
术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类 O2O 服务等，
同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推
广服务。金融信息服务平台以其庞大的社区店及服务站网点所形成的渠道优势，
为银湖 P2P 网贷、熊猫小贷、熊猫数据及未来的众筹和网络支付提供销售推广
服务，还可以成为熊猫数据的重要数据源。
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熊猫小贷与银湖网根据各自的经营特点、风险承受能力等因素相互推荐客
户。熊猫小贷的借贷数据也可作为熊猫数据的重要数据源。
互联网金融大数据中心是公司深耕互联网金融领域、完善自身服务体系的必
然之举，其可以从银湖网、熊猫小贷、熊猫金融及未来的众筹和网络支付获取大
量的互联网金融数据，同时也可为上述各业务板块提供数据分析服务，帮助各业
务板块获取优质客户，最大限度的控制经营风险。
未来，各子公司将通过持续协同在各自专业领域不断发展壮大，最终形成线
上线下相互打通的互联网金融服务体系，消除资金融通的地域限制，提高资金融
通的效率和便利性。通过搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适
时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更丰富的金融
服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
保荐机构查看了本次募投项目的可行性研究报告、与各业务板块负责人进
行了访谈，取得了相关公告文件。经核查，保荐机构认为：发行人已经公开披
露了各募投项目的运营模式、具体产品或服务、目标客户及盈利模式；本次募
投项目与现有业务相辅相成，未来能够合理整合发挥协同效应，提高上市公司
的经营效率，提升上市公司盈利能力。
问题八、请申请人披露以下可能涉及的风险，包括不限于：
（一）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求（例
如 P2P 平台不得提供增信服务且不得非法集资）及相关风险（例如由于上述 P2P
平台监管要求使得盈利水平受限的风险）；监管不断完善的政策风险；
（二）渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的
风险；
（三）经营资质不能取得的风险；
（四）具体的运营风险（例如借款人进行风险评估方面的风险、产品定价
方面的风险、系统安全和交易信息保密方面的风险等）；
（五）跨行业经营风险等。
请保荐机构核查。
答复：
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2016 年 3 月 14 日，熊猫金控召开了第五届董事会第四十四次会议，对公司
本次非公开发行预案进行了修订，将上述风险在修订后的非公开发行预案中进行
了补充披露。2016 年 3 月 15 日，公司在上海证券交易所公告了本反馈意见及《非
公开发行股票预案（修订稿）》。上述风险具体如下：
一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相
关风险
2015 年 7 月 18 日，为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管
责任，规范市场秩序，央行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展
的指导意见》（银发[2015]221 号，以下简称《指导意见》）。《指导意见》坚
持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服从宏观调控和维护金
融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，在互
联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制
度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金
融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。对于具体业务
也提出了规范性要求，比如个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷
双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资等等。《指导
意见》出台后，熊猫金控及其下属公司在仔细研究《指导意见》的相关规定后，
根据行业发展状况积极调整自身业务模式，适应《指导意见》的监管要求。根据
《指导意见》的要求，未来各业态监管部门将陆续出台相应监管细则，公司将根
据监管细则的要求进一步规范业务模式，届时将会对公司互联网金融业务的经营
业绩产生一定影响。
二、监管政策不断完善的风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜
索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金
融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，
使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生
活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经
济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经
济发展至关重要。互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业
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和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。
因此，不排除未来行政主管部门通过继续出台新的法规、部门规章或修改现有制
度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网
金融业务开展造成一定影响。
三、募投项目渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩
影响的风险
本次募集资金将投向网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目和
金融信息服务平台建设项目。项目实施完成后将显著增强公司的盈利能力，优化
公司的业务结构，进一步增强公司的核心竞争力。虽然项目经过了严密的可行性
论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度及市场开拓能否顺利进行仍存
在一定的不确定性。
网络小额贷款项目预计总投资 200,000 万元，其中 172,280.65 万元用于发放
贷款，剩余 27,719.35 万元用于项目建设期固定资产及营运资金投入。互联网金
融大数据中心建设项目预计总投资 50,260 万元，其中机房及平台设备建设投入
34,100 万元，推广投入 3,625 万元，研发、团队建设及运营投入 12,535 万元。金
融信息服务平台建设项目预计总投资 134,700.00 万元，其中旗舰与普通门店建设
投入 97,500.00 万元，机房设备及软硬件设备设施投入 5,400.00 万元，推广费投
入 2,700.00 万元，研发、团队建设及运营投入 29,100.00 万元。因此，本次募集
资金投资项目的实施将大幅增加公司非流动资产和期间费用，如果市场环境发生
重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则渠道推广等期间费用
以及相关固定资产折旧金额的大幅增加将会对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营资质不能取得风险
《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”
的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联
网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，
落实了监管责任，明确了业务边界。为规范国内互联网金融行业的健康发展，未
来各监管部门将会根据自身的监管责任陆续出台各细分业态的监管细则，可能会
对企业的经营资质提出进一步的要求，公司及下属公司如不能按规定及时取得相
关经营资质，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
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五、对借款人进行风险评估的风险
在借款人提交借款申请之后，公司的信审风控团队将对提供的资料原件进行
核实，审核并评估包括借款人及配偶四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、
收入证明、银行流水等在内的十五种必备材料。对于企业借款人，还要提供营业
执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、验资报告、财务报告、公司
资质、法定代表人四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、经营场所证明
文件等等资料。公司对借款人进行了严格的信用风险评估，但如果借款人因自身
问题发生违约，违约产生的坏账将会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、产品定价风险
公司产品定价一般参考员工工资水平、物价水平、市场利率水平及同行业相
关产品价格情况等因素，如果未来员工工资、物价及市场利率发生大幅波动，公
司不能及时调整产品定价政策，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、系统安全和交易信息保密方面的风险
互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安
全又包括金融安全。以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助
于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏
好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭
到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，
互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息
等保证绝对安全和保密。公司服务器托管于中国电信自运营的五星级 IDC 机房，
通过 ISO27001 信息安全体系认证，机房抗震级别 8 级，并具备抵御强烈风暴、
雷击的能力。机房监控人员 24 小时值班，定期巡检设备，及时发现问题并处理，
保证用户数据的持续可用性。此外每小时都对平台数据进行自动备份，并同时将
备份存储于本地及异地，当平台系统遭受到不可抗拒的自然灾难时也可保证客户
数据的安全性和完整性。但公司仍然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客
攻击、数据安全受到威胁等风险。
八、跨行业经营风险
公司原主要从事花炮的生产、销售和燃放服务业务。近年来，在烟花行业不
景气的背景下，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为未来的重点发展
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方向。2014 年，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，
银湖网平台累计成交额已经突破 22 亿元。2015 年末，公司旗下广州市熊猫小额
贷款有限公司在取得监管部门的业务核准批复后开始开展业务。公司通过良好的
激励机制引进了多位互联网金融行业的优秀人才，目前已经取得阶段性成效。但
互联网金融行业情况瞬息万变，竞争较为激烈，公司转型升级将面临诸多挑战和
风险，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环
境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行
力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
保荐机构对照《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的要求访谈公
司相关业务负责人、查看了各公司的营业执照、现场走访主要办公场所、取得
了各募投项目的可行性研究报告及监管部门对募投项目的备案审批文件。经核
查，保荐机构认为：公司已对上述风险进行了充分披露。
问题九、请保荐机构结合本次募投项目的业务内容、资金需求及资金运用
方向：
（一）核查募投项目是否涉及资金中介业务；
（二）本次发行是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的
规定；
（三）本次募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
（一）、（三）款的规定及认定依据。
答复：
一、募投项目不涉及资金中介业务
本次募集资金主要投向网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目
及金融信息服务平台建设项目。
网络小额贷款是指小额贷款公司利用互联网向客户提供的小额贷款，该项目
以向客户收取的利息收入为主要盈利来源。该项目提供的主要产品为小额贷款。
互联网金融大数据中心主要从外部数据源（社交网络、电信运营商、第三方
支付平台等）提取数据，经过数据处理和数据分析形成数据报告，最终通过为客
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户提供数据分析报告获得收入。该项目向客户提供的主要产品为数据分析报告。
金融信息服务平台主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服
务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手
段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类 O2O 服务等，同
时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广
服务。
因此，本次募集资金投资项目不涉及资金中介业务。
二、本次发行符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定
2015 年 7 月 18 日，央行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展
的指导意见》，《指导意见》从“鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展”、
“分类指导，明确监管责任”、“健全制度，规范互联网金融市场秩序”三方面
对互联网金融的未来发展提出了指导性要求，《指导意见》的主要内容及其对公
司本次非公开发行的影响分析如下：
（一）鼓励创新，支持互联网金融稳步发展
《指导意见》按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要
求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施：积极鼓励互
联网金融平台、产品和服务创新，激发市场活力；鼓励从业机构相互合作，实现
优势互补；拓宽从业机构融资渠道，改善融资环境；坚持简政放权，提供优质服
务；落实和完善有关财税政策；推动信用基础设施建设、培育互联网金融配套服
务体系。
《指导意见》的发布为公司互联网金融业务的开展提供了进一步的政策支
持。公司于 2014 年进入互联网金融行业，目前已经取得阶段性成效。本次非公
开发行募集资金主要用于网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目和
金融信息服务平台建设项目，上述项目实施完成后，熊猫金控将搭建更加完善的
互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大
的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。
因此本次非公开发行属于《指导意见》的支持和鼓励范围。
（二）分类指导，明确互联网金融监管责任
《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”
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的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联
网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，
落实了监管责任，明确了业务边界。
《指导意见》对监管责任的明确将有利于公司互联网金融业务风控能力的进
一步提升。本次募集资金投资的项目之一网络小额贷款项目属于网络借贷范畴，
负责实施该项目的广州市熊猫小额贷款有限公司设立时已经取得广东省金融办、
广州市金融局及广州市越秀区金融工作局等监管部门的核准批复文件；本次增资
熊猫小贷也已经取得广州市越秀区金融工作局的同意。
根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规
定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销
售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，
其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。熊猫金融目前尚未
开展基金销售业务，也没有为基金销售机构的销售业务提供辅助服务。未来将根
据募投项目实施进展情况，严格按照上述规定申请相关经营资质或履行备案手
续。
目前公司互联网金融业务的开展以及本次募投项目的实施，并不提供互联网
支付、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费
金融服务，但《指导意见》对上述业态的规范，有利于公司与上述业态相关公司
的规范合作，有利于公司未来对上述业态相关业务模式的创新和探索。
（三）健全制度，规范互联网金融市场秩序
《指导意见》坚持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服
从宏观调控和维护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞
争的市场秩序，在互联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险
提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融
犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体
要求。
1、互联网管理
《指导意见》明确要求从事互联网金融业务应依法向电信主管部门履行网站
备案手续。目前公司持有湖南省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业
50
务经营许可证》（湘 B2-20120010），许可业务种类：第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗、保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容。公司
旗下银湖网络科技有限公司（www.yinhu.com）持有北京市通信管理局颁发的《中
华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP 证 151137 号），许可
业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告
服 务 。 公 司 旗 下 目 前 已 经 开 展 互 联 网 金 融 业 务 的 网 站 www.xmfin.com 、
www.rongxt.com 均在工业和信息化部进行了备案，并获得了京 ICP 备 15025307
号、京 ICP 备 14034764 号网站备案号。其中 www.xmfin.com 属于金融信息服务
平台建设项目实施方熊猫金融名下网站，熊猫小贷和熊猫数据尚未搭建业务运营
网站平台，未来根据互联网金融业务的开展状况，在搭建网站平台时，也将严格
按照《指导意见》要求及时向主管部门进行备案。
2、客户资金第三方存管制度
《指导意见》明确互联网金融从业机构须建立客户资金第三方存管制度，以
防范客户资金挪用风险。公司旗下银湖网客户资金不经过银湖网的银行账户，均
由第三方支付公司上海汇付数据服务有限公司（以下简称“汇付天下”）进行托
管，汇付天下负责托管的资金存放于中国民生银行的监管账户，非经客户许可或
司法确认，包括汇付天下在内的任何单位、个人均无权对资金进行任何操作。网
络小额贷款项目相关资金为公司自有资金，不涉及客户资金存管。本公司未来开
展的其他互联网金融业务，将全面实行客户资金第三方存管制度，确保用户资金
安全，同时，公司互联网金融项目坚守平台功能，决不涉及资金池。
3、信息披露、风险提示和合格投资者制度
作为上市公司，公司早已建立《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管
理制度》等相关制度，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》规定向广大
投资者及社会公开披露公司运营以及财务状况。在此经验基础上，公司互联网金
融业务的开展将按照《指导意见》要求进一步加强交易模式、产品介绍以及各方
权利义务的信息披露和风险提示，同时建立合格投资者管理制度，加强投资者教
育工作，提升投资者保护水平，保障投资者的合法权益。
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4、消费者权益保护
加强信息披露是保护消费者权益的重要举措，公司在募投项目以及其他互联
网金融业务的开展过程中，将进一步加强交易模式、产品合同内容、各方权利义
务以及免责条款等与消费者利益相关的信息披露和风险提示，避免消费者合法权
益受到侵害。同时，为进一步保障消费者合法权益，公司互联网金融业务的开展
将严格按照监管部门的要求，做到合法合规运营，一方面尽量避免纠纷的产生，
另一方面将建立多元化的纠纷解决机制，并加强投资者适当性教育，明晰公司和
用户间的权责划分。
5、网络与信息安全
在互联网应用日益广泛的发展背景下，客户个人信息的保护显得尤为重要，
《指导意见》明确要求互联网金融企业提升技术安全水平，保障网络与信息安全。
公司服务器托管于中国电信自运营的五星级 IDC 机房，通过 ISO27001 信息安全
体系认证，机房抗震级别 8 级，并具备抵御强烈风暴、雷击的能力。机房监控人
员 24 小时值班，定期巡检设备，及时发现问题并处理，保证用户数据的持续可
用性。此外每小时都对平台数据进行自动备份，并同时将备份存储于本地及异地，
当平台系统遭受到不可抗拒的自然灾难时也可保证客户数据的安全性和完整性。
6、反洗钱和防范金融犯罪
公司目前的互联网金融业务及本次非公开发行募投项目将通过实名认证方
式保证信息披露的真实性和可靠性，维护消费者合法权益，为切实履行反洗钱和
防范金融犯罪义务奠定基础；同时，公司还将进一步制定反洗钱和防范金融犯罪
的相关规章制度，在业务开展中主动监测可疑交易并保存有关资料和交易记录，
严格审查可能存在的洗钱和金融诈骗等金融犯罪行为，在必要时配合有权机关做
好取证和执行工作，在打击涉及非法集资等互联网金融犯罪，防范金融风险，维
护金融秩序方面履行公司应尽的义务。
7、加强互联网金融行业自律
中国互联网金融协会的建立，将充分发挥行业自律机制在规范互联网金融企
业市场行为和保护行业合法权益等方面的积极作用，有利于维护从业机构服务实
体经济、诚信规范发展的良好形象，促进全行业的健康稳定发展，公司互联网金
融业务的发展也将因此而受益。目前，公司旗下银湖网络科技有限公司是北京市
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网贷行业协会的创始会员，是中国小额信贷联盟的会员单位。同时，公司将积极
申请加入中国互联网金融协会，为互联网金融行业发展建言献策，推动行业发展
并与公司互联网金融业务发展形成相互促进之势。
8、监管协调与数据统计监测
互联网金融作为新生业态具有发展快速的特点，其法律监管滞后于行业发展
的矛盾较突出，《指导意见》要求各监管部门加强相互沟通协调并对监管政策进
行适时调整，将及时防范风险促进互联网金融行业健康发展，同时，互联网金融
统计数据的发布与共享，使公司能够及时了解行业发展动态，有利于公司根据市
场动态适时调整相关战略，进一步推动公司互联网金融业务的快速发展。
三、本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）、
（三）款的规定及认定依据
（一）本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）
款的规定
本次非公开发行股票募集资金总额为 384,960.00 万元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 网络小额贷款项目 200,000.00 200,000.00
2 互联网金融大数据中心建设项目 50,260.00 50,260.00
3 金融信息服务平台建设项目 134,700.00 134,700.00
合计 384,960.00 384,960.00
各项目投资总额数据来源于可行性研究报告，由上表可以看出，扣非发行费
用后本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）本次募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）
款的规定
1、本次募集资金投资项目简况
网络小额贷款项目投资总额为 200,000.00 万元，通过增资广州市熊猫小额贷
款有限公司（简称“熊猫小贷”）由熊猫小贷负责实施；互联网金融大数据中心
建设项目投资总额为 50,260 万元，通过增资熊猫大数据信用管理有限公司（以
53
下简称“熊猫数据”）由熊猫数据负责实施；金融信息服务平台建设项目投资总
额为 134,700.00 万元，通过增资北京市熊猫金融信息服务有限公司（以下简称“熊
猫金融”）由熊猫金融负责实施。
2、熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的经营范围
熊猫小贷的经营范围：货币金融服务（具体经营项目情登陆广州市商事主体
信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
熊猫数据经营范围：企业征信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
熊猫金融经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；经济贸易咨
询；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；企业策划；公共关系服务；健康咨询
（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流；会议服务；零售计算机、软
件及辅助设备。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的主营业务
熊猫小贷主要从事小额贷款业务；熊猫数据处于筹备期，尚未正式开展业务，
未来将以提供数据分析报告为主要业务；熊猫金融将以为居民用户提供金融信息
服务、定制化理财服务、生活类 O2O 服务等，同时以大量居民用户资源形成的
平台，为企业用户提供产品代销、流量导入及广告推广服务为主营业务。
熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融于 2016 年 3 月 14 日出具承诺：本公司自设
立以来专注于主营业务经营，不存在以买卖有价证券为主要业务的情况，未来也
不会以买卖有价证券为主要业务。2016 年 3 月 15 日，发行人在上海证券交易所
网站公告了上述承诺。
4、熊猫小贷在设立时和本次增资前均已取得主管部门的批复文件，系依法
设立的金融类企业
2015 年 10 月 13 日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州
市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696 号）：依据《广
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东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小
额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13 号）、《关于支持电子商务
企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复
[2014]7 号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过
及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等 3 家小额贷款公司设立
资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32 号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷
款有限公司设立资格。2015 年 10 月 13 日，广州市越秀区金融工作办公室出具
《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146 号）。
2016 年 3 月 8 日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关
于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27
号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展
贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意
该公司开展增资，现呈请贵局审核。
公司本次募集资金投资项目用于向熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融增资，在
其经营范围内实施募投项目，拓展其主营业务，因此，除金融类企业外，本次募
集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资。熊猫小贷、熊猫数据和熊猫金融的经营范围不包括买卖有
价证券，自设立以来专注于其主营业务经营，不存在以买卖有价证券为主要业务
的情况，未来也不会以买卖有价证券为主要业务，因此，本次募集资金不存在直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，取得了拟增资三家公司
的工商资料、公司章程、财务报表及其出具的相关承诺，取得了熊猫小贷设立
和本次增资时金融监管部门出具的核准或批复文件，访谈了相关业务人员。经
核查，保荐机构认为：本次募投项目不涉及资金中介业务；本次发行符合《关
于促进互联网金融健康发展的指导意见》的规定；本次募集资金符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（一）、（三）款的规定。
问题十、实际控制人赵伟平、赵千萱、持股 5%以上股东东营国际参与本次
认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从定价基准日前
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六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该
等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、持股 5%以上股东东营国际及其一致行
动人从定价基准日前六个月至 2016 年 3 月 14 日不存在减持熊猫金控股票的情
况。
2016 年 3 月 14 日，发行人实际控制人赵伟平出具《关于不减持熊猫金控股
票的承诺函》，内容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）
2015 年非公开发行股票方案已经熊猫金控 2015 年 11 月 9 日召开的 2015 年第八
次临时股东大会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行
的申报材料，目前该事项正处于证监会审核阶段。本人作为熊猫金控的实际控制
人，现做出如下承诺：1、本人及本人的一致行动人从熊猫金控 2015 年非公开发
行股票定价基准日 2015 年 10 月 24 日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持
熊猫金控股票的情况；2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月
内，本人及本人的一致行动人不存在减持熊猫金控股票的计划；3、如违反上述
承诺，本人及本人的一致行动人减持熊猫金控股票所得收益均归熊猫金控所有，
并由本人依法承担由此产生的法律责任”。
2016 年 3 月 14 日，赵千萱出具《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，内
容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）2015 年非公开发
行股票方案已经熊猫金控 2015 年 11 月 9 日召开的 2015 年第八次临时股东大会
审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，目
前该事项正处于证监会审核阶段。本人现做出如下承诺：1、本人及本人的一致
行动人从熊猫金控 2015 年非公开发行股票定价基准日 2015 年 10 月 24 日前六个
月至本承诺函出具之日不存在减持熊猫金控股票的情况；2、自本承诺函出具之
日至本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的一致行动人不存在减持熊猫
金控股票的计划；3、如违反上述承诺，本人及本人的一致行动人减持熊猫金控
股票所得收益均归熊猫金控所有，并由本人依法承担由此产生的法律责任”。
2016 年 3 月 14 日，东营国际出具《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，
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内容为“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）2015 年非公开
发行股票方案已经熊猫金控 2015 年 11 月 9 日召开的 2015 年第八次临时股东大
会审议通过，并向中国证券监督管理委员会上报了本次非公开发行的申报材料，
目前该事项正处于证监会审核阶段。本公司作为熊猫金控持股 5%以上的股东，
现做出如下承诺：1、本公司及本公司的一致行动人从熊猫金控 2015 年非公开发
行股票定价基准日 2015 年 10 月 24 日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持
熊猫金控股票的情况；2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月
内，本公司及本公司的一致行动人不存在减持熊猫金控股票的计划；3、如违反
上述承诺，本公司及本公司的一致行动人减持熊猫金控股票所得收益均归熊猫金
控所有，并由本公司依法承担由此产生的法律责任”。
2016 年 3 月 15 日，发行人在上海证券交易所网站公告了上述承诺。
保荐机构取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级
管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及发行人股东名册，查看了赵伟平、
赵千萱、东营国际出具的《关于不减持熊猫金控股票的承诺函》，查看了上海
证券交易所网站。经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、
持股 5%以上股东东营国际及其一致行动人从定价基准日前六个月至 2016 年 3
月 14 日不存在减持熊猫金控股票的情况，且公开承诺 2016 年 3 月 14 日至本次
发行完成后六个月内不存在减持熊猫金控股票的计划。
经核查，发行人律师认为：发行人实际控制人赵伟平、赵千萱、持股 5%以
上股东东营国际及其一致行动人从定价基准日前六个月至 2016 年 3 月 14 日不
存在减持熊猫金控股票的情况，且公开承诺 2016 年 3 月 14 日至本次发行完成
后六个月内不存在减持熊猫金控股票的计划。
问题十一、请申请人说明银湖资本投资管理有限公司、北京市东方银湖科
技有限公司认购本次发行股票的资金来源。请保荐机构核查。
答复：
银湖资本投资管理有限公司（以下简称“银湖资本”）注册资本 1 亿元，赵
千萱持股 60%，赵伟平持股 40%。赵伟平为熊猫金控实际控制人，赵千萱为赵
伟平的女儿。北京市东方银湖科技有限公司（以下简称“东方银湖”）注册资本
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1,000 万元，银湖资本持股 60%，北京东方文化资产经营公司持股 40%。
2016 年 3 月 14 日，银湖资本和东方银湖均出具《关于认购熊猫金控非公开
发行股票资金来源的承诺》，内容为：本公司为熊猫金控的关联方，资产状况良
好，有较强的资金实力和筹资能力，本次用于认购熊猫金控非公开发行股票的资
金，全部来源于本公司的股东出资、股东借款及其他合法借贷资金，来源合法，
不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的
情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况。2016 年 3 月 15 日，发行人在上
海证券交易所网站公告了上述承诺。
2016 年 3 月 14 日，为支持熊猫金控战略转型升级，公司本次非公开发行股
票的所有认购对象均出具《关于认购熊猫金控股份有限公司非公开发行股票的承
诺》，内容为：本公司/本人看好熊猫金控在互联网金融领域的布局和未来的发
展前景，作为长期投资者，本公司/本人资产状况良好，有较强的资金实力和筹
资能力，不会因熊猫金控二级市场价格波动而放弃本次认购。在熊猫金控本次非
公开发行股票取得中国证监会核准后，本公司/本人将按照熊猫金控与保荐人确
定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行
专门开立的账户。如本公司/本人未能按时足额认购，将按本公司/本人与熊猫金
控签署的股份认购合同承担违约责任。
保荐机构对熊猫金控的实际控制人赵伟平先生进行了访谈，查阅了赵伟平
先生控制的上市公司和非上市公司情况，取得了各认购对象出具的相关承诺，
经核查，保荐机构认为：东方银湖和银湖资本资产状况良好，有较强的资金实
力和筹资能力，本次用于认购熊猫金控非公开发行股票的资金，全部来源于股
东出资、股东借款及其他合法借贷资金，来源合法，不存在分级收益等结构化
安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在代持、
信托、委托持股的情况；公司本次非公开发行的所有认购对象均看好熊猫金控
在互联网金融领域的布局和未来的发展前景，作为长期投资者，不会因熊猫金
控二级市场价格波动而放弃本次认购。
问题十二、本次发行募集资金拟用于网络小额贷款项目、互联网金融大数
据中心建设项目、金融信息服务平台建设项目，请申请人说明是否取得实施上
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述项目所需资质、主管部门批准。
答复：
一、网络小额贷款项目
2015 年 10 月 13 日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州
市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696 号）：依据《广
东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小
额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13 号）、《关于支持电子商务
企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复
[2014]7 号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过
及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等 3 家小额贷款公司设立
资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32 号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷
款有限公司设立资格。2015 年 10 月 13 日，广州市越秀区金融工作办公室出具
《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146 号）。
2015 年 10 月 15 日，广州市熊猫小额贷款有限公司在广州市工商行政管理局完
成工商注册，取得统一社会信用代码为 91440101MA59AD7Y7K 的营业执照。
2016 年 3 月 8 日，广州市越秀区金融工作局向广州市金融工作局出具《关
于广州市熊猫小额贷款有限公司申请增加注册资本的请示》（越金融[2016]27
号），请示主要内容为：我局拟在该公司完成增资后，定期监测资金流向、开展
贷款真实性检查和关注信贷资产周转情况，严控各种风险；经我局初审，拟同意
该公司开展增资，现呈请贵局审核。
截至目前，广州市熊猫小额贷款有限公司尚未注册网络贷款业务运营网站，
目前相关贷款业务均由公司业务人员通过线下方式完成借款人相关资料的收集
和审核。本次募集资金到位后，公司将根据业务发展情况注册网络小额贷款运营
网站，并及时向电信主管部门履行网站备案手续。
二、互联网金融大数据中心建设项目
熊猫数据尚处于筹备期，未正式开展业务，未来在搭建网站平台时，将严格
按照《指导意见》要求及时向电信主管部门履行网站备案手续。2016 年 1 月 13
日，北京市东城区发展和改革委员会向熊猫数据出具《项目备案通知书》（京东
城发改（备）[2016]2 号），同意对互联网金融大数据中心建设项目进行备案。
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熊猫数据还将根据具体经营情况及行业监管细则变化情况，及时向监管部门申请
相关经营资质。
三、金融信息服务平台建设项目
熊猫金融旗下网站 www.xmfin.com 在工业和信息化部进行了备案，取得京
ICP 备 15025307 号网站备案号。2016 年 1 月 13 日，北京市东城区发展和改革委
员会向熊猫金融出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]1 号），同
意对金融信息服务平台建设项目进行备案。
根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规
定》，第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销
售业务资格；第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，
其经营者应当按照中国证券监督管理委员会的规定进行备案。熊猫金融目前尚未
开展基金销售业务，也没有为基金销售机构的销售业务提供辅助服务。未来将根
据募投项目实施进展情况，严格按照上述规定申请相关经营资质或履行备案手
续。
问题十三、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工
作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的
房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措
施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公
开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和
投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会
审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说
明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
答复：
一、关于公司及下属公司报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为的自查情况
60
熊猫金控于 2016 年 2 月 26 日出具了《熊猫金控股份有限公司关于房地产业
务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规问题的专项自查报
告》（以下简称“专项自查报告”），专项自查报告已经公司第五届董事会第四
十三次会议和公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。自查情况具体如下：
（一）自查范围
浏阳银湖投资有限公司（以下简称“浏阳银湖”）为熊猫金控全资子公司，
经营范围包括实业投资和房地产开发经营。除此之外，熊猫金控及其下属公司均
未从事房地产开发经营业务。
（二）浏阳银湖的土地使用情况
截至本反馈意见出具日，浏阳银湖拥有的土地使用权如下表所示：
序 宗地编 土 地 证 使用权类 使用权面
座 落 处 终止日期 用途
号 号 号 型 积（㎡）
4301810 浏国用 浏阳市白沙路与
商服
1 0300700 （2012）第 出让 世纪大道交汇处、 2049.10.20 13,661.05
用地
59000 06160 号 行政中心西南角
上述土地为商服用地，用于建写字楼。
（三）2012 年至本报告出具日，公司房地产开发业务具体情况
2012 年 8 月底，公司取得上述土地使用权证，为了提升公司整体形象和浏
阳区域经济发展需要，公司计划按照较高标准进行设计开发建设办公楼，先后多
次向浏阳市城乡规划局提交建筑设计方案，并根据浏阳市城乡规划局的意见进行
了多次修改和完善，预计近期将通过审查并取得建设用地规划许可证。
目前公司没有正在进行或计划进行的其他房地产开发项目，也没有增加土地
储备的计划。
（四）自查情况及结论
1、关于是否存在闲置土地的自查情况
报告期内，浏阳银湖未曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不
存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，也不存在因此正在被
国土资源部门（立案）调查的情况；截至本报告出具日，公司上述写字楼建造项
目设计方案已经报送浏阳市城乡规划局审查，预计近期将通过审查并取得建设用
地规划许可证；目前，公司没有正在进行或计划进行的其他房地产开发项目，上
述土地并非主要因公司自身原因闲置，且国土部门未对上述土地进行调查，也没
61
有出具《闲置土地认定书》，因此公司不存在非法闲置土地的情况。
2、关于是否存在炒地行为的自查情况
报告期内，浏阳银湖未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因
此正在被国土资源部门（立案）调查的情况；浏阳银湖名下土地主要用于建写字
楼，没有将该项目对外转让的计划；报告期内，浏阳银湖没有其他房地产开发项
目，不存在土地转让行为，也没有土地转让计划，因此，公司房地产业务不存在
炒地行为。
3、关于是否存在捂盘惜售行为的自查情况
报告期内，浏阳银湖未曾因商品住房项目涉及捂盘惜售行为受到有关住建部
门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本报告出具日，浏阳银湖未曾收到有关
住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售行为正在被
（立案）调查的情况；浏阳银湖名下土地主要用于建写字楼，该项目尚处于规划
申报阶段，除此之外，报告期内公司没有其他房地产开发项目，因此，不存在捂
盘惜售的情况。
4、关于是否存在哄抬房价行为的自查情况
报告期内，浏阳银湖未曾因商品住房项目涉及哄抬房价行为受到有关住建部
门、物价管理部门作出的行政处罚；截至本报告出具日，浏阳银湖未曾收到有关
住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因哄抬房价行为正在被
（立案）调查的情况；浏阳银湖名下土地主要用于建写字楼，该项目尚处于规划
申报阶段，除此之外，报告期内公司没有其他房地产开发项目，因此，不涉及哄
抬房价的情况。
经自查，公司认为，报告期内，公司房地产业务不存在非法闲置土地和炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况，不存在
被要求整改的情况。
二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对于公司房
地产业务出具的相关承诺
熊猫金控的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺如
下：熊猫金控及其下属公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市
公司和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。
62
三、专项自查报告和相关承诺的审批情况
2016 年 2 月 26 日，熊猫金控召开了第五届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司就房地产业务出具专项自查报告的议案》及《关于公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关承诺的议案》。
2016 年 2 月 26 日，公司在上海证券交易所网站披露了《熊猫金控股份有限
公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规
问题的专项自查报告》、《控股股东、实际控制人关于房地产业务的承诺》及《董
监高关于房地产业务的承诺》。
2016 年 3 月 14 日，熊猫金控召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司就房地产业务出具专项自查报告的议案》及《关于公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关承诺的议案》。
四、浏阳银湖的经营情况
报告期，浏阳银湖没有开展具体经营业务，没有取得任何收入。浏阳银湖的
主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日/2015 年 1-9 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
总资产 1,671.15 1,698.42 1,644.93 1,681.06
占熊猫金控比例 1.87% 1.88% 1.85% 3.01%
净资产 1,522.65 1,561.56 1,620.43 1,666.56
占熊猫金控比例 2.21% 2.25% 2.46% 6.40%
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
占熊猫金控比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
净利润 -38.91 -58.88 -46.13 -20.87
占熊猫金控比例 -6.86% -4.71% -3.64% -2.33%
五、保荐机构及发行人律师出具的专项核查意见情况
兴业证券已出具了《关于熊猫金控股份有限公司房地产业务合规经营的专项
核查报告》；发行人律师已出具了《关于熊猫金控股份有限公司房地产业务合规
经营的专项核查报告》。
保荐机构查询了国土资源部门网站，访谈了公司管理层，查阅了公司出具
的自查报告，取得监管部门出具的合规证明，取得相关主体出具的承诺函，取
63
得浏阳银湖的财务报表。经核查，保荐机构认为：熊猫金控不是以房地产为主
业的企业，房地产业务资产规模和经营业绩占熊猫金控的比例很小；报告期内，
熊猫金控及下属子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调
查的情形。
发行人律师查询了国土资源部门网站，访谈了公司管理层，查阅了公司出
具的自查报告，取得监管部门出具的合规证明，取得相关主体出具的承诺函，
取得浏阳银湖的财务报表。经核查，发行人律师认为：熊猫金控不是以房地产
为主业的企业，房地产业务资产规模和经营业绩占熊猫金控的比例很小；报告
期内，熊猫金控及下属子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或
立案调查的情形。
第二部分 一般问题
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
熊猫金控于 2016 年 2 月 4 日召开了第五届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》。2016 年 2 月 5
日，熊猫金控于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《熊猫金控股份
有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的公告》。上述议案已
经熊猫金控 2015 年 2 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。具
体内容如下：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，公司本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报的相关措施及相关承诺
主体出具的承诺事项内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
64
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重
大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末完成发行，该时间仅为估计时间，
最终以本次发行实际完成时间为准；
3、假设本次发行扣除发行费用后，募集资金净额为 383,603.00 万元；
4、假设本次发行数量为 15,264.08 万股，该发行股数以经证监会核准发行的
股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产
情况，除考虑 2015 年及 2016 年净利润、2015 年现金分红、本次发行募集资金
外没有考虑其他因素；
6、2014 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,250.80 万元。
公司 2016 年 1 月 30 日公告预计 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润将
同比增长 50%以上，假设公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润同比
增长 50%，即 1876.20 万元。2016 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%
的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；
7、由于公司扣非后净利润为负值，为真实合理反映本次发行对公司盈利指
标的摊薄影响，因此在测算时未扣除非经常性损益的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
9、每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2015 年度/2015 年 发行前（2016 年度 发行后（2016 年度
项目
12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日） /2016 年 12 月 31 日）
总股本（股） 166,000,000.00 166,000,000.00 318,640,761.00
情形 1 假设 2016 年公司净利润较 2015 年下降 10%，即净利润为 1,688.58 万元
净资产（元） 700,961,653.08 717,847,488.86 4,553,877,488.86
每股净资产（元） 4.22 4.32 14.292
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基本每股收益（元） 0.11 0.102 0.070
稀释每股收益（元） 0.11 0.102 0.070
加权平均净资产收益率 2.69% 2.38% 0.64%
情形 2 假设 2016 年公司净利润与 2015 年持平，即净利润为 1,876.20 万元
净资产（元） 700,961,653.08 719,723,692.84 4,555,753,692.84
每股净资产（元） 4.22 4.34 14.297
基本每股收益（元） 0.11 0.113 0.077
稀释每股收益（元） 0.11 0.113 0.077
加权平均净资产收益率 2.69% 2.64% 0.71%
情形 3 假设 2016 年公司净利润较 2015 年增加 10%，即净利润为 2,063.82 万元
净资产（元） 700,961,653.08 721,599,896.817 4,557,629,896.82
每股净资产（元） 4.22 4.35 14.303
基本每股收益（元） 0.11 0.124 0.085
稀释每股收益 0.11 0.124 0.085
加权平均净资产收益率 2.69% 2.90% 0.78%
从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有
可能降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金
实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一
定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅
提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为 384,960.00 万元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 网络小额贷款项目 200,000.00 200,000.00
2 互联网金融大数据中心建设项目 50,260.00 50,260.00
3 金融信息服务平台建设项目 134,700.00 134,700.00
合计 384,960.00 384,960.00
（一）投资网络小额贷款项目的必要性
1、布局网络小贷，是公司战略发展的需要
投资广州市熊猫小额贷款有限公司，是公司迈向互联网金融产业的又一个重
要尝试，符合集团全面转型互联网金融的发展战略。熊猫小贷与银湖网、熊猫众
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筹、熊猫金融、互联网金融大数据中心相辅相成。熊猫小贷可与渴求投资标的、
提升交易规模的银湖网互补，解决融资规模和地域的限制，发挥整合和协同效应
优势。
2、把握互联网金融新蓝海机遇，提升公司的竞争地位
熊猫金控经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商 1,300 余家，花炮
机械生产商 200 余家，具备资质的生产制造商约 4,000 家；各城镇一级\二级批发
商 2,500 家，零售网点 35 万个。上下游均面临转型升级，在发展过程中对资金
需求十分迫切。及时快速地提供小额贷款，满足他们经营资金的快速周转需求，
利用网络小额贷款方式和全国区域的灵活优势，使供应商、其他中小微企业和网
络小贷实现多赢，进而提升公司在行业内的竞争地位，提高公司整体盈利能力，
实现未来的可持续发展。
3、设立网络小贷是响应国家政策号召，金融创新的重要路径
金融和实体经济密不可分，为了发挥金融对未来经济发展的重要支持作用，
推动金融改革和金融创新成为了新一届政府的重要着力点，近两年政府密集出台
了一系列政策措施，推动民营资本进入金融行业，鼓励金融创新。熊猫小贷的成
立得到了广州市越秀区金融办、广州市金融局及有关部门的大力支持，政府相关
部门制定了一系列相关管理办法，规范了小额贷款公司的组织形式、经营业务范
围以及市场准入和退出机制等，在法律上给予商业性小额信贷机构合法地位，使
其成为真正意义上的民间金融组织，对缓解中小企业、个体工商户等资金紧张状
况，服务区域经济，促进经济积极发展和金融创新有着重要意义。
（二）投资互联网金融大数据中心建设项目的必要性
1、全面转型升级，大数据助力互联网金融
从 2013 年起，互联网金融开始兴起和火爆，小额、体验、分享的优势搅动
着传统金融业的神经，网络小贷、P2P、众筹融资、社区金融等融资模式相继开
启，碎片化理财大门打开。互联网金融正在改变中国的金融生态，其发展势不可
挡。熊猫金控通过投资设立银湖网、熊猫众筹、熊猫网贷、熊猫支付等公司进入
了互联网金融领域，并取得了阶段性成效，成为公司新的利润增长点。互联网时
代是大数据时代，大数据的应用将使金融机构的核心竞争力得到全面提高，促使
互联网金融多元化融合发展，因此熊猫金控迫切需要投资大数据平台，增强竞争
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实力，把握住互联网金融行业发展的“蓝海机遇”，实现战略转型升级。
2、大数据促进公司互联网金融征信体系建设
熊猫金控转型互联网金融领域，建立大数据平台，将有助于征信体系建设，
是公司深耕互联网金融领域、完善自身服务体系的必然之举。大数据在加强风险
可控性，支持精细化管理方面助推了互联网金融，尤其是信贷服务的发展。大数
据方便了放贷企业的风险管理，促进了信用评估体系建设。在放贷前，大数据可
以帮助互联网企业实时收集客户的经营信息、资金信息、信用信息等，进而判断
客户的整体信用情况，对金融风险实现了量化判断标准。在放贷后，大数据的风
险监管作用体现在可以通过跟踪、分析、挖掘信贷人的相关人即第三方的数据信
息，全方位地对借贷人进行风险评估，来加强放贷企业对借贷人的监督管理。大
数据可以支撑公司建立一套完整的信用评估体系。
3、大数据打破了金融机构对客户信息的垄断
大数据解决了传统金融机构信息不对称问题，给了其他企业与传统金融机构
公平竞争的机会，促进了金融创新。互联网平台上每天都承载着数以亿计的用户
信息，大数据平台能利用自身的优势将交易双方的信息收集起来，并建立新的信
息来源途径，其他网络平台也会收集大量的信息，如物流运输公司、网络支付企
业等会收集到大量的运输信息、价格信息、支付信息等，这些和理财、支付、贷
款等金融信息有关，都是用户的真实行为和需求，可以作为衡量客户、个人信用
的重要依据。平台方还可以通过领先的大数据分析与挖掘技术，根据用户特征对
这些用户进行精准营销，提供个性化的金融服务。
4、大数据能有效促进资源优化配置、进一步夯实公司互联网金融战略
在互联网金融中应用大数据，能有效的促进资源优化配置。互联网能促进投
资、融资双方的信息发布、交流、匹配，不需要银行、证券、基金等部门的参与。
熊猫金控涉足互联网金融领域后，分别投资了网络小额贷款、银湖网 P2P 平台、
众筹平台、社区金融以及第三方支付平台，本公司投资建设大数据平台，将能有
效地整合其互联网金融资源，促使各板块之间有效整合，更加完善和夯实公司的
互联网金融战略，加速企业全面转型升级，为金融市场提供快速、高效的运营平
台，进一步提高上市公司的盈利能力。
（三）投资金融信息服务平台建设项目的必要性
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1、服务线上金融，发挥整合和协同效应
近年来，受传统烟花业务不断萎缩的影响，熊猫金控积极谋求产业转型再突
破。社区金融是一个新兴的金融业态，一度成为 2014 年的金融热词，具有较大
的市场体量和巨大的发展空间。在互联网金融汹涌来袭的背景下，此次熊猫金控
抓住社区金融发展机遇投资熊猫金融是实现公司重要战略之一。投资线下社区金
融，能够进一步补充熊猫金控在线上互联网金融领域的布局，加速企业转型升级，
实现企业可持续发展。
2、把握社区流量导入新蓝海机遇，实现公司多元化发展
金融信息服务业是金融改革的突破口，未来金融业的互联网化和互联网的金
融化紧密结合的趋势将越来越明显。本项目投资的线下社区服务店是应社会经济
的发展而产生的，是一个崭新的市场。社区老少居民和小企业将成为主要客户群
体，积极探索发展社区金融服务，既能够提高熊猫金控在社区金融服务能力、满
足社区内广大小企业和居民的金融需求和生活服务需求，又能在社区金融这一细
分市场领域开展错位竞争、把控“最后 100 米”社区生态入口，实现公司多元化
跨越式发展。
3、扩大熊猫资本互联网金融战略布局，加速企业全面转型升级
此次拟投资熊猫金融，可与熊猫金控投资的熊猫小贷、银湖网、熊猫众筹等
公司相辅相成，是熊猫金控进入资本市场、扩大熊猫资本互联网金融战略布局、
实现转型升级的重要战略步骤。熊猫金控在面临公司主业受到冲击，市场需求不
断下滑的情况下，公司把握住“互联网+”的国家政策发展机遇，抢滩资本市场，
给企业注入新鲜血液，整合协作布局，促进企业全面转型升级。
（四）本次融资的合理性
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有
利于公司把握市场机遇，实现快速战略转型，提升公司盈利水平。第一，受各级
政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐等因素的
影响，国内烟花市场需求不断萎缩，公司原有烟花业务经营风险不断增大，战略
转型升级迫在眉睫；第二、近年来，公司及时调整发展战略，积极推动企业转型
升级，及时把握互联网金融新蓝海机遇，初试互联网金融成效显著，为保障公司
持续稳定的发展奠定了坚实的基础；第三，本次融资募投项目具有良好的发展前
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景和盈利能力，借助监管机构的政策东风，利用现有的平台和资源，搭建更加完
善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更
广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，能够进一步提高上市公司的盈
利能力。因此，本次非公开发行的募集资金运用符合公司当下的战略转型需求。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2015 年，公司的营业收入主要来源于原有烟花业务和互联网金融业务。近
年来，公司原有烟花业务市场不断萎缩，战略转型初见成效，2015 年 1-9 月，公
司实现互联网金融业务收入 7,612.06 万元，占主营业务收入的比重已经超过
40%。本次募集资金主要投向网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项
目及金融信息服务平台建设项目，是公司现有互联网金融业务的延伸和拓展，符
合公司战略转型升级的发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
为加速公司业务战略转型，积极布局互联网金融业务，公司人员总数从 2013
年末的 281 人增加至 2015 年 9 月末的 1,128 人，其中销售推广人员从 2013 年末
的 79 人增加至 2015 年末的 654 人；技术人员从 2013 年末的 83 人增加至 2015
年 9 月末的 172 人，管理人员从 2013 年末的 62 人增加至 2015 年 9 月末的 189
人。
公司组建了由具备互联网金融背景的复合型高端人才组成的运营团队，为开
拓互联网金融领域奠定了坚实基础。互联网金融业务新增人员中技术人员有 50%
以上为中高级软件开发工程师或者经验较为丰富的开发人员，90%以上的员工具
有在本岗位两年以上的工作经验。公司根据互联网金融发展的特点，为互联网金
融业务建立了完善的组织架构，网站技术运营、资产开发、风险控制、人事行政
等五大互联网金融业务模块已经建立，各个部门间相互协作、相互支持，为公司
互联网金融业务快速发展及投资人资金安全提供保障。
随着募投项目的陆续开展实施，公司将继续增加人员投入，在行业内挑选更
加优秀的人才加入熊猫金控，加速熊猫金控互联网金融战略转型。
70
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
公司旗下银湖网等互联网金融业务采用安全、成熟、稳定的网站及服务器架
构，采用高可用服务器集群，实现高并发下网站的稳定性。所有服务器均托管在
电信五星级 IDC 机房，该机房已通过 ISO27001 信息安全体系认证。银湖网等互
联网金融业务所有软件开发项目均按照敏捷开发的开发方法论进行开发及管理，
此方法论最大的优势是功能迭代速度快，将一个大项目分割成几个小项目，应对
互联网不断变化的需求。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
熊猫金控经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商 1,300 余家，花炮
机械生产商 200 余家，具备资质的生产制造商约 4,000 家；各城镇一级\二级批发
商 2,500 家，零售网点 35 万个。上下游均面临转型升级，在发展过程中对资金
需求十分迫切。
截至目前，公司旗下银湖网累计成交额已经突破 20 亿，累计成交项目近 8
万笔，为投资者赚取收益近 2 亿元，积累了丰富行业运作经验、投资者及融资者
资源。公司旗下广州市熊猫小额贷款有限公司已经取得监管部门的核准，进入正
式营业状态。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风
险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
目前，公司营业收入主要来源于烟花业务和互联网金融业务。受各级政府限
放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐等因素的影响，
国内烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务运营风险日益增加，前景不容乐观。
面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，及时把握互
联网金融新蓝海机遇，初试互联网金融成效显著，为保障公司持续稳定的发展奠
定了坚实的基础。2015 年 1-9 月，公司实现互联网金融业务收入 7,612.06 万元，
占主营业务收入的比重已经超过 40%，运营状况良好。未来公司将不断加大对互
71
联网金融业务板块的投入，继续扩大互联网金融业务规模，不断提升公司的盈利
水平。
2、面临的主要风险及改进措施
互联网金融市场前景广阔，大量企业进入该行业，互联网金融行业竞争日趋
激烈，特别是大型金融机构和互联网巨头进军互联网金融行业，其基于自身掌握
的大量数据，已经逐渐建设了相对完备的信用评估体系和风险控制体系，直接提
高了行业准入门槛。面对日趋激烈的行业竞争，公司将通过本次非公开发行大幅
增强资本实力、不断提升管理水平和技术水平、扩大互联网金融业务板块布局，
争取在互联网金融领域得到快速发展并实现盈利。
P2P 网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实
现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常
运作，P2P 业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。网络融资平
台从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗风险，公司将加
大网络安全维护方面的投入，保护交易平台的稳定性和可靠性，不断降低信息安
全风险。
网络小贷的贷款流程完全通过网络完成，贷款申请-贷款审核-贷款发放的流
程被标准化，所以网络小贷的信用风险是集中在贷前资格审核管理、贷后还款及
惩罚管理。公司将加强风控管理团队的建设和投入，提高公司风险控制能力，不
断降低信用风险。
近年来，国家出台了一系列鼓励和支持互联网金融健康发展的产业政策，互
联网金融行业的监管体系也在不断完善。公司将持续关注互联网金融行业监管政
策变化，积极调整公司业务经营模式，及时争取业务经营资质，避免因产业政策
变化给公司经营带来不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
严格执行《募集资金管理制度》，募集资金到帐后一个月内，公司将与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集
资金专用账户，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的检查和监督，以保证
72
募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报
本次募集资金将用于网络小额贷款项目、互联网金融数据中心建设项目和金
融信息服务平台建设项目，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目
建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次募集资金到位之前，公司将以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，确保募集资金投资项目及
时建成投产，尽早发挥经济效益。募集资金到位之后，公司将积极调配资源，加
快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊
薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将进一步建立、健全考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时
积极引入互联网金融行业的业务骨干及管理人才，不断提升市场拓展效率和管理
效率；公司积极探索债权转让或质押融资模式，完善并强化投资决策程序，设计
更合理的资金使用方案，控制资金成本，加速资金周转，提高资金利用效率；公
司将进一步完善内部控制，逐步实施精细化管理，加大成本控制力度，提升运营
效率，增加公司利润水平。
4、继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施
公司将根据上海证券交易所后续制定的实施细则及中国上司公司协会制定
的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具
73
了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）拟向 4 名特定投资者非
公开发行股票，熊猫金控预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每
股收益等财务指标有可能低于上年度，导致熊猫金控即期回报被摊薄，根据中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的相关规定，本人作为熊猫金控董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；
支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、在上海证券交易所制定相应实施细则及中国上市公司协会制定相应自律
规范后，本人将立即完善本承诺。
7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中
的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人
将依法承担相应责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了
《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）拟向 4 名特定投资者
非公开发行股票，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人/本公司作为熊猫金控控股
股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公
74
司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人/本公司承诺将
督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；
2、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表
决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票；
4、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人/本公司将严格履行
本承诺函中的各项承诺，本人/本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，
若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应责任。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目需要
一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股
本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年公司业务规模和净利润未能产生相应
幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存
在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。”
保荐机构查阅了审议通过本次非公开发行摊薄即期回报相关事项的董事会
资料、股东大会资料及相关主体出具的承诺，经核查，保荐机构认为：熊猫金
控所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关主体的承诺事项
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）中关于保护中小投资者
合法权益的精神和要求。
问题二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
2016 年 3 月 15 日，熊猫金控在于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《熊猫金控股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
75
措施或处罚及整改情况的公告》。
保荐机构查阅了发行人最近五年收到的证券监管部门或证券交易所出具的
监管文件，查阅了发行人的回复文件及公告文件，就涉及的主要问题查看了发
行人的整改落实情况，访谈了发行人主要董事及高级管理人员，查看了相关凭
证、审计报告、评估报告等文件。经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不
存在受到证券监管部门或证券交易所行政处罚的情况；对于湖南证监局、上海
证券交易所监管措施，发行人积极配合落实，并根据具体要求进行了回复说明，
针对确需整改的问题，采取了合理有效的整改措施，整改效果良好，截至本反
馈意见回复出具之日，上述整改要求已经全部落实完成，目前公司治理较为规
范；上述事项不会导致发行人不符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于非公开发行股票的相关发
行条件，不会影响发行人本次非公开发行股票。
76
（本页无正文，为《熊猫金控股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对
<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》之签字盖章页）
熊猫金控股份有限公司
年 月 日
77
（本页无正文，为《熊猫金控股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对
<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
白燕良 刘军锋
兴业证券股份有限公司
年 月 日
78
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