大同煤业股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年三月二十四日
目 录
一、会议须知--------------------------------------------1
二、会议议程--------------------------------------------3
三、会议议案--------------------------------------------5
1、关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产
的议案------------------------------------------------ 5
2、关于提请股东大会授权董事会办理转让燕子山矿资产相关
事宜的议案--------------------------------------------18
3、关于签署、修订涉及转让燕子山矿相关协议的议案-----19
4、关于公司与大同煤矿集团财务有限责任公司签署《金融服
务协议》的议案-----------------------------------------22
5、关于国贸公司为其下属公司提供担保的议案----------27
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司
《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下
参会须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股
东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持
人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本
次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于
影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规
定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表
决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股
东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处
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理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会
人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东
可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，
经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次
股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜
超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再
进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案
书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，
或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五
分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2016年3月24日上午9：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限
公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持
有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人
员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及
网络投票表决结果；
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（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记
录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于向大同煤矿集团有限责任公司转让
燕子山矿相关资产的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
燕子山矿原直属于大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同
煤集团”）。2010 年经晋资产权函【2010】180 号批复，同煤集团
将燕子山矿相关资产（含上部侏罗纪煤系采矿权）转让给大同煤
业，并办理了采矿权等相关权证转让变更手续。根据《国家计委
关于山西大同煤矿集团有限责任公司矿区整体发展规划的批复》
（计基础【2002】1088 号），同煤集团在 2005 年就在燕子山矿开
采侏罗系煤田的基础上启动了下部石炭系延深项目的申请程序，
于 2006 年 8 月取得了国土资源部对燕子山石炭系井田矿区范围的
批复（国土资矿划字【2006】073 号）。当上部侏罗系采矿权转让
变更至大同煤业股份有限公司时，客观上形成了上下两个煤系不
是同一采矿主体的问题。为解决燕子山矿上下两个煤系采矿权主
体不一致所导致的燕子山矿矿山资源无法正常接续和依法生产的
问题，2015 年 3 月 4 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国
有资产监督管理委员会关于同煤集团收购大同煤业燕子山矿资产
解决上下两个主体问题的意见》（晋国资产权函【2015】141 号），
明确：在确保同煤集团能够依法合规申请取得燕子山矿下部石炭
系采矿权、解决燕子山矿上下两个煤系采矿权主体问题的前提下，
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原则同意先由同煤集团收购大同煤业股份有限公司燕子山矿全部
资产（包括上部侏罗系采矿权），解决“一个矿山，上下两个煤系、
两个采矿主体”的问题，待同煤集团依法取得该矿石炭系采矿权
（证）后，再择机转让给大同煤业。
经双方协商，公司拟向同煤集团转让其持有的燕子山矿整体
资产(含负债)，就本次转让，公司与同煤集团于 2016 年 2 月 24
日签署《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司资
产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）。本次交易转让价格
所依据的相关资产评估结果,包括：燕子山矿净资产评估结果已经
山西省国资委核准、燕子山矿采矿权评估报告已经同煤集团核准。
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次转让的受让方同煤集团持有公司 57.46%的股
份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次转让构成了公司的关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次转让的受让方同煤集团持有公司 57.46%的股份，为公司
控股股东。
（二）关联方基本情况
企业名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地及主要办公地点：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
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注册资本：人民币 1,703,464.16 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭生产加
工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、
租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。
饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种
植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。
医疗服务。地质水文勘探。经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪
器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，
而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经
营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构
经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗
选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，
房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机
构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
同煤集团近三年主要财务指标：
单位：万元
年 度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2012 14,398,821 3,895,759 17,022,435 -8,980
2013 19,137,287 3,908,434 19,928,050 -97,465
2014 22,100,057 3,832,299 21,353,810 -116,477
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二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为转让资产，本次转让的标的资产为公司持有
的燕子山矿整体资产(含负债)。上述标的资产权属清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产基本情况
1、基本情况
燕子山矿原隶属于同煤集团。2010 年 9 月 3 日，经公司股东
大会审议批准，为逐步解决与控股股东同煤集团的同业竞争，经
双方协商，公司收购同煤集团拥有的燕子山矿相关资产负债。该
次收购以 2009 年 11 月 30 日为基准日，评估净资产为 218,446.02
万元。2011 年 12 月 10 日公司完成采矿权转让及变更登记手续。
该次收购实际交割日为 2012 年 1 月 1 日，以评估净资产值扣除
2009 年 11 月 30 日至 2012 年 1 月 1 日煤炭储量和资产负债经营
变动影响后确定的实际收购对价为 177,231.89 万元。
燕子山矿在山西省工商行政管理局领取营业执照，注册号：
140000119900208，经营范围为煤炭开采，是本公司所属的非法人
独立核算单位。该矿主要开采侏罗纪煤系，可开采煤层 10 层，现
主要采 14 层，属不粘结煤，原煤全部入洗。燕子山矿洗煤厂负责
原煤洗选加工业务，燕子山矿及其洗煤厂构成原煤生产、洗选加
工的完整业务。
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2、主要财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对燕子山矿 2012
年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月财务报表进行了审
计，并出具了 XYZH/2014A6003《审计报告》。根据该《审计报告》，
燕子山矿主要财务数据如下：
金额单位：万元
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
资产总额 55,312.68 43,400.07 147,490.67 139,926.95
负债总额 49,908.90 39,938.26 37,068.12 33,332.53
所有者权益 5,403.78 3,461.82 110,422.56 106,594.42
利润总额 -2,534.39 3,617.95 -55,835.86 -13,361.19
净利润 -2,534.39 3,617.95 -55,835.86 -13,361.19
注:上表中的资产总额包含无形资产-采矿权
3、所涉及矿业权情况
燕子山矿位于大同煤田西北边缘，十里河中游南岸，马脊梁
沟和七磨河之间，地跨南郊、左云两区县。行政区划隶属于大同
市南郊区管辖。根据中华人民共和国国土资源部（以下简称“国
土 资 源 部 ”） 2011 年 10 月 26 日 核 发 的 证 号 为
C1000002011101140120003 的《采矿许可证》，燕子山矿的采矿权
人为大同煤业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，矿区面积
48.3932 平方公里，生产规模 400 万吨/年，该证有效期自 2011
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年 10 月 26 日至 2030 年 11 月 30 日。
燕子山矿目前持有山西煤矿安全监察局 2014 年 5 月 14 日核
发的编号为（晋）MK 安许证字2014GA089Y1B1 的《安全生产
许可证》（有效期限自 2014 年 5 月 14 日至 2017 年 5 月 13 日）。
2001 年，因有偿处臵采矿权，北京中煤思维咨询有限公司出
具了《大同煤矿集团有限责任公司燕子山煤矿采矿权评估报告书》
（中煤思维评报字2001第 21 号），评估基准日 2001 年 3 月
31 日，评估用资源储量 37,741.8 万吨，可采储量 24,986.9 万吨，
评估计算年限 44 年，评估值 6,174.77 万元；国土资源部以国土
资矿认字2001第 68 号对采矿权评估结果予以确认。财政部、
国土资源部以财建2001977 号《财政部国土资源部关于大同
煤矿集团有限责任公司采矿权价款转增国家资本金的批复》，同意
大同煤矿集团有限责任公司燕子山煤矿采矿权价款 6,174.77 万
元转增国家资本金。
根据财政部国土资源部《关于探矿权采矿权有偿取得制度改
革有关问题的补充通知》（财建【2008】22 号，大同煤矿集团燕
子山矿于 2011 年 4 月 22 日缴纳了采矿权价款 6,174.77 万元。
2012 年，同煤集团将其所持有的大同煤矿集团有限责任公司
燕子山矿采矿权转让给大同煤业，委托山西大地评估规划勘测有
限公司出具了《大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿采矿权评估
报告》（晋大地矿评字[2010]第 010 号），评估基准日 2009 年 11
月 30 日，委托评估范围内截至评估基准日保有储量为 30,889.4
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万吨；煤类为不粘煤，评估利用可采储量为 13,753.14 万吨；评
估计算期为 24.6 年，评估值为 155,892.27 万元。山西省国资委
《关于大同煤业股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司
燕子山矿及洗煤厂净资产资产评估项目予以核准的函》 晋国资产
权函【2010】298 号）对该报告予以核准。
截至本次评估基准日 2015 年 3 月 31 日，燕子山矿保有储量
为 31,171.8 万吨；煤类为不粘煤，评估利用可采储量为 9,884.51
万吨；评估计算期为 17.7 年。评估价值为 93,704.76 万元。
矿业权转让需履行的批准程序：本次转让已经山西省国资委
批准，本次转让尚待获得公司股东大会批准，本次转让所涉采矿
权转让尚待获得国土资源主管部门批准并办理登记手续。
燕子山矿的矿业权上没有设臵质押或其他权利限制，其权属
无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司委托京都中新对燕子山矿整体资产（不包含采矿权）进
行评估，委托山西大地对燕子山矿采矿权进行评估。京都中新与
山西大地具有从事证券、期货业务资格。
根据京都中新出具的京都中新评报字[2015]第 0102 号《大同
煤业股份有限公司拟转让燕子山矿净资产项目评估报告》以下简
称“《资产评估报告》”），京都中新以 2015 年 3 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法确定燕子山矿总资产（不含采矿权）账面
值为 84,508.21 万元，总资产评估值为 122,387.74 万元，总资产
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增值额为 37,879.53 万元，增值率为 44.82%；净资产账面值为
51,175.68 万元，净资产评估值为 89,055.21 万元，净资产增值
额为 37,879.53 万元，增值率为 74.02%。山西省国资委《关于对
大同煤业股份有限公司拟转让燕子山矿净资产评估项目予以核准
的函》（晋国资产权函【2015】882 号）对该报告予以核准。
根据山西大地出具的晋大地矿评字[2015]第 022 号《大同煤
业股份有限公司燕子山矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权
评估报告》”），山西大地以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采
用折现现金流法评估确定燕子山矿采矿权评估价值为 93,704.76
万元。上述评估结果已经同煤集团核准。
本次转让对价以《资产评估报告》、《采矿权评估报告》记载
的评估结果之和为基础厘定，为人民币 182,759.97 万元。本次转
让的标的资产（含采矿权）评估情况详见上述评估报告。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司于 2016 年 2 月 24 日与同煤集团签署《资产转让协议》，
该《资产转让协议》的主要内容包括：
1、签约双方：转让方为大同煤业，受让方为同煤集团。
2、标的资产：大同煤业持有的燕子山矿整体资产(含负债)。
3、转让价格：《资产评估报告》所载资产（不包括采矿权）
于评估基准日的评估价值为 89,055.21 万元,《采矿权评估报告》
所载燕子山矿采矿权于评估基准日的评估价值为 93,704.76 万
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元。本次转让对价以上述评估报告所载评估结果之和为基础厘定
为 182,759.97 万元。
4、转让价款的支付：同煤集团应于本协议生效之日起 10 个
工作日内将标的资产的最终转让价款，即 182,759.97 万元支付至
大同煤业指定的银行账户。
5、交割：本次交易交割日为 2016 年 1 月 1 日。
双方应自协议生效日起即开始办理标的资产交割，大同煤业
应向同煤集团或同煤集团指定的标的资产承接方提交标的资产相
关文件资料并负责办理标的资产主体变更、资产过户手续、工商
变更登记等后续工作。
6、期间损益的归属：双方同意并确认，标的资产在过渡期间
因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的
净资产均由公司享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对
标的资产进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审
计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产
值的差额，确定大同煤业应该承担或享有的过渡期间损益的具体
金额并确定协议双方一方对另外一方的补偿事宜。如燕子山矿以
交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估基准日为基准日
经审计的账面净资产值的差额为正数，则同煤集团应向大同煤业
补偿该等差额；如差额为负数，则由大同煤业向同煤集团补偿该
等差额。上述过渡期间损益的差额，应在以交割日为基准日的补
充审计完成后 10 个工作日内由承担补偿责任的一方支付至对方
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指定银行账户。
7、生效条款：
双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，
并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
公司印章；
（2）本次转让取得大同煤业股东大会的批准；
（3）本次转让取得同煤集团内部有权机关的批准；
（4）有权国土资源主管部门对本次转让所涉及矿业权转让的
批准。
公司董事会认为，同煤集团近三年财务状况良好，有能力按
照协议约定如期支付上述标的资产转让价款，该等款项的收回不
存在风险。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、此次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、此次关联交易是为解决燕子山矿上下两个煤系采矿权主体
不一致所导致的燕子山矿矿山资源无法正常接续和依法生产的问
题，确保同煤集团能够依法合规申请取得燕子山矿下部石炭系采
矿权、解决燕子山矿上下两个煤系采矿权主体问题；
3、本次向同煤集团出售的燕子山矿，近年由于开采难度增大、
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煤炭价格下跌等影响，使得利润下降、持续亏损，2014 年净利润
为-55,835.86 万元，2015 年一季度净利润为-13,361.19 万元。
公司向同煤集团出售燕子山矿相关资产，可以有效减少公司
亏损，改善公司的财务状况和经营成果；本次交易完成后，公司
将获得资产出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低
财务费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能
力。
4、本次关联交易对同业竞争和关联交易的影响
（1）为避免公司与同煤集团之间可能的竞争与利益冲突，公
司与同煤集团进行了一系列制度安排，包括同煤集团出具避免利
益冲突的承诺；同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司
统一销售；公司对资产委托经营协议进行修订。综上所述，公司
和同煤集团不存在同业竞争，并能有效的避免利益冲突的产生。
（2）出售燕子山矿相关资产后，将影响公司与同煤集团煤炭
销售、材料销售及劳务提供，公司将严格按照关联交易决策程序，
确保日常关联交易定价公允。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2016 年 2 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通
过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的
议案》、《关于签署、修订涉及转让燕子山矿相关协议的议案》关
联董事回避了表决。
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公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表独立意见，认
为：上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相
关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和
本公司章程的规定。
公司董事会审计委员会对该项关联交易的书面审核意见为：
上述关联交易是为适应公司的战略发展需要，保持公司良好经营
业绩和融资能力；上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合
公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司
董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律法规和本公司章程的规定。
本次转让需股东大会审议批准，与该等关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。公司与同煤
集团签署《补充协议（五）》、修订《资产委托经营协议》、与精煤
分公司签署《大同煤业股份有限公司燕子山选煤厂生产运营费用
总承包协议之补充协议》的事项尚需提交股东大会审议批准。
六、关于所涉及矿业权转让的法律意见
就本次转让中所涉及的矿业权事宜，北京市金杜律师事务所
（以下简称“金杜”）出具了《北京市金杜律师事务所关于大同煤
业股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿整体
资产所涉矿业权的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），认
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为：
1、本次转让的转让方和受让方系依法设立并有效存续的企业
法人，具备本次转让的主体资格。
2、大同煤业合法拥有本次转让所涉矿业权，相关《采矿许可
证》在有效期限内；本次转让所涉矿业权权属清晰，不存在权利
限制或者权属争议情况，经有权国土资源主管部门批准后可依法
转让给同煤集团。
3、本次交易所涉矿业权已经具有矿业权评估资质的评估机构
评估；相关评估结果均处于有效期内。
4、本次转让尚待获得大同煤业股东大会批准；本次转让尚待
获得同煤集团内部有权机关批准；本次转让所涉采矿权转让尚待
获得有权国土资源主管部门批准；本次转让标的资产中相关负债
的转让尚待获得债权人同意。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
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议案二:
关于提请股东大会授权董事会办理转让
燕子山矿资产相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为保证公司向同煤集团转让其拥有的燕子山矿整体资产(含
负债)有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请本公司股东大会批
准授权本公司董事会在股东大会批准的框架范围内处理本次转让
的有关事宜，包括但不限于签署、补充、修改、执行《资产转让
协议》等相关协议，办理有关政府审批，按公司上市地上市规则
的要求进行信息披露，办理相关工商变更登记手续等一切事宜。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
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大同煤业股份有限公司二 O 一六年第一次临时股东大会会议资料
议案三:
关于签署、修订涉及转让燕子山矿
相关协议的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司的战略发展需要，为保持公司良好经营业绩和融资
能力，公司拟向公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司转让大
同煤业股份有限公司燕子山矿整体资产（含负债），关于本次转
让的具体情况请见议案一。
一、签署《土地使用权租赁协议之补充协议（五）》
本次转让完成后，公司将不再向同煤集团承租燕子山矿相关
土地使用权，为此，公司与同煤集团签署《土地使用权租赁协议
之补充协议(五)》(以下简称“《补充协议(五)》”)。主要内容
如下：
1、双方同意将燕子山矿土地使用权退租，其余土地使用权仍
按适用的《土地使用权租赁协议》、《土地使用权租赁协议之补
充协议》、《土地使用权租赁协议之补充协议(二)》和《土地使
用权租赁协议之补充协议(三)》、《土地使用权租赁协议之补充
协议(四)》（以下简称“《补充协议(四)》”）（上述协议以下
合称“原协议”）继续租赁。
2、双方同意，自生效的《资产转让协议》项下之交割日起，
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大同煤业股份有限公司二 O 一六年第一次临时股东大会会议资料
大同煤业向同煤集团每年支付的土地使用权租金总额调整为人民
币 596.63 万元。
3、双方可于每一年度终止前一个月之前，根据市场租金为依
据及租赁范围的变化另行签定补充协议以调整下一年度的租金。
4、本补充协议自双方签署并经双方内部有权决策机构审议通
过且资产交易完成后生效。
5、本补充协议有效期与原协议一致，有效期届满双方同意租
赁期限自动延续，届时双方将就具体事宜签订补充协议。
二、修订《资产委托经营协议》
本次转让完成后，同煤集团将委托公司管理燕子山矿相关生
产经营性资产，为此，公司与同煤集团对《资产委托经营协议》
进行修改。修订内容如下：
1、《资产委托经营协议》委托资产修改为“同煤集团所属的
从事煤炭生产的 7 个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、四台矿、
同家梁矿、四老沟矿、燕子山矿）、精煤公司及煤炭销售等相关
的全部生产经营性资产”。
2、《资产委托经营协议》委托期限“为本协议生效之日始至
2016 年 6 月 30 日止”修改为“为本协议生效之日始至 2021 年 2
月 24 日止。增加一条“燕子山矿的委托期限自同煤集团完成收购
燕子山矿整体资产之日起算”。
3、《资产委托经营协议》“选购期为 2016 年 6 月 30 日之前”
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大同煤业股份有限公司二 O 一六年第一次临时股东大会会议资料
修改为“选购期为 2021 年 2 月 24 日之前”。
三、签署《大同煤业股份有限公司燕子山选煤厂生产运营费
用总承包协议之补充协议》
2012 年，燕子山矿将其选煤厂自原煤场返煤皮带机到产品仓
段以生产运营费用承包的形式出包给大同煤矿集团有限责任公司
精煤分公司（以下简称“精煤分公司”），并与精煤分公司签署
《生产运营费用总承包协议》，燕子山矿按照 20.72 元/吨洗煤的
标准向精煤分公司支付承包生产费用，承包期限从 2012 年 1 月 1
日起至 2016 年 12 月 31 日止。
燕子山矿与精煤分公司签署《燕子山选煤厂生产运营费用总
承包协议之补充协议》，燕子山矿与精煤分公司约定，承包期限
从 2012 年 1 月 1 日起至同煤集团收购燕子山矿整体资产交割日
止。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○一六年三月二十四日
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议案四:
关于公司与大同煤矿集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，
公司于 2013 年 4 月 25 日与财务公司签署《金融服务协议》，约定
财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服
务。协议有效期为 3 年，该协议于 2016 年 4 月 25 日将到期。公
司与财务公司续签金融服务协议，同时，根据公司生产经营及资
产运营状况，对相关条款进行修订。
根据上海证券交易所监管规定，财务公司与公司及其下属公
司之间的金融业务构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通
过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股
东大会上对该议案回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董
事的事前确认，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
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住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王团维
注册资本：30 亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证
券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。
截至 2013 年 12 月 31 日，财务公司总资产 1,146,455 万元，
净资产 118,790 万元，营业收入 31,765 万元，净利润 18,790 万
元。
截至 2014 年 12 月 31 日，财务公司总资产 1,109,528 万元，
净资产 151,864 万元，营业收入 51,724 万元，净利润 33,074 万
元；
截至 2015 年 9 月 30 日，财务公司总资产 1,527,208 万元，
净资产 498,741 万元，营业收入 33,461 万元，净利润 20,417 万
元。
（二）与公司的关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团
及财务公司的关联关系如下：
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大同煤业股份有限公司二 O 一六年第一次临时股东大会会议资料
公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司 20%的股权，
同煤集团持有财务公司 60%的股权，财务公司为同煤集团控股子
公司。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）财务公司向公司提供以下金融服务
1、存款服务：公司在财务公司结算账户上的每日最高存款余
额（含累计结算利息）不超过公司全部银行存款的 60%。
2、综合授信：财务公司为公司提供最高 60 亿元人民币综合
授信额度（含累计结算利息）。
3、票据贴现服务：财务公司为公司提供票据贴现服务。
4、结算服务：公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公
司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以
及其他与结算业务相关的辅助服务，每年的结算服务手续费分别
不超过同期主要商业银行相同业务手续费。
5、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理服务。
6、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）协议期限
除双方以书面方式另行协定外，该协议应在协议双方法定代
表人或授权代表签署本协议，且公司根据审批权限及上海证券交
易所监管规定取得独立股东批准的条件下生效，协议有效期为 3 年。
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（三）定价政策
1、存款服务：财务公司吸收公司存款的利率，将不低于中国
人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内
主要商业银行同类存款的存款利率，不低于同煤集团其他成员单
位同期在财务公司同类存款的存款利率。
2、贷款服务：财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司
在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率。财务公司按照
一般商业条款向公司提供贷款，且不需公司提供任何资产担保。
3、票据贴现服务：财务公司向公司提供的票据贴现利率，不
高于国内主要商业银行的贴现利率。
4、财务公司向公司提供结算服务、委托贷款、委托投资、担
保服务、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理服务金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监
会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，该类手
续费应不高于国内主要商业银行向公司提供同种类金融服务的手
续费。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，严格按照
财务公司风险监测指标规范运作，能够确保资金管理网络安全运
行、保障资金安全，履约能力较强。
2、本次交易充分利用内部资源，加强资金集中管理，规范资
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金使用渠道，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、
降低融资成本和融资风险。
3、财务公司将公司列为其重点支持客户，承诺其于任何时候
向公司提供金融财务服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为
公司提供同种类金融服务的条件，因此本次交易不会损害公司及
中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
四、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意
见，认为：1、签署《金融服务协议》适应公司业务发展需求，交
易属于公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司
法及公司章程的规定；2、《金融服务协议》定价公允，符合公司
及全体股东的整体利益；同时，公司制定有关于在大同煤矿集团
财务有限责任公司存款风险处臵预案，能够有效防范、及时控制
和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立性、安全性、
流动性、盈利性；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回
避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
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大同煤业股份有限公司二 O 一六年第一次临时股东大会会议资料
议案五:
关于国贸公司为其下属公司提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
大同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）之
控股子公司同煤秦发（珠海）控股有限公司（以下简称“秦发公
司”）因资金紧张，拟向银行申请贷款，金额为 5000 万元，国贸
公司按持股比例提供连带责任保证。
公司于 2013 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议，
审议通过《关于将子公司国贸公司承包经营的议案》，约定将国贸
公司（含下属分、子公司）发包给大同煤矿集团外经贸有限责任
公司经营，承包期限为 3 年，即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年
12 月 31 日止，不再将其合并报表。2016 年 2 月 25 日，公司召开
第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向大同煤矿集团外
经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》，转让双方签
署了股权转让协议，协议约定在双方正式完成股权转让之前，继
续延续原承包经营协议。
据此，按照上交所相关规定和承包协议之规定，需对 2015
年 8 月 27 日公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过的
《关于国贸公司为其下属公司提供担保的议案》进行审议批准。
大同煤矿集团外经贸有限责任公司为同煤集团全资子公司，该项
担保为关联交易事项。关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠
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义先生、刘敬先生、曹贤庆先生应回避表决。
一、担保人基本情况
名称：大同煤业国际贸易有限责任公司
住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
法定代表人: 陈红政
注册资本：贰亿元整
经营范围：钢材、金属材料（除稀贵金属）、焦炭、铁矿石、
普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木
材），高岭土、活性炭、化工产品(不含危险品)、橡塑制品，五金、
交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售；设备租赁；自营
和代理商品技术进出口业务；商务信息咨询服务；煤炭批发经营。
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 国 贸 公 司 资 产 总 额 为
2,485,941,671.65 元，资产净额为 259,152,665.58 元，营业收
入为 32,343,323,665.10 元,净利润为-20,125,538.92 元；
截 至 2015 年 7 月 31 日 ， 国 贸 公 司 资 产 总 额 为
2,688,739,387.95 元，资产净额为 207,770,201.43 元，营业收
入为 14,929,672,416.78 元，净利润为-51,382,464.15 元。
二、被担保人基本情况
名称：同煤秦发（珠海）控股有限公司
住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号四楼 4005 室
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大同煤业股份有限公司二 O 一六年第一次临时股东大会会议资料
法定代表人：陈红政
经营范围：煤炭批发及零售
注册资本：壹亿元（横琴新区实行有限责任公司注册资本认
缴登记制度）
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 秦 发 公 司 资 产 总 额
1,230,997,272.12 元、负债总额 1,122,976,983.72 元、资产净
额 108,020,288.40 元、营业收入 1,450,529,991.51 元、净利润
1,544,472.40 元。
截至 2015 年 7 月 31 日，秦发公司资产总额 1,019,706,777.38
元、负债总额 926,826,445.53 元、资产净额 92,880,331.85 元、
营业收入 422,363,119.74 元、净利润-15,139,956.55 元。
秦发公司股东为国贸公司与珠海秦发物流有限公司，所占股
比分别为 51%、49%。珠海秦发物流有限公司为中国秦发集团有限
公司下属公司。
三、担保协议的主要内容
国贸公司为秦发公司向交行珠海分行申请贷款 5000 万元提
供担保，担保方式为连带责任保证，担保额度为 2550 万元，期限
为 1 年。
公司董事会授权陈红政代表国贸公司办理上述担保事宜，并
签署合同及其他有关文件。授权期限为：一年。
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大同煤业股份有限公司二 O 一六年第一次临时股东大会会议资料
四、反担保协议的主要内容
珠海秦发物流公司为本次担保提供反担保，方式为连带责任
保证。
五、独立董事及董事会意见
独立董事已就本次担保发表事前认可意见，认为：秦发公司
申请银行贷款主要是为及时解决经营过程中资金不足的问题，同
时，中国秦发集团对于本次担保向国贸公司提供反担保。同意该
项议案提交公司董事会审议。公司董事会审议议案时，独立董事
已发表独立意见。
公司董事会认为：秦发公司的第一股东有充裕的煤源和煤炭
品种，第二股东的经营模式成熟、先进，下游客户稳定，在资金
稳定的情况下，能很快转入正轨，良性发展；同时，珠海秦发物
流公司为本次担保提供反担保。公司认为本次担保公平、对等，
公司同意国贸公司为秦发公司提供担保。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
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