证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2016-017
公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司关于
与上海电气（集团）总公司签署《业绩补偿协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示
●交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险
●过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联
人进行的交易类别相关的交易
●关联人补偿承诺详见正文
一、本次关联交易概述
根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之
规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于
过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均
应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果
的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的
方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进
行业绩补偿。”
公司本次重组中，上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）虽采用
资产基础法评估结果，但在对电气实业长期股权价值的评估中，对上海船研环
保科技有限公司（以下简称“船研环保”）65%股权所含商标、专利、船级社认
证证书等无形资产（以下简称“标的资产 1”）、上海三菱电机上菱空调机电器
有限公司（以下简称“三菱空调”）47.58%股权所含专利等无形资产（以下简称
“标的资产 2”）、上海世达尔现代农机有限公司（以下简称“世达尔”）49%股
权所含商标、专利等无形资产（以下简称“标的资产 3”）价值系采取收益现值
法进行评估，于评估基准日（2015 年 9 月 30 日），标的资产 1、标的资产 2 及
标的资产 3 评估值分别为 89,700,000 元（以下如无特别说明,均为人民币元）、
285,480 元、4,900,000 元。经协商，标的资产 1、标的资产 2 及标的资产 3 本次
交易作价分别为 89,700,000 元（以下简称“标的资产 1 交易价格”）、285,480 元
（以下简称“标的资产 2 交易价格”）、4,900,000 元（以下简称“标的资产 3 交
易价格”）。
因此，根据中国证监会相关规定要求，本次重组交易对方上海电气（集团）
总公司（以下简称“电气总公司”）与公司签订《业绩补偿协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
鉴于电气总公司系本公司控股股东，与本公司存在关联关系，故本交易为
关联交易。
过去 12 个月，公司未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同
关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
电气总公司系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联关系，故为本公司关联人。
（二）关联方基本情况
电气总公司，注册资本人民币 7,024,766,000 元，法定代表人黄迪南，经营
范围包括电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，
机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及
培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
三、本次关联交易协议的主要内容
（一）利润补偿安排
电气总公司同意对船研环保、三菱空调及世达尔 2016 年、2017 年、2018
年实现的经审计的净利润（本公告中所称净利润指合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润,下同）数进行承诺，并在船研环保、三菱空调
及世达尔未实现承诺的净利润之情况下对本公司进行补偿。
（二）净利润预测数和净利润承诺数
电气总公司承诺，船研环保 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净
利润不低于 9,606,200 元、14,995,200 元和 24,472,800 元；三菱空调 2016 年、
2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 118,500,000 元、125,990,000 元
和 133,490,000 元；世达尔 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不
低于 15,145,500 元、16,430,100 元和 17,802,200 元，否则电气总公司将按照相关
约定对本公司予以补偿。
（三）盈利差异的确定
本公司应当在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露船研环保、
三菱空调及世达尔的实际净利润数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并
应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度船研环保、三菱空调及世达尔实际
净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以本公司指定的具有证券业
务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（四）盈利差异的补偿
若 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“补偿测算期间”）船研环保、三
菱空调及世达尔任一实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺
数，则电气总公司须就不足部分向公司进行补偿。
1、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
标的资产 1 当期应补偿金额＝（船研环保截至当期期末累计净利润承诺数
－船研环保截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内船研环保
的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格﹣累计已补偿金额。
标的资产 2 当期应补偿金额＝（三菱空调截至当期期末累计净利润承诺数
－三菱空调截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内三菱空调
的净利润承诺数总额×标的资产 2 交易价格﹣累计已补偿金额。
标的资产 3 当期应补偿金额＝（世达尔截至当期期末累计净利润承诺数－
世达尔截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内世达尔的净利
润承诺数总额×标的资产 3 交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
就电气总公司向本公司的补偿方式，以电气总公司于本次交易中认购的公
司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额之
和/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的, 则应补偿的股份数量相
应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果电气总公司因船研环保、三菱空调或世达尔实现的实际净利润数低于
其对应之电气总公司净利润承诺数而须向公司进行股份补偿的，本公司应以 1
元总价回购并注销电气总公司当年应补偿的股份。本公司应于会计师事务所出
具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并
注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如本公司
股东大会审议通过股份回购注销方案的，本公司应相应履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会决议公告且获得有权
国有资产监督管理部门批准后 30 日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电
气总公司应于收到本公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至本公司董事会设立
的专门账户的指令。自该等股份过户至本公司董事会设立的专门账户之后，本
公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自电气总公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，公司与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产 1、标的资产 2 及标的资产 3 进行减值测试，并在
补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测
试审核报告。
如标的资产 1 期末减值额>标的资产 1 补偿期限内已补偿金额、标的资产 2
期末减值额>标的资产 2 补偿期限内已补偿金额或标的资产 3 期末减值额>标的
资产 3 补偿期限内已补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿股份，如股份不足以
补偿的，乙方应以现金予以补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产 1 应补偿股份数量＝（标的资产 1 期末减值额—标的资产 1 补偿
期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产 2 应补偿股份数量＝（标的资产 2 期末减值额—标的资产 2 补偿
期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产 3 应补偿股份数量＝（标的资产 3 期末减值额—标的资产 3 补偿
期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
应补偿的现金之计算公式为：
标的资产 1 应补偿现金＝标的资产 1 应补偿股份数量×本次交易购买资产
发行股份的发行价格
标的资产 2 应补偿现金＝标的资产 2 应补偿股份数量×本次交易购买资产
发行股份的发行价格
标的资产 3 应补偿现金＝标的资产 3 应补偿股份数量×本次交易购买资产
发行股份的发行价格
电气总公司因标的资产 1、标的资产 2、标的资产 3 盈利差异及减值测试所
产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产
1 交易价格、标的资产 2 交易价格、标的资产 3 交易价格。
四、本次关联交易目的及对本公司的影响
公司与电气总公司签署《业绩补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议
的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法
权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
五、本次关联交易履行的审批程序
1、2016 年 3 月 11 日，公司董事会审议通过了关于签署《业绩补偿协议》
的议案，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，关联董事全部回
避了表决，公司独立董事全部投了赞成票。
2、公司独立董事对本公司与电气总公司签署《业绩补偿协议》发表了事前
认可意见，认为：公司拟与电气总公司签署《业绩补偿协议》符合公司和全体
股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。
3、公司独立董事对本公司与电气总公司签署《业绩补偿协议》发表了独立
意见，认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避
表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能
够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司全体股东特别
是中、小股东和非关联股东的利益。
4、该关联交易不需要提交股东大会审议，也不需要经过其它部门批准。
六、上网公告附件
1、公司独立董事对业绩补偿协议的独立意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二零一六年三月十四日
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