证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临 2016-016
公司债代码:122224 公司债简称:12 电气 02
可转债代码:113008 可转债简称:电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会四届二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的,公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016
年 3 月 11 日召开了公司监事会四届二十一会议。会议采取
通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事 5 人,实
际参加表决的监事 5 人。会议符合《公司法》和公司章程的
有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:
一、关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议》的议案
同意根据中国证监会监管指导意见和审查反馈意见的
要求,对原《资产置换及发行股份购买资产协议》中涉及的
期间损益安排进行调整并签署《资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》。
原《资产置换及发行股份购买资产协议》第 5.2 条:
双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有证
券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日
至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评
估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方(公司)享
有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生
的损益由甲方(上海电气(集团)总公司,以下简称“电气
总公司”)享有、承担。
现拟以签署《补充协议》的方式对原协议中的 5.2 条修
改为:
双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有证
券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日
至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评
估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方(电气总公
司)享有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间
所产生的损益由乙方(公司)享有、承担。
本次交易构成公司与控股股东上海电气(集团)总公司
的关联交易,关联监事董鑑华回避表决,其余所有监事均对
本议案表决同意。
二、关于签署《业绩补偿协议》的议案
根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题的解答》之规定:“在交易定价采用资产基础法估值结
果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了
基于未来收益预期的方法,公司的控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报
字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产
置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有
限公司股东全部权益评估报告》,本次交易涉及之置入资产
中:
1、上海船研环保技术有限公司(以下简称“船研环
保”)65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产
(以下简称“标的资产1”)价值系采取收益现值法进行评估,于
评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 , “ 标 的 资 产 1 ” 的 评 估 值 为
89,700,000元(以下如无特别说明,均为人民币元),占对应股
权 评 估 值 的 71.02% ; “ 标 的 资 产 1 ” 本 次 交 易 作 价 为
89,700,000元。
2、上海三菱电机上菱空调机电器有限公司(以下简称
“三菱空调”)47.58%股权所含专利等无形资产(以下简称“标
的资产2”) 价值系采取收益现值法进行评估,于评估基准日
2015年9月30日,“标的资产2”的评估值为285,480元,占对应
股权评估值的0.05%;“标的资产2”本次交易作价为285,480
元。
3、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称“世达
尔”)49%股权所含商标、专利等无形资产(以下简称“标的资产
3”)价值系采取收益现值法进行评估,于评估基准日2015年9
月30日,“标的资产3” 的评估值为4,900,000元,占对应股权
评估值的31%;“标的资产3”本次交易作价分别为4,900,000
元。
因此,同意公司与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气
总公司”) 就上述事宜签署《业绩补偿协议》,同意电气总公
司对船研环保、三菱空调及世达尔2016年、2017年、2018
年实现的经审计的净利润(净利润系指合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润)数进行承诺, 并在
船研环保、三菱空调及世达尔未实现承诺的净利润之情况
下,电气总公司就上述涉及以收益现值法进行评估的标的资
产所对应的补偿利润数对公司进行补偿。
本次交易构成公司与控股股东上海电气(集团)总公司
的关联交易,关联监事董鑑华回避表决,其余所有监事均对
本议案表决同意。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二O一六年三月十四日