江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
600074
2016 年 3 月 14 日
1
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 3 月 21 日 15 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：深圳市南山区登良路 23 号汉京国际大厦 16 层公司会
议室
参 会 人 员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师
会 议 议 程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、
律师
三、 审议会议议题
1、《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》
2
4、《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》
5、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》
7、《关于续聘 2016 年度公司审计机构及其审计费用的议案》
8、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
9、《关于修改<公司章程>的议案》
10、《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》
四、独立董事代表作述职报告
五、股东交流时间
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
八、休会，等待网络表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、签署股东大会决议和会议记录
十二、主持人宣布本次股东大会结束
3
议案一、
关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东及代表：
公司严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等
规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2015年年度报告》
及摘要的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了
书面确认意见。《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘
要 》 详 见 2016 年 2 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
4
议案二、
关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东及代表：
2015年度，公司董事会积极履行职责，有效组织开展公司各项工
作，现将公司董事会2015年度工作情况汇报如下。
一、2015 年董事会日常工作情况
1、召集股东大会会议情况
2015年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，
董事会共召集了8次股东大会，会议召开及审议情况如下：
2015年4月8日，公司第六届董事会召集了公司2014年年度股东大
会。审议通过：《2014年度董事会工作报告》；《2014年度监事会工作
报告》；《2014年度独立董事述职报告》；《2014年度审计委员会工作报
告》；《2014年度报告及摘要》；《2014年度财务决算报告》；《2014年度
利润分配方案》；《关于日常关联交易的议案》；《续聘会计师事务所的
议案》；《关于部分高级管理人员及薪酬调整的议案》；《关于修改公司
名称的议案》；《关于增加注册资本的议案》；《关于修改公司章程并提
请股东大会授权董事会办理相关变更手续的议案》。
2015年4月24日，公司第七届董事会召集了公司2015年第一次临
时股东大会。审议通过：《关于修改公司经营范围的议案》；《关于修
改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关变更手续的议
5
案》；《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；《关于修改<董事会议
事规则>的议案》；《关于修改<监事会议事规则>的议案》；《关于第七
届董事会董事（非独董）津贴的议案》；《关于第七届董事会独立董事
津贴的议案》；《关于第七届监事会监事津贴的议案》；
2015年6月30日，公司第七届董事会召集了公司2015年第二次临
时股东大会。审议通过：《关于对全资子公司深圳市保千里电子有限
公司增资的议案》；《关于预计2015年度对全资子公司深圳市保千里电
子有限公司提供担保额度的议案》。
2015年8月11日，公司第七届董事会召集了公司2015年第三次临
时股东大会。审议通过：《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》；《江苏保千里视像科技
集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；《关于授权董
事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》；《关于聘请 2015 年度公司审计机构及其审
计费用的议案》；《关于公司筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌
的议案》；《关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案》。
2015年10月29日，公司第七届董事会召集了公司2015年第四次临
时股东大会。审议通过： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
《关于公司非公开发行股票方案的议案》；《关于<公司非公开发行股
票预案>的议案》；《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
6
事宜的议案》；《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
《关于公司与庄敏签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议
案》；《关于提请公司股东大会批准庄敏先生免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》；《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施的议案》；《关于制定<公司未来三年（2015
年-2017年）股东回报规划>的议案》；《关于设立本次非公开发行股票
募集资金专项账户的议案》；《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
《关于制定<对外投资管理制度>的议案》。
2015年11月9日，公司第七届董事会召集了公司2015年第五次临
时股东大会。审议通过：《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>
的议案》；《关于增加对子公司担保额度的议案》。
2015年11月25日，公司第七届董事会召集了公司2015年第六次临
时股东大会。审议通过：《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第
二期限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要》；《关于授权董事会办
理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；《关于公司符合
非公开发行公司债券条件的议案》；《关于公司非公开发行公司债券方
案的议案》；《关于<公司非公开发行公司债券预案>的议案》；《关于授
权董事会办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2015年12月17日，公司第七届董事会召集了公司2015年第七次临
时股东大会。审议通过：《关于拟投资设立深圳千里财富投资并购基
金企业的议案》。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
7
法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执
行并完成股东大会决议的各项内容并及时履行了信息披露义务。
2、董事会会议召开情况
2015 年度，公司董事会共召开了 19 次会议，其中第六届董事会
召开了 2 次会议，第七届董事会召开了 17 次会议。会议召开及审议
情况如下：
2015年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议
通过：《2014年度董事会工作报告》、《2014年度独立董事述职报告》、
《2014年度审计委员会工作报告》、《2014年度报告及摘要》、《2014
年度财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》、《关于日常关联交易
的议案》、《续聘会计师事务所的议案》、《关于部分高级管理人员及薪
酬调整的议案》、《关于有关资产核销的议案》、《关于会计政策变更涉
及追溯调整的议案》、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
2015年3月18日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过：《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于修改公司名称的议
案》、《关于增加注册资本的议案》；《关于修改公司章程并提请股东大
会授权董事会办理相关变更手续的议案》；《关于召开公司2014年年度
股东大会的议案》。
2015年4月8日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过：
《关于选举公司董事长的议案》；《关于选举公司第七届董事会专门委
员会委员的议案》；《关于修改公司经营范围的议案》；《关于修改<公
司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关变更手续的议案》；《关
8
于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；《关于修改<董事会议事规
则>的议案》；《关于修改公司董事会专门委员会工作实施细则的议
案》；《关于调整公司组织架构的议案》；《关于聘任总裁的议案》；《关
于聘任高级管理人员的议案》；《关于聘任财务总监的议案》；《关于聘
任董事会秘书的议案》；《关于聘任证券事务代表的议案》；《关于第七
届董事会董事（非独董）津贴的议案》；《关于第七届董事会独立董事
津贴的议案》；《关于2015年度高级管理人员薪酬的议案》；《关于向全
资子公司增资的议案》；《关于召开2015年第一次临时股东大会的议
案》。
2015年4月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过：
《关于成立全资子公司深圳市鹏隆成实业有限公司的议案》；《关于聘
任公司高级管理人员的议案》；《2015年第一季度报告》。
2015年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过：
《关于变更公司证券简称的议案》；《关于全资子公司参股哥伦比亚道
路现代化股份公司的议案》。
2015年6月12日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过：
《关于对全资子公司深圳市保千里电子有限公司增资的议案》；《关于
预计2015年度对全资子公司深圳市保千里电子有限公司提供担保额
度的议案》；《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
2015年7月2日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过：
《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要》；《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制
9
性股票激励计划实施考核办法》；《关于提请股东大会授权董事会办理
江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；《关于调整下属公司深圳市彼图恩科技有限公司股权
架构的议案》；《关于调整下属公司PROTRULY ELECTRONICS LTD.股权
架构的议案》；《关于聘请2015年度公司审计机构及其审计费用的议
案》；《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
2015年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过：
《关于公司筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》；《关于
公司筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的议案》；《关于变更公
司注册地址及修改<公司章程>的议案》。
2015年8月10日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过：
《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》。
2015年9月1日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过：
《关于设立全资子公司深圳市保千里智联宝生态科技有限公司的议
案》；《关于设立全资子公司深圳市打令智能科技有限公司议案》；《关
于全资子公司在哥伦比亚设立CNCO SMART SYSTEM CO.SAS的议案》。
2015年9月24日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过：
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公开发行
股票方案的议案》；《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；《关于
<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；《关于公司本
10
次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；《关于公司与庄敏签署附条
件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；《关于提请公司股东大会
批准庄敏先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；《关于非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的
议案》；《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>
的议案》；《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》；
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；《关于修订<内部审计制度>
的议案》；《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；《关于制定<发展
战略管理制度>的议案》；《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股
票事项的议案》。
2015年9月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过：
《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》；《关于公司增
加注册资本并修订<公司章程>的议案》。
2015年10月13日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过：《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
2015年10月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过：《关于增加对子公司担保额度的议案》；《关于召开公司2015年第
五次临时股东大会的议案》。
2015年10月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过：《关于公司2015年第三季度报告的议案》。
2015年11月6日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过：《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励
11
计划（草案）>及其摘要》；《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；《关于公司符合非公开
发行公司债券条件的议案》；《关于公司非公开发行公司债券方案的议
案》；《关于<公司非公开发行公司债券预案>的议案》；《关于提请股东
大会授权董事会办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议
案》；《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》。
2015年11月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通
过：《关于公司对外投资合作设立并购基金合伙企业的议案》；
2015年12月1日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过：《关于拟投资设立深圳千里财富投资并购基金企业的议案》；《关
于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》。
2015年12月28日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过：《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》；《关于
第二期限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》；《关于变更非公
开发行公司债券方案的议案》；《关于<变更非公开发行公司债券预案>
的议案》；《增加注册资本并修改<公司章程>的议案》。
3、董事会各专门委员会会议召开情况
2015 年度，董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会均严格按照相应工作条例开
展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用：
（一）董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
12
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。2015
年度，公司第六届董事会审计委员会共召开了 1 次会议。公司第七届
董事会审计委员会共召开了 6 次会议。对公司内部审计情况进行了审
查并提出建议和意见，对内部控制情况、年度报告等进行了审查，对
年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并且对续
聘会计师事务所事项做出决议。
（二）董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议。2015 年度，公司第六届董事会提名委员会召开了 1
次会议。公司第七届董事会提名委员会召开了 1 次会议。对董事及高
级管理人员候选人的任职资格、职业素养和能力、职业道德等多方面
进行了审核，并将审核同意后的候选人提交公司董事会审议。
（三）董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。2015 年度，公司第七届董事会战略委员会召开了 2 次会议。
就公司未来规划及项目投资等重要问题多次召开会议进行讨论并将
讨论结果提交董事会做进一步的评审。
（四）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负
13
责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
2015 年度，公司第七届董事会薪酬与考核委员会召开了 3 次会议。
对公司董事、高级管理人员的薪酬和首期、第二期限制性股票激励计
划相关事项进行了审核。
4、本年度董事履职情况
本年度
是否 以通讯 是否连续两 出席股
应参加 亲自出 委托出 缺席
董事姓名 独立 方式出 次未亲自参 东大会
董事会 席次数 席次数 次数
董事 席次数 加会议 次数
议次数
庄 敏 否 17 17 9 0 0 否 7
丁立红 否 17 17 9 0 0 否 7
鹿 鹏 否 17 17 9 0 0 否 7
张乾峰 否 17 17 9 0 0 否 7
陈杨辉 否 17 17 9 0 0 否 7
何年丰 否 17 17 9 0 0 否 7
黄 焱 是 17 17 9 0 0 否 7
周少强 是 17 17 9 0 0 否 7
曹亦为 是 17 17 9 0 0 否 7
童爱平 否 2 2 0 0 0 否 1
王务云 否 2 2 0 0 0 否 1
张国伟 否 2 0 2 1 0 否 1
刘秋英 否 2 2 0 0 0 否 1
林硕奇 否 2 2 0 0 0 否 1
王培琴 否 2 2 0 0 0 否 1
茅建华 是 2 2 0 0 0 否 1
费滨海 是 2 2 0 0 0 否 1
沙智慧 是 2 2 0 0 0 否 1
14
5、信息披露及内幕信息管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真
实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 145
份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针
对各定期报告、股权激励计划及非公开发行股票、非公开发行公司债
等重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记
制度。
6、公司内部控制工作
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2015 年 12 月 31 日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具了《公
司 2015 年度内部控制评价报告》；组织实施了控股子公司的财务收支
情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公
司财务信息的真实、完整和准确；结合实际情况修改、补充、完善公
司及控股子公司的内控体系和《内部控制手册》，进一步提高了公司
及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促
进了公司的可持续发展。
7、投资者关系管理工作
2015 年，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、江苏证监
15
局及上海证券交易所相关文件要求，公司通过信息披露、投资者热线
电话、公司网站、投资者现场调研等多种途径积极做好投资者关系管
理工作，积极维护广大投资者的利益。
二、关于公司报告期内公司经营情况的讨论与分析
1、管理层讨论与分析
公司以“科技创造价值”为理念，确立以精密光机电成像+仿生
智能算法为核心的竞争优势，凭借对精密光机电成像技术的深刻理
解，公司已成为目前国内在电子视像领域掌握技术较为全面的企业之
一。公司产品具有创新、跨界、高端、智能、时尚等特点，行业地位
突出，具有广阔的市场应用前景。
报告期内，公司主营业务收入快速增长，2015 年实现营业收入
16.57 亿元，较去年同期增长 67.74%。公司在报告期内不仅完成了既
定目标，更率先启动新的商业模式，从而实现公司价值的提升，促进
长远发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司在报告期内重点推进工作如下：
（1）深耕“精密光机电成像+仿生智能算法”的视像科技底层技
术
经过多年发展，凭借优秀的研发和技术创新能力，公司已建立较
为全面的光机电一体技术体系，其涵盖了光学成像技术的各个环节，
包括非球面及球面镜片组合的日夜两用型、自动光圈、高解像力、高
倍数、低色散、小型化变焦镜头的设计与生产，高通透、防眩光镀膜
材料的应用，一体化精密机械结构设计，精密电机控制、激光扩束、
16
超强匀化、图像增强。公司在主动红外激光夜视领域具有较强的竞争
力，拥有自主研发的微光日夜两用小型非球面高倍数电动变焦镜头、
高速自动对焦、激光超强匀化、激光中近距离扩束照明等技术，解决
了全天候成像、双向高速移动高速对焦、消除激光散斑等技术问题，
具有真实还原图像、容易量产、产品成本低等特点。其中，全天候成
像技术还能够实现透雨、透雾、透雪、夜间成像等功能。公司具有成
熟的图像处理技术，软件算法包括 3A（AE、AF、AWB）算法处理技术、
图像增强技术、智能识别技术（车道偏离预警、行人提示预警等）。
报告期内公司不断创新技术，对夜视技术、新型显示技术、仿生
智能算法、视像云平台等关键技术进行前瞻性研发，做好关键技术储
备，加大新产品开发力度，以强化公司的综合竞争力。
（2）双引擎推动公司拓展智能硬件，通过智能硬件抢占互联网入
口
在现代传感技术、网络技术、自动化技术、仿生智能算法等推动
下，硬件开始具备获取、处理、反馈数据的能力，硬件行业也随之从
功能时代步入智能时代。在传统硬件逐步智能化、智能硬件网络化的
背景下，公司一方面改造传统引擎，凭着视像技术的深厚积累，不断
集成新的功能，产品正在从智能化视像产品向智联化发展，积极迎接
互联网+这个新兴市场。产品覆盖汽车视像、特种视像、商用视像、
安防视像、智慧视像、民用视像等多个领域。而另外一个引擎则是公
司积极运用多种资本运作手段，实现公司以智能视像为核心的“智能
硬件+互联网”战略。公司将销售智能硬件作为互联网的入口，以完
17
备的功能和性价比吸引流量，在硬件平台上构建软件系统，通过与云
端连接，为客户提供智能化服务，不仅大幅提升硬件的竞争力，也为
公司拓展互联网的商业模式提供基础。
（3）智联传统产业，创造智慧生活，打造跨界运营系统
公司三家子公司——打令智能、彼图恩、智联宝分别以“智能硬
件+个人”、“智能硬件+实体店”、“智能硬件+公共场所”为经营方式，
实现跨界全营销智能硬件终端为数据入口。公司以“智联传统产业，
创造智慧生活”为己任，为传统产业的消费群体提供真正落地的互联
网+解决方案。公司的跨界全营销平台对实体店、消费者、运营商均
具有多重价值和意义，公司突破专业边界、技术和服务领域，利用智
能硬件与云端技术构建平台及生态圈，全面资源整合，突破行业壁垒，
推动线上线下发展，智联传统产业，为传统产业的互联网+战略带来
巨大的发展空间。
（4）以汽车主动安全系统稳步切入智能驾驶领域
智能驾驶，是在普通汽车的基础上增加了先进的传感器（雷达、
摄像）、控制器、执行器等装置，通过车载传感系统和信息终端实现
与人、车、路等的智能信息交换，使汽车具备智能的环境感知能力，
能够自动分析汽车行驶的安全及危险状态，并作出判断与预警，如汽
车夜视系统，主动安全系统、车道偏离预警系统、行人检测报警系统、
限速标志识别系统、全景泊车辅助系统、自动泊车等，将汽车从“功
能时代”升级到“智能时代”。公司的的夜视系统、主动安全、智能
驾驶是无人驾驶的最基础技术，其技术目前在国内属于领先地位，亦
18
是汽车智能电子设备最具潜力的细分子行业。夜视系统、主动安全、
智能驾驶是无人驾驶系统中不可或缺的功能模块，对无人驾驶的发展
进程有着决定性作用。因此，夜视系统、主动安全、智能驾驶将成为
汽车智能电子设备最有潜力的细分市场之一。
公司掌握与成像有关的光机电核心技术，利用掌握的夜视成像技
术、双向高速移动自动对焦技术、行人识别智能算法、车道偏移智能
算法、车况预警算法，为汽车前、后装市场提供主动安全智能驾驶系
统；结合云端大数据分析系统，为车联网营运企业提供车载智能硬件
互联网入口，在为车主提供辅助安全驾驶的同时为车联网营运商提供
驾驶人员安全驾驶习惯的数据采集。
（5）以车载智能硬件为载体，对接车联网
随着汽车保有量的日益增加，网络资讯、道路信息、车辆信息、
行车安全、道路通畅、节能环保等方面的需求催生了车联网电子行业
高速发展。公司以车载夜视系统、主动安全系统为智能硬件，以“智
能硬件+互联网”的模式，打造“人、车、手机、生活”之间的跨界
互联互通车联网，是公司未来的战略方向。
目前阶段，公司为车联网运营公司提供基于打造“人、车、手机、
生活”之间的跨界互联互通智能硬件，如车载夜视系统、主动安全系
统、360°全景系统、汽车机器人等智能硬件。为车联网公司实现为
车主提供基于安全、娱乐、社交、电商服务等等跨界智能车生活服务，
进入 "用车、管车、车生活"的跨界移动互联新时代。为车联网未来
提供更多的想象空间。基于汽车智能硬件的智能车联服务，主要包括
19
车娱乐、车安全、车诊断、车控制、车管理；基于 O2O 为车主提供场
景式服务，主要包括保险、金融、保养、二手车、电商等。
（6）紧跟无人机发展潮流，匹配全天候夜视侦测系统
保千里拥有多品类的夜视成像与处理产品，具备机载条件下的较
低成本、超轻载荷、高度集成等突出优势。保千里自主研发的全天候
小型化非球面高倍数电动变焦镜头、高速自动对焦、超强匀化激光夜
视技术，具有 500 米夜视、22 倍内光学同步变焦、高清多功能摄录、
透雨透雾、防震、防抖等多种功能，同时集成智能图像识别功能，可
以很好地适配无人机载用全天候夜视侦测系统，满足消防防火、交通
巡检、电力巡查、国土侦测、气象探测、河道监控等行业用户需求。
保千里机载微光全景夜视仪产品，结构精巧，操控简单，可以实现超
低照度超宽视角夜视成像，高速震动条件下成像稳定无拖尾；保千里
机载 360°全景成像系统，可使无人机环境拍摄从原来的按周长环绕
拍摄改为直径行驶拍摄，节约时间并延长飞行距离，可以很好地满足
民用个人市场需求。保千里充分发挥公司的技术优势，拓展与无人机
公司的技术合作，共同开发无人机全天候、全景摄像系统。
（7）发展 VR、AR 技术，布局虚拟现实、增强现实产业应用
随着芯片运算能力增强、显示技术进步以及无线传输技术发展，
虚拟现实、增强现实技术产品化的的条件逐渐成熟。现阶段，纯粹展
现虚拟世界的 VR 技术重点应用在游戏、硬件、电影、旅游等为数不
多的几个产业。相较之下，以 AR 为代表的虚实结合方式则在这些的
基础上增加了电商、数据服务、语音服务、广告、消费应用和企业应
20
用等。虚拟现实的产业规模不可估量，它们有潜力改变全人类的信息
传播方式、工作方式以及娱乐方式。保千里倡导并提出一种虚拟现实
应用技术——全景+景深视像技术，是 “带有景深信息的全景实时视
像 + 数字化信息实时标注”的一种多信息融合的新型交互手段。它
以保千里强大的视像技术研发为基础，打造以 3D 全景实时影像为虚
拟环境，支持姿态和体感交互，并以数字化信息动态标注为增强现实，
实现可商用化的虚实结合的虚拟现实产品和系统。该系统包括全景摄
像机、3D 景深摄像机、实景视像浏览设备（支持智能手机、VR 眼镜
盒子和 VR 头盔形态），数字标注软件等，可广泛应用于商业、旅游、
安防、培训、娱乐等领域。
2、报告期内主要经营情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产达 266,992.77 万元，较上
年同期增长 195.77%；归属于母公司所有者权益 145,243.57 万元，
较上年同期增长 203.20%；公司累计实现营业收入 165,699.35 万元，
较上年同期增长 67.74%，业务规模迅速扩张；实现净利润总额
37,347.54 万元，较上年同期增长 34.49%，利润较快增长。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司所处的智能硬件产业发展仍在起步阶段。智能硬件行业于
2014 年爆发性增长，在 2015 年以来不断迎来政策、资本、技术等各
方面的利好，产业结构也趋于完整，智能硬件产业越来越受到各方关
21
注。目前各大互联网巨头如腾讯、京东、小米、阿里已开始布局，相
信会促成竞争激励的市场环境，有利于行业的长期发展。
另外，汽车主动安全系统作为公司主要产品所处的汽车电子行业
也备受关注。智能汽车已是全球汽车产业未来发展方向，变革将引领
全新驾驶生活。“智能化”及“信息化”的融合是智能汽车真正意义
上的颠覆和变革，因此无人驾驶和车联网的概念应运而生，而公司的
汽车主动安全系统作为无人驾驶系统中不可或缺的功能模块，对无人
驾驶的发展进程有着决定性作用。
公司凭借多年行业累积，以领先的综合优势，在上述各领域成为
最具竞争实力的核心企业。
（二）公司发展战略
围绕“互联网+、物联网、工业 4.0”等新形势，公司全面夯实
与图像采集、分析、显示、处理相关的全系列智能终端产品，加大力
度技术创新和模式创新，全面实施面向跨界全营销系统的发展战略。
1、明确“视像功能智能化、视像终端高端化、视像内容平台化”
产品发展路线
公司除了专注于“精密光机电成像+仿生智能算法”的技术以
外，产品路线迈向更高的阶梯，逐步开展以云计算、大数据为特征的
智能视像研发。视像功能智能化，是指公司全系列视像终端产品，如
汽车夜视系列、打令系列、显示屏系列、特种夜视系列、机器人系列
等，均集成了基于多传感器感知融合的图像与语音仿生智能分析算
法，能够实现特征识别、运动检测、行为分析、语义理解、语音应答、
22
虚拟交互等一系列人工智能；视像终端高端化，是指公司现阶段的显
示终端从 LED、LCD 两大类别逐步扩容到 DLP\LCOS\OLED、柔性屏、
全息投影、VR、AR 等多种类别，展现形式多种多样，并朝向节能、
高清、便携方向发展；视像内容平台化有两方面含义，一是着手建立
保千里视像云平台，以大数据分析为主要特征，二是尝试开展 IP 节
目、自媒体、微视频等文化产品创意，全面打造指向交易的新媒体内
容，满足商业模式创新的需求。
2、汽车主动安全产品逐步从辅助驾驶迈向无人驾驶、从车联网
应用迈向车载服务虚拟机器人
作为公司主营产品的汽车夜视主动安全系列，将秉承两条发展主
线：一是从辅助驾驶逐步有序迈向无人驾驶，重点是做好技术储备。
现阶段公司汽车夜视产品具有前向距离识别、道路偏离识别、行人碰
撞识别等主动安全功能，主要是以预警提示方式进行辅助驾驶，若在
整车厂的合作下与汽车底盘控制系统结合，如刹车系统、转向系统、
油控系统，则可以进阶到无人驾驶领域，具体产品形态包括主动防撞
系统、自动泊车系统等等。二是以后装市场为应用的汽车主动安全产
品，将整合 OBD 接口、HUD、导航、语音交互、生活资讯服务、个人
助理服务等功能，率先在国内推出“车载服务虚拟机器人”原型样
机，为国内车联网电子打造真正意义上的标杆产品。
3、以智能显示屏与移动终端为载体，以语音智能与图像识别为
交互手段，打造保千里第三代智联互联网 3.0
随着旗下子公司打令智能、智联宝、彼图恩在各个行业的布局、
23
合并与落地，保千里逐步向外界展示出了一幅清晰图景：移动手机及
移动手机附件、家庭机器人、商业机器人、车联网电子、智能交互屏
等各类智能产品作为重要的移动互联网流量入口，与线下的千人万
户、各行各业相连，满足个人用户的搜索、购物、旅游、餐饮、出行、
娱乐等需求，满足商家用户的前端入口、运营节点、消费场景、后端
支付等全流程 O2O 闭环。
保千里第三代智能互联网模式就是以语音智能与体感智能为交
互手段，以文化视频内容营运为黏性工具，用跨界全营销智能终端进
入个人及商家的一切消费、销售场景，从而粘住用户最终为其提供高
品质生活所需以及高频次营销所需。
4、积极筹备云平台建设，逐步开展大数据挖掘、分析与应用
云平台包括云计算平台和云应用服务两层体系。前者是从技术层
面来讲，主要以分布式动态扩展方式提供数据存储运转的物理空间；
而后者则是将云计算平台提供的资源根据不同需求封装成各种服务
提供给企业员工、客户以及供应商使用。
2016年，公司开始筹备云平台建设，应用服务上重点打造保千里
视像云服务、保千里语音云服务、保千里电商云服务三个基础性应用，
逐步开展保千里大数据挖掘、分析与应用，改造并服务于传统行业的
产品创新、服务创新、销售创新与应用创新。
5、探索新业务和新技术，寻求收购兼并的机会
保千里一方面坚持走技术发展道路，以研发驱动作为公司内生增
长力，另一方面非常重视战略性的收购兼并，驱动公司外延发展。收
24
购兼并作为公司发展主要路线之一，未来投资将侧重三个方面：一是
致力于投资智能硬件领域的高成长性企业，二是选择互联网领域的相
关公司作为重点投资方向，三是在市场上不断寻找拥有核心虚拟现实
技术、虚拟视像技术的并购标的。
（三）经营计划
1、进一步实现盈利能力的持续提升
在汽车电子领域方面，重点配合前装客户开发产品，完善研发和
生产流程体系，建立专业的前装市场营销体系和售后服务队伍，对汽
车整车厂提供点对点服务，并建立专门工作小组参与工信部牵头组织
的汽车电子国标的编写工作。后装市场方面，加大对存量车型的开发
和渠道建立力度，在全国建立销售网点，扶持重点客户。并将后装市
场的渠道下沉，建立深度分销体系，拓展车联网项目产品的生态服务
客户，提高市场占有率。
公司将在2016年研发、生产新型的更具竞争力的商用显示产品，
稳固现有对各行业实体店和新媒体运营商的业务份额，扩张互联网运
营、新型商业综合体、智慧商圈等新兴行业的覆盖面。
2016年，公司将深圳保千里安防有限公司改名为深圳市图雅丽特
种技术有限公司，原有的特种视像业务、安防视像业务、智慧视像业
务全部整合到图雅丽公司，重塑图雅丽品牌。同时，为响应国家军民
融合政策战略及“一带一路”发展策略，图雅丽已经开始在全球超过
40个国家和地区布局经销渠道，抢占全球特种视像市场。图雅丽拟在
整合完成后，引进海内外精英人才，实施高管持股及引进外部战略股
25
东的股份制改造。
公司旗下子公司打令智能、彼图恩、智联宝分别以“智能硬件+
个人”、“智能硬件+实体店”、“智能硬件+公共场所”为经营方式，以
打令、合众宝、乐摇宝三大应用于个人、汽车、家庭、实体企业、实
体商店、公共场所等领域的跨界全营销智能硬件终端为数据入口，搭
载打令网、合众网、乐摇网三大新媒体运营平台，以大数据应用为目
标，以互联网为营销方式，以用户群体为核心竞争力，整合传统产业
资源，形成一个流量共享、资源共享、用户共享、粘性增加共享的共
享平台，打造全方位覆盖用户生活需求的智联生态圈，为实体产业提
供真正落地的互联网＋全套解决方案。
2、进一步提升生产效率，构建高效的制造体系
公司将进一步强化采购体系管理、库存体系管理、生产工艺管理，
提高生产潜能，确保产品产量和质量再上新台阶。公司将不断优化原
料采购模式，加强生产过程管控，改善工艺条件，进一步提高生产效
率。
3、进一步创新智能硬件产品研发能力
公司进一步深入对汽车电子、商用显示、特种视像、安防、智慧
视像领域的新产品开发，加大力度对智能硬件研发的投入，为公司拓
展升级和快速发展提供强有力的技术支撑。在基于公司在智能硬件+
仿生算法的超前研究深入探索机器视觉和人工智能硬件产品的研发。
2016 年，公司将积极开展实用性、前瞻性科研课题的研究，密切关
注国家产业政策，关注行业发展动向，确定转型升级课题项目，推动
26
公司转型升级。进一步和大专院校科研机构合作，建立长期有效的产
学研一体的研发体系。
4、全力推进智能机器人
公司基于在精密光机电视像领域多年的核心技术沉淀和积累，面
向中高端用户的需求，成立了核心研发团队，深入拓展机器视觉和人
工智能领域研究，完善软件开发平台，攻克多项关键技术难题，将于
2016 年推出多款智能机器人。智能机器人也属于公司智能硬件范畴，
是公司智能互联网中用户的重要入口和核心信息中枢。智能机器人将
作为公司 2016 年重要新项目全力推进，不断完善智能机器人的产品
功能，加强产品的软硬件一体化的推进工作，并积极做好品牌策划及
市场推广工作。
5、进一步完善法人治理结构
公司建立健全法人治理结构，完善内控管理制度，实现公司科学
高效决策、规范流畅运作，提供公司经营效果，维护良好市场形象，
为公司全体股东谋求更大的利益。
2016 年度，面对激烈的市场竞争，在各有关部门的指导下，在
董事会和公司管理层的带领下，公司有信心在推进创新发展、安全发
展、和谐发展中不断迈出新步伐、实现新跨越、开创新局面。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
27
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
28
议案三、
关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东及代表：
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，切实履行有关法律、
法规赋予的职权，报告期内列席公司召开的全部股东大会及董事会，
对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责
情况进行监督，对公司限制性股票激励计划等相关事宜出具核查意
见，积极维护公司及广大投资者的合法权益。现将公司监事会2015
年度工作总结和2016年工作计划汇报如下：
一、2015年度监事会工作总结
2015年度，公司监事会共召开了十次会议，会议召开情况及决议
内容如下：
（一）第六届监事会的工作情况
2015年3月8日，第六届监事会第十三次会议，审议通过：《关于
公司监事会换届选举的议案》。
（二）第七届监事会的工作情况
（1）2015 年 4 月 8 日，第七届监事会第一次会议，审议通过：
《关于选举监事会主席的议案》；《关于第七届监事会监事津贴的议
29
案》；《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。
（2）2015 年 4 月 27 日，第七届监事会第二次会议，审议通过：
《 2015 年第一季度报告》。
（3）2014 年 7 月 2 日，第七届监事会第三次会议，审议通过：
《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》；《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》；《江苏保千里视像科技集团股
份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》。
（4）2015 年 8 月 10 日，第七届监事会第四次会议，审议通过：
《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》。
（5）2015 年 9 月 24 日，第七届监事会第五次会议，审议通过：
《关于公司非公开发行股票方案的议案》；《关于公司本次非公开发行
股票涉及关联交易并与庄敏签署附条件生效的非公开发行股份认购
协议的议案》；《关于制定<公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回
报规划>的议案》；《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施的议案》。
（6）2015 年 9 月 28 日，第七届监事会第六次会议，审议通过：
《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
（7）2015 年 10 月 30 日，第七届监事会第七次会议，审议通过：
《2015 年第三季度报告》。
（8）2015年11月6日，第七届监事会第八次会议，审议通过：《江
苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
30
案）及其摘要的议案》；《公司第二期限制性股票激励计划激励对象名
单》。
（9）2015年12月28日，第七届监事会第九次会议，审议通过：
《关于关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》；《关于
第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
（三）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司在经营管理运作方面，能够严格依照《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定依法运作，决策程
序合法，运行程序规范，法人治理结构基本健全，并建立了较为完善
的公司内部控制制度；公司董事以及高级管理人员能够认真履行职
责，勤勉尽职，认真贯彻股东大会的各项决议；信息披露能够及时准
确，组织开展公司日常工作能做到依法办事，能够围绕公司的实际发
展不断提出改革创新的思路和办法，切实维护了公司及全体股东的合
法权益，在履职过程中未发现有违反法律法规、《公司章程》以及侵
害股东利益的行为。
（四）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理的情况，公司
监事会认为：公司财务制度健全有效，审批程序规范，报告期内未发
现有违反相关法律法规、违反公司财务制度、公司资产被违规占用和
公司资产流失的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2015 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。其出具的审计
报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
31
制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度
的经营成果和现金流量。
（五）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了《公司2015年度内部控制评价报告》，
监事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执
行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关
制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，同时能适
应公司经营管理要求和公司战略发展的需要，能够对编制真实公允的
财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经
营风险的控制提供保证，在所有重大事项方面保持了与财务报告相关
的有效的内部控制。
二、2016年监事会工作计划
2016年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，同时积极参
照国家有关政策法规的规定，忠实履行监事的监督职责，进一步提高
公司的规范化运作，促进公司良好有序运转。2016年，公司监事会主
要做好以下几方面的工作：
（一）加强学习，进一步提高监事会成员的思想意识、理论水平
和工作能力。
（二）组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法
规、公司章程及股东大会决议的行为。
32
（三）组织检查、监督公司业务、财务状况。
（四）组织检查、查阅公司财务帐簿和其它会计资料。
（五）组织核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方
案等财务资料。
（六）组织对公司各级管理部门的工作进行检查、监督、考核。
（七）对公司所发生的重大问题提出质询、监督等。
本议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
监 事 会
2016 年 2 月 25 日
33
议案四、
关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案
各位股东及代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，董事会对公司2015年12月31日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并出具了《公司2015
年度内部控制评价报告》。
《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见2016年2月27
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
34
议案五、
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东及代表：
目前，公司 2015 年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进
行报告。
一、2015 年度公司财务报表的审计情况：
公司 2015 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了标准的无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见
是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营
成果和现金流量。
二、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项 目 2015 年 2014 年 增减变动(%)
营业收入 1,656,993,467.67 987,844,581.99 67.74
归属于上市公司
373,475,409.27 277,699,314.16 34.49
股东的净利润
归属于上市公司
372,088,887.68 274,406,850.40 35.60
股东的扣除非
经营活动产生的 -147,936,701.41
经常性损益的净 201,132,538.71 -173.55
现金流量净额
利润目 2015 年 2014 年 增减变动(%)
归属于上市公司 1,452,435,708.68 479,030,923.06 203.20
股东的净资产 2,669,927,681.51 902,689,042.93 195.77
期末总股本 2,305,800,000 1,359,971,698 69.55
35
主要财务指标
项 目 2015 年 2014 年 增减变动（%）
基本每股收益（元／股） 0.18 0.2 -10
稀释每股收益（元／股） 0.18 0.2 -10
扣除非经常性损益后的基本
0.18 0.2 -10
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 33.53 81.63 减少 48.10 个百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 47.25 个
33.41 80.66
平均净资产收益率（%） 百分点
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
36
议案六、
关于公司 2016 年度财务预算报告的议案
各位股东及代表：
根据公司 2015 年度财务数据，结合公司实际经营情况及未来发
展战略，现对 2016 年度进行初步财务预算，请予以审议。
一、2016年度销售收入及利润预算
2016 年度，公司合并营业收入预计增长幅度为 40%-80%；归属母
公司所有者的净利润预计增长幅度为：40%-80%。
2016年度，预计公司营业收入的产品结构将会不断丰富，除打令
夜单、合众宝、乐摇宝等产品的收入在2015年度的基础上会有较大幅
度增长预期外，智能机器人也将成为公司未来收入主要来源，同时传
统产品也会保持稳固增长。
二、2016年度期间费用支出预算
2016 年度公司期间费用预计有较大增长，主要由于公司 2016 年
度业务规模扩张，导致的销售费用、管理费用和财务费用的大幅增长。
公司将不断完善各项规章管理制度，以进一步加强对费用的精细
化管理力度；控制经营风险和管理风险，做实做精管理基础，提高企
业综合成本竞争力，确保经营预算目标实现。
特别提示：上述财务预算为公司 2016 年度公司经营计划的内部
管理控制指标，并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取
决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较
37
大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
38
议案七、
关于续聘 2016 年度公司审计机构及其审计费用的议案
各位股东及代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素
养和丰富经验，2015年度在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客
观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，较好
地完成了公司2015年度各项审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告的审计机构，聘期为1
年。随着2016年公司子公司增加，合并报表范围扩大，新业务不断开
展，营销规模不断增长，审计工作量及审计难度将有明显增加，2016
年度财务报告审计费用适当调整为人民币120万元。
公司独立董事已对此发表了事前认可意见。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
39
议案八、
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
公司于2015年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市
的公司，根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合
并报表以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反
差。本年度公司合并报表实现净利润37,347.54万元。由于重大资产
重组完成后，新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补
亏 损 ， 截止 报告期 末 母 公司 报表可 供 普 通股 股东分 配 的 利润 为
-89,642.18万元。
鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，根据有关规定，公
司不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
公司独立董事已对此发表了独立意见。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
40
议案九、
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
为完善公司治理结构，适应公司未来发展战略，现拟对《公司章
程》相关条款进行修改。
《公司章程》修改情况如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
购买或出售资产、计提资产减值准备及 购买或出售资产、计提资产减值准备及
核销资产损失、对外投资、资产抵押、 核销资产损失、对外投资、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售 董事会有权决定下列收购或出售
资产、计提资产减值准备及核销资产损 资产、计提资产减值准备及核销资产损
失、资产抵押、对外投资、委托理财、 失、资产抵押、对外投资、委托理财、
贷款、关联交易等事项： 贷款、关联交易等事项：
1、 非关联交易事项： 1、 非关联交易事项：
（1）公司发生的购买或出售资产（不 （1）公司发生的购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售 含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产， 产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托 的，仍包含在内）、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资，不含 理财、委托贷款、对子公司投资，不含
证券投资、风险投资）、租入或租出资 证券投资、风险投资）、租入或租出资
41
产、资产抵押、质押、签订管理方面的 产、资产抵押、质押、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠 合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究 与或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议以及 与开发项目的转移、签订许可协议以及
其他交易（下列指标计算中涉及的数据 其他交易（下列指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算）： 如为负值，取其绝对值计算）：
①交易涉及的资产总额（同时存在 ①交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）占 账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以 公司最近一期经审计总资产的 50％以
下的事项； 下的事项；
②交易的成交金额（包括承担的债 ②交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 产的 50%以下，且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
③交易产生的利润占公司最近一 ③交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以下， 个会计年度经审计净利润的 50%以下，
或绝对金额不超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个 ④交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
下，或绝对金额不超过 5000 万元； 下，且绝对金额超过 5,000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个 ⑤交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以下， 个会计年度经审计净利润的 50%以下，
且绝对金额不超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（2）审议公司低于 5000 万元的除证 （2）审议决定占公司最近一期经审
券投资以外的风险投资事项； 计净资产 20%以下的证券投资或低于
（3）审议连续十二月累计对外提供 5,000 万元的除证券投资以外的风险投
财务资助金额不超过公司最近一期经 资事项；
42
审计净资产 10%的事项； （3）审议决定连续十二月累计对外
公司发生“购买或者出售资产”交 提供财务资助金额不超过公司最近一
易，不论交易标的是否相关，若所涉及 期经审计净资产 10%的事项；
的资产总额或者成交金额在连续十二 公司发生“购买或者出售资产”交
个月内经累计计算超过公司最近一期 易，不论交易标的是否相关，若所涉及
经审计总资产 30%的，仍须提交股东大 的资产总额或者成交金额在连续十二
会审议，并经出席会议的股东所持表决 个月内经累计计算超过公司最近一期
权的三分之二以上通过。 经审计总资产 30%的，仍须提交股东大
2、关联交易事项： 会审议，并经出席会议的股东所持表决
公司与关联人发生的交易（公司提 权的三分之二以上通过。
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 2、关联交易事项：
公司义务的债务除外）金额在 3000 万 公司与关联人发生的交易（公司提
元以下，或占上市公司最近一期经审计 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
净资产绝对值 5%以下的关联交易。 公司义务的债务除外）金额在 3000 万
3、审议公司在一个会计年度内， 元以下，或占上市公司最近一期经审计
计提资产减值准备累计金额超过最近 净资产绝对值 5%以下的关联交易。
一期经审计的净资产 5%但不超过最近 3、审议决定公司在一个会计年度
一期经审计的净资产 10%的事项； 内，计提非日常经营相关的资产减值准
4、审议公司单项资产核销金额超 备累计金额超过最近一期经审计的净
过人民币 100 万元，但不超过人民币 资产 5%，但不超过最近一期经审计的净
500 万元的，或当年累计核销金额超过 资产 10%的事项；
人民币 500 万元，但不超过人民币 3000 4、审议决定公司单项资产核销金
万元的事项； 额超过人民币 100 万元，但不超过人民
5、董事会审议对外担保事项时， 币 500 万元的，或当年累计核销金额超
除应遵守本章程第四十一条的规定外， 过人民币 500 万元，但不超过人民币
还应严格遵循以下规定： 3000 万元的事项；
（1）对外担保事项必须经出席董事 5、低于本章程第四十一条规定的
会的三分之二以上董事审议同意，并经 公司股东大会审议权限的对外担保事
全体独立董事三分之二以上审议同意； 项，由公司董事会审议决定，董事会审
43
（2）未经股东大会批准，公司不得 议决定对外担保事项时，除应遵守本章
为任何非法人单位或个人提供担保； 程第四十一条的规定外，还应严格遵循
（3）公司对外担保必须要求对方提 以下规定：
供反担保，且反担保的提供方应当具有 （1）对外担保事项必须经出席董事
相应的承担能力； 会的三分之二以上董事审议同意，并经
（4）应由股东大会审批的对外担 全体独立董事三分之二以上审议同意；
保，必须经董事会审议通过后，方可提 （2）未经股东大会批准，公司不得
交股东大会审批。 为任何非法人单位或个人提供担保；
（3）公司对外担保必须要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具有
相应的承担能力；
（4）应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
第一百二十八条 总裁对董事会 第一百二十八条 总裁对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（十）除应由董事会、股东大会审 （十）除应由董事会、股东大会审
议决定的交易事项外，其他交易事项由 议决定的交易事项外，其他交易事项由
总裁（或其授权人员）决定，包括但不 总裁（或其授权人员）决定，包括但不
限于下列交易事项： 限于下列交易事项：
1、 非关联交易事项： 1、 非关联交易事项：
公司发生的购买或出售资产（不含 公司发生的购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但 品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产 资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（不含证 的，仍包含在内）、对外投资（不含证
券投资、委托理财、风险投资等）、租 券投资、委托理财、风险投资等）、租
入或租出资产、资产抵押、质押、签订 入或租出资产、资产抵押、质押、签订
44
管理方面的合同（含委托经营、受托经 管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许 重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议以及其他交易，达到下列标准的 可协议以及其他交易，达到下列标准的
（下列指标计算中涉及的数据如为负 （下列指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算）： 值，取其绝对值计算）：
（1）决定交易涉及的资产总额（同 （1）决定交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者为 时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产低于 准）占公司最近一期经审计总资产低于
30%的事项； 30%的事项；
（2）决定单次交易的成交金额(含承 （2）决定单次交易的成交金额(含
担的债务和费用)占公司最近一期经审 承担的债务和费用)占公司最近一期经
计净资产低于 30%的事项，或绝对金额 审计净资产低于 30%的事项，且绝对金
不超过 3000 万元；； 额不超过 5000 万元；
（3）决定单次交易产生的利润或净 （3）决定单次交易产生的利润或净
利润（以较高者为准）占公司最近一个 利润（以较高者为准）占公司最近一个
会计年度经审计净利润低于 30％的事 会计年度经审计净利润低于 30％的事
项，或绝对金额不超过 300 万元； 项，且绝对金额不超过 500 万元；
（4）决定单笔交易标的（如股权） （4）决定单笔交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营业务 在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计 收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 30%以下，或绝对金额不超 营业收入的 30%以下，且绝对金额不超
过 3000 万元； 过 5000 万元；
（5）决定交易标的（如股权）在最 （5）决定交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 30% 最近一个会计年度经审计净利润的 30%
以下，或绝对金额不超过 300 万元。 以下，且绝对金额不超过 500 万元。
2、关联交易事项： 2、关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提 公司与关联人发生的交易（公司提
45
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 1000 万 公司义务的债务除外）金额在 1000 万
元以下，或占上市公司最近一期经审计 元以下，或占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 1%以下的关联交易。 净资产绝对值 1%以下的关联交易。
公司在十二个月内发生的同类交 公司在十二个月内发生的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述 易，应当按照累计计算的原则适用上述
的规定。已按照上述的规定履行相关义 的规定。已按照上述的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、批准在一个会计年度内计提资 3、批准在一个会计年度内计提非
产减值准备累计金额不超过最近一期 日常经营相关的资产减值准备累计金
经审计的净资产余额 5%的事项； 额不超过最近一期经审计的净资产 5%
4、决定或授权子公司负责人审批 的事项；
单项资产核销金额不超过人民币 100 万 4、决定或授权子公司负责人审批
元的，或当年累计核销金额不超过人民 单项资产核销金额不超过人民币 100 万
币 500 元的事项。公司总裁对子公司负 元的，或当年累计核销金额不超过人民
责人的审批权限及额度应予备案。 币 500 元的事项。公司总裁对子公司负
总裁列席董事会会议。 责人的审批权限及额度应予备案。
总裁列席董事会会议。
现提请本次股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修改的相
关工商变更事宜。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。本议案为特别决议议案。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
46
议案十、
关于修改公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及代表：
鉴于公司第七届董事会第十九次会议审议通过拟修改的《公司章
程》部分内容涉及公司《对外投资管理制度》的部分条款，公司拟对
《对外投资管理制度》的对应条款进行修改。修改后的《对外投资管
理制度》详见2016年2月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
47
首页
微信公众号
证券之星APP
