股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2016-012
中远航运股份有限公司
以募集资金置换先行投入自筹资金公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用非公开发行募集资金1,101,150,905元置换预先已投入自筹资
金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2016 年 1 月 19 日 签 发 的 证 监 许 可
[2016]132号文 《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》，中
远航运股份有限公司（以下简称“公司”）获准以非公开发行股票的方式向中国远
洋运输（集团）总公司、前海开源基金管理有限公司两家投资者合计发行
456,204,378股A股股票，发行价格为5.48元/股，股款以人民币缴足，计人民币
2,499,999,991.44元，扣除承销保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人
民币16,700,904.38元后，净募集资金共计人民币2,483,299,087.06元，上述资
金于 2016 年1月29日到位，已按《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》
进行了专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2015年第一次临时股东大会通过的《中远航运股份有限公司2015
年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额 已投入资金 拟投入募集资金
26,750 万美元（约 2,433万美元（约
1 建造2艘半潜船 合 163,723 万人民 合14,891万人民 61,000万人民币
币） 币）
建造7艘多用途船和重
2 189,818万人民币 3,691万人民币 114,000万人民币
吊船
偿还到期债务及补充 不超过75,000万
3 75,000万人民币 ——
流动资金 人民币
不超过250,000万
合计 428,541万人民币 18,582万人民币
人民币
注：美元金额折算人民币金额的汇率，按 2014 年 12 月 19 日中国人民银行公告的美元兑人
民币汇率中间价计算：1 美元=6.1205 元人民币
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据需要及项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自行筹措解
决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情
况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票预案的提案》等议案，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司
在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。截至 2016 年 1 月 31 日，公
司拟以本次募集资金置换的款项合计人民币 1,101,150,905.00 元（具体情况如
下表）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情
况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]第 01640002 号《关于中远航运股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（金额单位：人民币元）
序 实施单位 项目名称 项目总投资 截至 2016 年 1 月 31 日止
号 自筹资金预先投入金额
人民币
币种 金额 美元
（折合）
36000 吨多用途船
1 公司本部 人民币 246,060,000 49,212,000
H3064
36000 吨多用途船
2 公司本部 人民币 246,060,000 49,212,000
H3065
36000 吨多用途船
3 公司本部 人民币 246,060,000 24,606,000
H3066
28000 吨多用途船
4 公司本部 人民币 290,000,000 43,500,000
S1238
28000 吨多用途船
5 公司本部 人民币 290,000,000 14,500,000
S1239
28000 吨多用途船
6 公司本部 人民币 290,000,000 14,500,000
S1240
28000 吨多用途船
7 公司本部 人民币 290,000,000 14,500,000
S1241
偿还中期票据(10
8 公司本部 人民币 600,000,000 600,000,000
中航运 MTN1)
公司本部
—— 2,498,180,000 810,030,000
小计
香港子公
9 90000 吨半潜船 美元 158,000,000 23,700,000 150,107,900
司
香港子公
10 50000 吨半潜船 美元 109,500,000 21,900,000 141,013,005
司
香港子公
—— 267,500,000 45,600,000 291,120,905
司小计
合 计 1,101,150,905
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
公司使用本次非公开发行募集资金 1,101,150,905 元置换预先已投入募集
资金用途的自筹资金，已经公司 2016 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第六次会
议、第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。公司
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司本次以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大
方面公允反映了贵公司截至2016年1月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况。
（二）保荐人结论性意见
中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募
集资金项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第六次会议和公司第六届监
事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
定的要求。
公司本次以募集资金人民币 1,101,150,905 元置换预先已投入募集资金项
目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间
距募集资金到账时间不超过六个月。
中金公司对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事
项无异议。
（三）独立董事意见
1、为了保证募集资金投资项目的实施和推进，公司利用自筹资金先行投入
部分款项，本次置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。
2、经审核，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
1,101,150,905 元。瑞华会计师事务所出具了《中远航运股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，中国国际金融股份有限公
司出具了《关于中远航运股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
核查意见》。本次募集资金置换的相关决策程序合法、合规，我们同意公司使用
募集资金 1,101,150,905 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规规
定；本次资金置换行为有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。监事
会同意公司使用募集资金 1,101,150,905 元置换预先已投入募投项目的自筹资
金。
六、 上网公告文件
瑞华会计师事务所关于中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告的鉴证报告。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
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