重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇一六年三月二十三日
2015 年年度股东大会会议材料
目 录
1.《公司董事会 2015 年度工作报告》........................................ 3
2.《公司监事会 2015 年度工作报告》........................................ 8
3.《公司独立董事 2015 年度述职报告》..................................... 11
4.《关于公司 2015 年度财务决算方案的报告》............................... 16
5.《关于公司 2015 年度利润分配方案》..................................... 20
6.《关于公司 2016 年度经营计划的议案》................................... 21
7．《关于核定 2016 年度公司向金融机构融资余额的议案》..................... 23
8.《公司 2015 年年度报告正本及摘要》..................................... 24
9.《关于聘请会计师事务所及相关报酬的议案》.............................. 25
10.《关于补选第八届董事会独立董事的议案》............................... 26
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2015 年年度股东大会会议材料
2015 年年度股东大会
材料之一
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会
2015 年度工作报告
董事长：叶建桥
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会作 2015 年度董事会工作报告,请予审议。
2015 年，是公司强本固基、夯实未来发展基础的一年。面对较为复杂的宏观经济
环境及行业发展形势，董事会在全体股东及有关各方的大力支持下，围绕打造“资源、
能源型企业”的战略目标，强化内部管理，不断提升了经营业绩和管理水平；稳步推
进重大工程建设，积极开展项目研发，大力进行产业链的延伸，为发展谋篇布局；同
时，在法人治理、内控和风险管理、投资者权益保护等方面均取得可喜成绩，完成了
股东大会确定的各项任务目标。
一、2015 年主要指标完成情况
2015 年，公司完成上网电量 17.63 亿千瓦时，比上年同期 17.49 亿千瓦时上升
0.81%；完成售电量 16.31 亿千瓦时，比上年同期 15.89 亿千瓦时上升 2.64%；实现营
业收入 13.16 亿元，比上年同期 12.98 亿元上升 1.38%；营业总成本 11.47 亿元，比上
年同期 12.25 亿元下降 6.37%；截止 2015 年 12 月 31 日, 公司总资产 43.37 亿元，比
年初增长 20.23%；总负债 20.62 亿元，比年初下降 14.05%；资产负债率 47.55 %；股
东权益（归属于母公司）22.45 亿元，比年初增长 94.74%。实现净利润 2.07 亿元，同
比增长 46 %，创历史最好水平。
二、2015 年主要工作情况
(一)强化经营管理,业绩较大幅提升
1、科学调度,增收节支,电力业务利润快速增长
报告期内，公司根据鱼背山水库库容变化及后溪河相关电站投运等新情况，把
握流域来水较好的时机，通过水库梯级调度和跨流域协同调度，抢抓发电量。全年
机组平均利用小时数近 4,000 小时，低成本的自发水电上网电量同比增长 26.87%，高
成本的外购电量同比减少 12.08%。优化电网运行方式，促进全网线损率下降 1.44%。
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加强与重庆市电力公司等外购电单位的协调，争取到外购电价格一定幅度的优惠，使
外购电成本明显下降。在公司 2015 年非公开发行股票募集资金到位及央行降息的基础
上，通过强化银企合作并加强现金管理，降低财务费用。以上因素使公司 2015 年电力
业务利润同比大幅增长。
2、整合资源,加强考核,管理水平不断提升
优化机构设置，新组建项目管理部，全面负责集团招标工作及项目监督管理工作。
同时，调整项目管理分公司职责和管理模式，进一步规范工程项目管理。实施完成电
建公司、建设公司资源整合工作，通过由电建公司整合建设公司管理资源，实现了运
行模式向效能化的转变。继续深化集团公司总预算及分子公司多级预算的全面预算管
理，按照合理先进原则对购售电均价、施工业务净利润率等关键考核指标进行优化设
置，以同质业务考核指标一致性、提高外部业务收益奖励为原则制定各单位《2015 年
经济目标责任书》，并强化了执行的监督及考核。进一步调动了各单位生产及业务拓展
积极性，提高了各分子公司独立运作及市场竞争能力，促进了管理水平和经营业绩的
有效提升。
(二) 优化战略布局，夯实发展基础
1、重点工程项目建设稳步推进
电源点项目：装机 2.49 万千瓦的云南芒牙河二级电站投产发电，装机 2 万千瓦
的两会沱水电站两台机组成功并网发电。其他在建电源点镇泉引水电站、金盆水电站
及新长滩电站也在稳步推进。电网项目：高观 110 千伏线路增容改造工程，35 千伏映
衡线改造工程等全部完工，110 千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程建设有序推进。公
司成为国家农网升级改造工程实施主体，落实 2015 年农网改造升级工程投资计划 6 亿
元，其中中央资本金 1.2 亿元，并全面启动工程施工建设。上述项目建成后，将使公
司自发电能力及供电质量不断提高，对公司长期稳定发展具有较大意义。
2、产业链延伸协同发展
围绕公司发、供电业务，积极延伸电力的产业链和价值链，促进产业协调、协同
发展。下属电建公司依托于公司电力业务，不断加大市场的培育力度，通过立足输变
电工程勘察设计安装，参与在技术要求高的变电站、发电厂安装等高端市场的竞争，
积极向电力业务咨询、设备租赁以及电力相关行业建设方向延伸，成效明显。2015 年
该公司实现净利润 4,206 万元，其中市场化业务份额占比逐年提高，为拓展产业链起
到了良好示范效应，也积累了管理上的宝贵经验。
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3、项目储备和研发取得阶段性成果
为进一步挖掘并储备水电开发资源，公司花大力气组织对云南、贵州、四川等电
力资源丰富的省份开展了相关项目的研究论证工作。未来公司将充分利用市场化手段，
通过收购、兼并等方式，进一步拓展电源点以及与产业链延伸的有关其他项目，培育
新的利润增长点，夯实公司发展基础。
(三) 坚持规范运作，提升治理水平
1、依法合规,及时完成董事会和经营层的换届改选
根据《公司章程》的有关规定，第七届董事会于 2015 年 7 月底任期届满，在与各
大股东充分沟通取得一致意见的基础上，公司及时召开股东大会、董事会，完成了对
新一届董事会和经营团队的聘任；同时，确定了各专门委员会成员和主任委员。董事
会、经营层工作的顺利交接，使公司规范、高效的运作传统得到进一步传承和发扬，
各项职责得到全面履行。
2、勤勉尽职，充分发挥董事会职能作用
董事会审议重大事项前，公司都会结合董事的工作安排尽可能地安排实地调研，
使其了解相关事项的基本情况，掌握第一手资料。董事会上，各位董事认真分析、充
分讨论、民主决策，保证了董事会对重大事项决策的科学性。2015年，公司共召开7次
董事会，就公司生产经营、财务决算、利润分配、对外投资等，共审议通过50项议案。
此外，董事会积极关注公司各项经营管理工作，及时了解公司状况，认真听取公司经
营层对董事会决议执行情况的汇报，并有针对性地加强督导，确保决议得到有效落实。
公司董事会下设的战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，
均在会前对相关重大事项进行反复论证，充分发挥其政策把关和专业判断作用。公司
独立董事勤勉尽职，在报告期内年报的编制及披露过程中，与公司及会计师事务所进
行了反复、细致的沟通，并从专业的角度提出指导性意见，提高了年报编制质量。此
外，独立董事还从维护广大中小股东利益出发，重点关注对外担保、关联交易、募集
资金使用等事项，独立、客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用。
3、深化内控,有效提升执行力和风险管理水平
报告期内，董事会在公司近 3 年的内控体系建设的基础上，将内部控制和风险管
理同步推进，进一步构建了内部检查和外部监督的立体动态监督体系。为强化制度的
执行落实，在公司范围内组织开展了内控制度执行情况自查、自评工作。同时，聘请
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外部审计机构对各单位内控制度的执行情况进行检查。对发现的问题，督促其进行了
整改，实施了内控制度执行的闭环管理，使风险得到有效防范，“抓两头、放中间，分
级授权”的管理目标得以实现，充分发挥了内控对公司实现战略目标的基础保障作用。
4、多项举措，切实保障投资者合法权益
一是通过针对性强、透明度高的信息披露，以及多渠道与投资者、潜在投资者的
沟通，将公司生产经营情况及时进行传递，树立投资者对公司的信心；二是结合公司
实际，积极采取措施，协调相关股东增持公司股份并做出承诺；三是制定《公司 2015
年-2017 年股东规划》，并按高标准执行：在公司连续几年高比例现金分红的基础上，
经过充分征求投资者及独立董事的意见,董事会提出了 2015 年度公司利润分配预案：
以公司现有总股本 33,100.18 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共
计派发现金红利 4,965.03 万元（含税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公司
股东的净利润的 24%；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，积极回报投
资者。
二、2016 年主要工作计划
（一）总体思路和目标
2016 年是“十三五”规划的开局之年，也是中央推进结构性改革的攻坚之年。国
企改革、资本市场改革、电力体制改革不断深化，监管环境也发生着巨大变化，这些
对公司都提出了更高的要求。对此，公司将在 2015 年各项工作的基础上，主动适应经
济发展新常态，抓住改革带来的新机遇，在“立足万州、面向全国，电为主业、多元
发展”的总体战略指导下，内强管理，完善集团化管理模式，进一步提升经营管理水
平；外促发展，积极开拓新的业务领域、研发并购优良项目，形成新的利润增长点，
创造新的经营业绩。
2016年度，公司计划完成上网电量17.04亿千瓦时、售电量15.44亿千瓦时、实现
营业收入8.85亿元。
（二）主要工作措施
1、继续发挥公司治理核心作用，为公司发展把舵领航
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，为公司发展把好关、掌好舵；要持
续学习，进一步加强自身建设，不断提高履职能力；发挥董事会各专门委员会以及独
立董事在重大事项决策中的专家作用；要切实履行《公司章程》所赋予的职责，促进
公司治理水平的提升。
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2、强化政策研判，为公司发展谋篇布局
董事会将深入研究宏观经济动态，分析资本市场、电力市场的新政策、新形势，
研判公司发展所面临的机遇和挑战，结合公司战略目标，通过不断探索和拓展，为公
司的发展进行战略谋划和布局。
3、继续做好项目研发工作，进一步拓展发展空间
按照公司“资源、能源”型企业发展方向，加大适合公司投资的资源、能源型项
目研发力度，为发展储备优良项目，结合国家电力体制改革新方向，探索并采取有效
措施，进一步拓展公司发展空间。
4、加快推进重大项目建设，提升电力业务核心竞争力
加快推进巫溪后溪河镇泉引水电站、金盆电站、万州新长滩电站及鱼背山水库除
险加固工程施工建设，增加自发电量；继续强化与重庆电网的深度合作，实现更高等
级联网，提升供电能力；有序推进 2016 年农网改造升级工程，提升农网电力保障水平。
5、加强内控建设和执行，有效提高规范化管理水平
继续深化公司内控体系建设，重点结合经营管理实际，对已颁布内控制度适时进
行修订完善；同时加大对内控制度的执行推进力度，确保各层级对内控制度正确理解
和规范执行，促进公司规范管理水平的整体提升。
6、坚持“人才强企”战略，持续推进人力资源改革
根据公司发展要求，进一步完善人力资源管理体系，强化考核和人才引进、培养
机制；加强现有人员的能力建设和引进成熟型人才，保障公司战略性发展的用人需求。
2015年，在全体股东的大力支持下，公司董事会各项工作都取得了良好成绩。2016
年，董事会将继续完善法人治理结构，深化改革创新，持续提质增效，加强发展布局，
全力推动各项工作再上新台阶，为股东带来更丰厚的回报。
董 事 会
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2015 年年度股东大会
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会
2015 年度工作报告
监事会主席：李振
各位股东、各位代表：
公司第八届监事会第三次会议审议通过了 2015 年度监事会工作报告。我受监事会
委托，向股东大会作 2015 年度监事会工作报告，请各位股东审议。
一、本报告期监事会日常工作情况
在本报告期内，公司监事会共召开了七次会议，其中第七届监事会召开五次会议，
第八届监事会召开二次会议。现将各次会议情况报告如下：
2015年2月7日，公司以现场会议形式召开了监事会第七届十二次会议。会议审议
通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集项目自筹资金的议案》、《关于镇泉水
电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》。
2015年4月16日，公司以现场会议形式召开了监事会第七届十三次会议。会议审议
通过了《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年年度报告正本及摘要》、《关
于公司2014年度计提减值准备的议案》、《关于公司2014年度资产损失核销的议案》、
《公司2014年度社会责任报告》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《关于公司
董事2014年履职情况的议案》和《关于用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2015年4月23日，公司以通讯方式召开了监事会第七届十四次会议。会议审议通过
了《公司2015年第一季度报告》。
2015年7月29日，公司以通讯方式召开了监事会第七届十五次会议。会议审议通过
了《关于公司第八届监事会（非职工监事）候选人方案》、《关于镇泉引水电站压力
钢管制造、安装采购涉及关联交易的议案》、《关于新长滩水电站工程相关设备采购
涉及关联交易的议案》。
2015年8月20日，公司以现场会议形式召开了监事会第七届十六次会议。会议审议
通过了《公司2015年半年度报告及摘要》、《公司2015年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
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2015年8月20日，公司以现场会议形式召开了监事会第八届一次会议。会议审议通
过了《关于推选第八届监事会主席的议案》。
2015年10月21日，公司以通讯方式召开了监事会第八届二次会议。会议审议通过
了《公司2015年第三季度报告》、《关于金盆、镇泉电站延长工期的议案》。
监事会成员分别列席了报告期内历次董事会会议，出席了报告期内全部的股东大
会。监事会悉知公司经营及发展的重大决策。
二、监事会换届选举情况
依据《公司章程》规定，监事会设立监事 3 名，其中职工代表担任的监事 1 名。
鉴于公司第七届监事会于 2015 年 8 月任期届满，2015 年 8 月 18 日公司职工代表组长
联席会选举的江波先生，2015 年 8 月 20 日公司 2015 年第二次（临时）股东大会选举
的李振先生、胡玉林先生，共同组成公司第八届监事会。公司监事会换届选举程序合
法、合规。
三、监事会对公司 2015 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会，出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全
面参与和监督。监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员，能够按照国家有关法
律法规及《公司章程》依法经营管理，决策程序合法，忠实有效地执行了股东大会的
决议，圆满完成了 2015 年度各项生产经营任务。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，监
事会认为：公司编制的定期报告及审议程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，
定期报告的内容、格式均符合中国证监会和上交所的各项规定。公司 2015 年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的审计报告。
（三）审核关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的
关联交易公正、公平和合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（四）内部控制自我评价报告
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公司监事会审阅了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司构建了
较有效的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制相关制度，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制自我
评价报告符合公司现状，对该报告没有异议。
（五）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，认为:公司募集资金的存放和使用过程符
合相关法规和制度的要求，实际投入项目与承诺投入项目一致,未发现募集资金违规行
为。
2016 年，监事会将严格依照法律法规和《公司章程》的规定，以财务监督和内部
控制为核心，进一步诚信勤勉履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规
范、健康、持续发展。
监 事 会
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2015 年年度股东大会
材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，
2015 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议，参与重
大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，
尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度主要
工作情况向各位股东报告如下，请予审议：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于 2015 年 8 月 20 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，对第七届董事会
进行了换届改选，决定聘任李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为公司第八届董事会独立董
事。刘星、许涛因任期届满不再担任公司独立董事。
报告期内，独立董事李晓根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职(任职)问题的意见》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》的相关规定，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,李晓先生
的辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
李晓，男，博士研究生。现任本公司独立董事、吉林大学经济学院教授、博士生
导师。曾任吉林大学国际经济系主任。
慕丽娜，女，大学本科学历。现任本公司独立董事、瑞银集团财富管理基金运营
主管。曾在北京证券有限责任公司投资银行部及经管部工作。
汪曦，女，注册会计师，硕士研究生。现任本公司独立董事、重庆卓田齿克科技
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有限公司财务总监。曾任本公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉
盈博众投资有限公司重庆分公司总经理。
张兴安，男，律师，大学本科学历。现任本公司独立董事、重庆渝万律师事务所
主任，重庆市党代表，重庆市万州区第四届人大代表，重庆市万州区工商联副主席。
曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第二届、第三届人大代表。
刘星（已离任），男，会计学博士。现任重庆大学经济与工商管理学院院长，会计
学教授、博士生导师。曾任重庆大学工商管理学院副院长、本公司第五届、第六届、
第七届董事会独立董事等。
许涛（已离任），女，硕士研究生。现任北京市国联律师事务所主任，北京市第十
一届政协委员，最高人民法院首届特约监督员，北京市律师协会理事，中国人民大学
民商法研究中心金融证券法研究所所长、法律硕士生导师等。曾任北京天元网络股份
有限公司独立董事、本公司第七届董事会独立董事等。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，
不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、参加董事会、股东大会情况
2015 年度，公司共召开 7 次董事会，独立董事积极出席，没有缺席的情况发生，
且独立董事李晓、慕丽娜、 汪曦、 张兴安出席了公司 2015 年第二次临时股东大会。
召开会议前，独立董事通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在
此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理
等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，
为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、
提名委员会的主任委员。
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根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2014 年年报
制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2014 年财务报告提出了审计委员会的
专业意见，适时发出 3 次《审计督促函》，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司
2014 年度报告的及时、准确、真实、完整。聘请外部审计机构对公司下属各单位内控
制度的执行情况进行检查。对发现的问题，督促其进行了整改，实施了内控制度执行
的闭环管理，有效提升了内控制度的执行力和风险管理水平。2015 年，我们主持召开
了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和 2014 年
度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。战略与发展委员对公司
重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证,并提供了专业及
建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了积极、定期
的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量资料用以决策。同
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，
我们对2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，
认为公司2015年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批程序，交易价格公允合理，
并发表了同意的独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有
关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观地对公司所
有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公
司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、募集资金的使用情况
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2015 年年度股东大会会议材料
公司 2015 年非公开发行股票募集资金净额 833,958,786.43 元,根据《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我
们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存
放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
4、现金分红及其他投资者回报情况
在年内资本市场发生罕见异常波动的情况下，我们从切实维护广大投资者利益出
发，向公司提出了应根据生产经营发展情况，积极回报投资者的相关建议，并被公司
采纳。公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
有关规定，在最近几年连续现金分红的基础上，制定了《三峡水利2015年-2017年股东
回报规划》，并按照高标准执行，进行了高比例现金分红，切实维护了广大投资者利
益。
5、信息披露的执行情况
公司除严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》
的有关进行信息披露外，还从投资者需求出发，大幅增加了公司特有的盈利模式、发
展战略等有助于其对公司进行价值判断的信息披露，针对性强；结合投资者的关注点，
加大了生产经营主动性信息披露的力度，透明度高。通过有效的措施，在资本市场发
生前所未遇异常波动背景下，提高了信息披露质量，充分保障了投资者的知情权。
6、内部控制的执行情况
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体
系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，降低了管
理成本，增加了效益。在此基础上，公司编制了《2015 年度内部控制自我评价报告》，
外聘会计师事务所对公司 2015 年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。
上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
7、高级管理人员薪酬情况
我们按规定对公司 2014 年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为 2014
年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员年薪管理办法》等相关薪酬与考
核制度的规定。
四、总体评价和建议
2015 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独立作用，为公司董
事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
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2015 年年度股东大会会议材料
2016 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，不断加强学习，提
高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极
有效地履行独立董事的职责，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司
的规范运作和持续健康发展。
独立董事：李晓 慕丽娜 汪曦 张兴安
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2015 年年度股东大会会议材料
2015 年年度股东大会
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于 2015 年度财务决算方案的报告
各位股东、各位代表:
2015 年，在董事会、经理层的正确领导下，经过全体员工的共同努力，公司在资
本市场再融资获得成功，公司资产规模得以进一步扩大，业绩创历史新高，保证了股
东利益，体现了社会价值，并在考虑公司长远发展的承受力范围内，尽可能保障了员
工利益。
现我代表董事会，将公司 2015 年度财务决算方案报告如下，请予审议：
一、财务状况及分析（单位：万元）
（一）资产负债情况
资 产 期初数 期末数
流动资产 69,836 122,463
非流动资产 290,870 311,231
资产总计 360,706 433,694
负债及股东权益 期初数 期末数
流动负债 100,476 105,527
非流动负债 139,381 100,705
股东权益 120,849 227,462
其中：归属于母公司权益 115,296 224,525
少数股东权益 5,553 2,937
负债及股东权益总计 360,706 433,694
（二）财务状况分析：
公司 2015 年末资产比年初增加 72,988 万元，负债减少 33,625 万元，股东权益增
加 106,613 万元（其中：少数股东权益减少 2,616 万元）。年末资产负债率 47.55%，同
比下降 18.95 个百分点。公司资产质量总体不断提高。
二、经营业绩及分析（单位：万元）
（一）2015 年度经营业绩
项 目 上年数 本年数
营业收入 129,783 131,575
减：营业总成本 122,545 114,725
其中：营业成本 97,787 93,500
营业税金及附加 2,094 1,953
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2015 年年度股东大会会议材料
期间费用 17,840 15,477
资产减值损失 4,824 3,795
加: 投资收益 2,593 2,523
公允价值变动收益 178
营业利润 9,831 19,551
加：营业外收支净额 3,253 2,834
利润总额 13,084 22,385
减：所得税 536 4,238
净利润 12,548 18,147
归属于母公司所有者的净
利润 14,204 20,718
少数股东损益 -1,656 -2,571
扣除非经常性损益后归属于
11,034 17,602
公司普通股股东净利润
净资产收益率(加权) 12.91% 10.36%
净资产收益率(扣除非经常性
损益) 10.03% 8.80%
每股收益 0.53 0.64
每股净资产 4.31 6.78
（二）2015 年度经营业绩分析
本公司 2015 年度实现利润总额 22,385 万元，实现归属于母公司所有者的净利润
20,718 万元，同比增长 45.86%。
1、收入、成本分析
本公司 2015 年度营业收入总额 131,575 万元，比上年 129,783 万元增加 1.38％。
营业成本总额为 93,500 万元，与上年 97,787 万元相比下降 4.38％。主要因素如下：
（1）售电收入 89,489 万元，与上年 89,551 万元基本持平；售电成本为 58,813 万
元，比上年 65,734 万元下降 10.53%。公司电力收入持平但电力成本下降导致毛利同比
增加，使电力业务利润同比上升 28.80%。主要是本年来水量充足，自发水电同比上升
13.36%，以及通过加强购电管理使购电均价下降共同减少购电成本所致。
（2）勘察设计安装收入 37,138 万元，比上年 31,189 万元上升 19.07%。勘察设计
安装成本 29,258 万元，比上年 23,807 万元上升 22.90%。
（3）蒸汽销售收入 2,793 万元，比上年 1,500 万元上升 86.20%。蒸汽成本 3,307
万元，比上年 2,513 万元上升 31.60%。
（4）节水安装收入 1,244 万元，比上年 542 万元增加 129.52%。节水安装成本 1,218
万元，比上年 431 万元上升 182.60%。
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2、期间费用分析
本年度三项费用合计为 15,477 万元，比上年度 17,840 万元下降 13.25%。
（1）管理费用 9,838 万元同比下降 7.28%。
（2）营业费用 27 万元同比下降 73.00%。
（3）财务费用 5,613 万元同比下降 21.29%，主要是募集资金到位及加强现金管理，
通过提前还贷及办理各种特色存款降低利息支出并增加利息收入而使公司财务费用减
少。
3、本年度公司所得税费用 4,238 万元，比上年同期 536 万元上升 690.67%, 主要
是上年同期对内部交易未实现收益产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产所
致。
4、资产减值损失 3,795 万元，同比减少 1,029 万元。主要是本年计提供热资产组
固定资产减值准备 3,394 万元，上年同期对浙江钱江水利置业投资有限公司投资计提
减值准备 4,224 万元所致。
5、盈利能力指标分析：公司销售毛利率为 28.94%，同比上升 4.29 个百分点, 销
售净利率为 13.79%，同比上升 4.12 个百分点。直接成本下降幅度高于销售收入上升，
主要原因是自发水电量增加及外购电均价下降使外购电成本同比下降 12.68%，电力业
务利润同比上升 28.80%,以及勘察设计安装业务加强成本控制其利润同比上升 6.76%。
公司市场发展空间更多地依赖于本地经济发展，提高盈利能力的关键在于增加自发水
电、降低各项成本和提高非电产业盈利水平。
三、公司面临的财务风险分析
1、公司人工费用、资产运行维护费用、部分税费持续增加，但公司售电市场受区
域限制，公司供电市场发展空间有限，影响公司盈利能力。
2、控股子公司供热公司市场需求不足的情况尚无法改善，其亏损对公司盈利能力
造成的影响还将持续。
3、实施农村电网改造升级项目等事项将可能对公司产生一定的影响。
4、电力体制改革给公司带来的影响尚不能确定。
公司对存在的财务风险将通过几条措施来控制：一是通过公司面向全国的拓展来
解决公司发展地域限制因素及通过并购一些成熟项目来增加公司盈利；二是强化内部
管理，控制成本费用开支；三是充分利用电力体制改革的契机加快市场拓展，增强公
司盈利能力。
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总体来看，公司经营挑战与机遇并存，不会对公司形成重大不利影响。通过近几
年的发展，公司已经形成良性发展态势。
董 事 会
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2015 年年度股东大会
材料之五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于 2015 年度利润分配方案
各位股东、各位代表:
公司第八届董事会第三次会议提出了公司 2015 年度利润分配预案。现我受董事会
委托，报告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年年初公司母公司未分配利润
为 39,473.97 万元，加上本年度母公司实现的净利润 11,851.23 万元，扣除 2014 年度
现金分红 4,965.03 万元，累计可供分配利润为 46,360.17 万元。按《公司章程》提取
法定盈余公积金 1,185.12 万元后，年末可供股东分配的利润为 45,175.05 万元。同时，
公司资本公积由于两次资本市场再融资达到 140,023.89 万元，扣除农网改造升级项目
国家独享资本公积 12,000 万元后为 128,023.89 万元。
董事会建议公司 2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 33,100.18 万股为
基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 4,965.03 万元（含税），
剩余未分配利润留待以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股。转增后，公司股本将增加至 99,300.55 万股。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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2015 年年度股东大会
材料之六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于 2016 年度经营计划的议案
各位股东、各位代表:
公司第八届董事会第三次会议提出了 2016 年度生产经营计划。现我受董事会的
委托将公司 2016 年度生产经营计划报告如下：
一、2016 年主要经营指标
2016 年，公司计划完成上网电量 17.04 亿千瓦时、售电量 15.44 亿千瓦时、实现
营业收入 8.85 亿元。
二、经营发展措施
（一）强化内控管理，提高内控执行力
通过对内控持续评价发现制度设计或运行缺陷，对制度执行和落实中存在的问题
进行整改，强化风险管控；优化管理职责，完善管理流程，促进公司管理水平不断提
高。
（二）强化经营管理，促进业绩稳定增长
一是加强安全管理。落实党政同责、一岗双责；落实主体责任，完善保障体系和
监督体系建设；强化对安全目标责任全员全覆盖措施的执行。
二是加强全面预算管理和目标责任考核。继续深化集团公司总预算及分子公司多
级预算的全面预算管理；加强经济目标责任体系执行和考核，进一步调动生产经营单
位的主动性和积极性，促进经营管理水平持续提升。
三是加强重大工程项目管理。通过对工程建设项目在投资、进度、合同、质量等
方面的监督管理工作，强化招标采购管理，不断降低建设成本。
四是加强公司各业务管理，力促经营业绩持续稳定增长。在电力产业上，积极关
注和顺应电力体制改革，夯实并拓展电力经营发展市场；优化并网水力发电机组调度
运行方案，提高水力发电量网内消纳水平；根据供需市场变化作好实时电源组织，按
成本最小化原则组织外购电力电量，不断提升电力业务经营业绩。充分利用公司技术
及服务优势，实现电力建设市场安装及服务业务的持续稳定增长。通过建立和完善管
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控及运行机制、强化股权管理等措施，促进公司其他业务健康发展。
（三）推进电源电网建设
电源建设方面：推进巫溪金盆电站、镇泉电站及万州新长滩电站工程建设。电网
建设方面：推进实施 2016 年农网改造升级批复项目，不断提高万州农村供电水平；稳
步推进 110 千伏董家-康乐-镇泉输变电改造工程、110 千伏相思变电站增容改造工程等
项目的建设，以提高公司电网的供电质量和可靠性水平。
（四）多渠道拓展产业发展空间
按照公司“资源、能源”型企业发展方向，加大适合公司投资的资源、能源型项
目研发力度，为发展储备优良项目，结合国家电力体制改革新方向，探索并采取有效
措施，进一步拓展公司发展空间。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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2015 年年度股东大会
材料之七
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于核定 2016 年度公司向金融机构融资余额的议案
各位股东、各位代表:
公司第八届董事会第三次会议提出了关于核定 2016 年度公司向金融机构融资余
额的议案。现我受董事会的委托，报告如下：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司及子公司贷款余额为 9.50 亿元。根据本次股东会
审定的公司 2016 年度经营计划、公司销售收入的回收情况以及正常的资金储备量和周
转现有贷款的资金需求测算，同时考虑公司维持正常生产经营、技改及固定资产投入
等其他因素，特殊考虑到公司 2016 年农网改造升级工程等重大项目投入的资金需求，
特请求核定 2016 年度公司向金融机构融资余额不超过 25 亿元。适用期限为 2016 年 1
月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。
公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、理财资金
融资和融资租赁（含售后回租）等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与
子公司之间相互保证担保等。
为适应公司融资需要，提请股东大会授权公司董事长全权处理上述范围内的公司
及子公司融资、担保等相关事宜。非全资子公司在上述融资余额内的担保事项由公司
按程序逐项另行审批。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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2015 年年度股东大会会议材料
2015 年年度股东大会
材料之八
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2015 年年度报告正本及摘要
各位股东、各位代表：
公司 2015 年年度报告正文已于 2016 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公布，2015 年年度报告摘要也于同日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。以上报告及其摘要，提请本次股
东大会予以审议。
董 事 会
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2015 年年度股东大会
材料之九
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于聘请会计师事务所及相关报酬的议案
各位股东、各位代表:
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《公司章程》的有关规定，公司第
八届董事会第三次会议提出了聘请会计师事务所及相关报酬的议案。现我受董事会的
委托，报告如下：
一、建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司年度报表审
计、关联方资金占用专项说明等服务工作。
二、建议公司继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司内部控制
审计服务工作。
三、聘请期限：2016 年度。
四、报酬及其支付方式：公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2016 年
度报表审计、关联方资金占用专项说明等共计 60 万元，具体规定从其《审计业务约定
书》。公司向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2016 年度内部控制审计费用
18 万元，具体规定从其《内部控制审计业务约定书》。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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2015 年年度股东大会会议材料
2015 年年度股东大会
材料之十
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于补选第八届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第八届董事会独立董事李晓先生因国家有关部门对出任独立董事的限制
性规定，向董事会提交了书面辞职报告，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》的规定，公司需补选一名独立董事。根据相关股东的推荐，
并经公司董事会提名委员会审查，第八届董事会第三次会议提请本次股东会补选姚毅
先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会一致。姚毅先生的相
关资料已由公司报经上海证券交易所审核无异议。现将其基本情况及简历报告如下，
请予审查：
姚毅，男，43岁，毕业于中国人民大学法学院，法学硕士。现任国浩律师（上海）
事务所合伙人，兼任上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。曾任海通证券股
份有限公司法务主管，健桥证券股份有限公司法务总监，上海瑛明律师事务所合伙人。
姚毅先生现与本公司实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
以上议案，请予审议。
董 事 会
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