博威合金:独立董事对相关事项的独立意见

来源:上交所 2016-03-15 00:00:00
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宁波博威合金材料股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等规

章制度相关规定,作为宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,

我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司 2015 年度对外担保情况及第三届董事会第

六次会议审议的相关议案进行了认真的了解和查验,现就此发表独立意见如下:

一、关于 2015 年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

(一)专项说明

1、2015 年度公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也未发生新的对外

担保事项。

2、截止2015年12月31日,公司累计发生对外担保总额为人民币 36,595 万元,占2015

年12月31日公司净资产的17.91%,且均为对下属全资子公司提供担保,无逾期担保情况。

公司全资子公司无对外担保情况。

公司在实施上述担保时,已严格按照中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号、

证监发(2005)120 号文件以及《公司章程》等相关规定,严格执行了对外担保的有关决

策程序。

(二)独立意见

截止 2015 年 12 月 31 日,公司不存在违规对外担保事项,不存在与证监发(2003)

56 号、证监发(2005)120 号文件规定相违背的情形。

二、关于对《2015 年度利润分配预案》的独立意见

我们认真审议了该议案,现就有关情况发表独立意见如下:

1、本次董事会审议的 2015 年度利润分配预案,符合《公司法》、中国证监会《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指

引》及其他法律法规的规定,符合《公司章程》的相关要求,考虑到了公司的实际情况,

不存在损害股东利益情形,有利于公司持续稳定地发展。

1

2、公司《2015 年度利润分配预案》经三届六次董事会审议通过,表决程序公开透

明,审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。

3、同意将公司《2015 年度利润分配预案》提交公司 2015 年度股东大会审议。

三、关于对《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见

经审查, 公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。公司 2015 年度

内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建立及运行情况,

公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷,公司内部控制自我评价全面、真

实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司董事会编制的 2015 年度内

部控制评价报告各项内容。

四、关于对《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见

我们认真审议了该议案,现就有关情况发表独立意见如下:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的经营情况较为熟悉,历年来为公司出

具的财务审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,内部控制审计

报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的运行情况,同意聘任天健会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构。

五、对《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上

市规则》及《公司章程》等规章制度相关规定,我们对该议案进行了认真审议,并仔细

阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场,发表独立意见如下:

(一)同意提名包建亚女士作为公司第三届董事会独立董事候选人。

(二)根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定,公司董事会具有提名公司董事

候选人的资格。

(三)根据上述独立董事候选人的个人履历、工作经历等进行审核,未发现有《公司

法》不得担任公司董事的情形,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,具备担任公

司董事的资格;未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

2

第三项及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十一条规定的情

况,具有独立董事必须具备的独立性,具备担任公司独立董事的资格。

(四)对上述独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定,没有损害股东的合法权益,我们同意上述独立董事候选人的提名,

并将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

六、对《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司

2016 年度关联交易框架协议〉的议案》的独立意见

我们认真审议了该议案,现就有关情况发表独立意见如下:

1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2016

年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前,已得到了我们的事先认可。

2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联

董事回避了表决。

3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司(以下简称“博曼特”)在2016年拟发生

的关联交易由于交易模式的变化导致了交易预计金额的提升,是公司正常生产经营的需

要,双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。

4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格

不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿

的原则,并且博曼特具备履约能力,履约情况良好,不存在利用关联关系损害公司和公

司其他股东合法权益的情形。

5、公司此项关联交易总价款不超过人民币6,000万元,无需提交股东大会审议。

因此,我们同意公司与博曼特签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波

博曼特工业有限公司 2016 年度关联交易框架协议》。

独立董事:石佳友、邱妘、门贺

2016 年 3 月 12 日

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