宁波博威合金材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年三月二十一日
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宁波博威合金材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
宁波博威合金材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程3
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》6
2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》7
2.01《关于发行股份及支付现金购买资产之交易对方的议案》7
2.02《关于发行股份及支付现金购买资产之交易标的的议案》7
2.03《关于发行股份及支付现金购买资产之交易价格的议案》7
2.04《关于发行股份及支付现金购买资产之交易方式的议案》8
2.05《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值的议案》8
2.06《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份发行方式及发行对象的议案》8
2.07《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的
议案》8
2.08《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的价格调整机制的议
案》9
2.09《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份数量的议案》10
2.10《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份锁定期的议案》11
2.11《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过渡期间损益归属的议案》12
2.12《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点的议案》12
2.13《关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行前滚存未分配利润处置的议案》12
2.14《关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行决议有效期的议案》12
2.15《关于募集配套资金之发行股份的种类和面值的议案》12
2.16《关于募集配套资金之发行股份发行方式及发行对象的议案》12
2.17《关于募集配套资金之发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》13
2.18《关于募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制的议
案》13
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2.19《关于募集配套资金之发行股份发行数量的议案》13
2.20《关于募集配套资金之募集资金用途的议案》14
2.21《关于募集配套资金之发行股份锁定期的议案》14
2.22《关于募集配套资金之发行股份上市地点的议案》14
2.23《关于募集配套资金之本次发行前滚存未分配利润处置的议案》14
2.24《关于募集配套资金之本次发行决议有效期的议案》14
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》15
4、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》16
5、《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议>、<盈
利预测补偿协议>的议案》17
6、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告等报告的议案》18
7、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》19
8、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》20
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》22
10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》24
11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》25
12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》26
13、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》28
14、《关于制定<股东分红回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》29
15、《关于本次重大资产重组对即期回报影响的议案》32
16、《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》36
附件《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行
股份及支付现金购买资产之协议》37
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份及
支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》53
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宁波博威合金材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
时 间：
1、现场会议时间：2016 年 3 月 21 日（星期一）下午 14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 21 日（星期一）
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地 点：博威合金滨海分公司行政楼三楼会议室
主持人：谢识才先生
议 程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》
2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
2.01《关于发行股份及支付现金购买资产之交易对方的议案》
2.0.《关于发行股份及支付现金购买资产之交易标的的议案》
2.0.《关于发行股份及支付现金购买资产之交易价格的议案》
2.04《关于发行股份及支付现金购买资产之交易方式的议案》
2.05《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值的议案》
2.06《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份发行方式及发行对象的议案》
2.07《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份定价依据、定价基准日和发行
价格的议案》
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2.08《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的价格调整机制的议
案》
2.09《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份数量的议案》
2.10《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份锁定期的议案》
2.11《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过渡期间损益归属的议案》
2.12《关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点的议案》
2.13《关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
2.14《关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行决议有效期的议案》
2.15《关于募集配套资金之发行股份的种类和面值的议案》
2.16《关于募集配套资金之发行股份发行方式及发行对象的议案》
2.17《关于募集配套资金之发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
2.18《关于募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制的议案》
2.19《关于募集配套资金之发行股份发行数量的议案》
2.20《关于募集配套资金之募集资金用途的议案》
2.21《关于募集配套资金之发行股份锁定期的议案》
2.22《关于募集配套资金之发行股份上市地点的议案》
2.23《关于募集配套资金之本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
2.24《关于募集配套资金之本次发行决议有效期的议案》
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议>、
<盈利预测补偿协议>的议案》
6、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告等报告的议案》
7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
8、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》
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12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
13、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
14、《关于制定<股东分红回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》
15、《关于本次重大资产重组对即期回报影响的议案》
16、《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
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议案之一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，
增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有
限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波康奈特国际贸易
有限公司100%的股权，并通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产
重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 21 日
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议案之二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、
谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、
宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅
山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税
港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易
有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%的股权，并通过询价方式向不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。
本次交易中，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份
及支付现金购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事宜，请逐项审议以下议案：
2.01 关于发行股份及支付现金购买资产之交易对方的议案
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为博威集团、谢朝春、博众投资、
宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。
2.02 关于发行股份及支付现金购买资产之交易标的的议案
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的为交易对方合计持有的康奈特 100%股
权。
2.03 关于发行股份及支付现金购买资产之交易价格的议案
本次标的资产（指交易对方单独或合计所持康奈特的股权）交易价格以天源资产评估
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有限公司出具的资产评估报告所确定的以 2016 年 1 月 31 日为基准日标的公司的评估值为
基础，交易各方协商确定。根据天源资产评估有限公司出具的《宁波博威合金材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益
评估报告》（天源评报字[2016]第 0039 号），标的资产 100%股权的评估价值为 150,129.23
万元，交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为 150,000.00 万元，各交易对
方的具体资产交易价格按照标的资产整体最终交易价格×各交易对方持股比例计算确定。
2.04 关于发行股份及支付现金购买资产之交易方式的议案
根据本次交易标的资产的最终交易价格 150,000 万元测算，本次交易公司拟向交易对
方发行股份支付对价 60,000 万元，支付现金对价 90,000 万元，据此，本次向交易对方发
行的股票数量预计为 31,446,538 股，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持
有的标的资产，具体方式如下：
序 股东名称或 出资比例 发行股份支付对 发行股份数量 现金支付对价
交易价格（元）
号 姓名 （%） 价（元） （股） （元）
1 博威集团 60.0000 900,000,000.00 - - 900,000,000.00
2 谢朝春 21.9687 329,530,200.00 329,530,200.00 17,270,974 -
3 博众投资 7.0114 105,171,075.00 105,171,075.00 5,512,110 -
4 宏腾投资 4.4560 66,840,337.50 66,840,337.50 3,503,162 -
5 恒运投资 3.3360 50,039,662.50 50,039,662.50 2,622,623 -
6 宏泽投资 3.2279 48,418,725.00 48,418,725.00 2,537,669 -
1,500,000,000.0
合计 100.0000 600,000,000.00 31,446,538 900,000,000.00
0
2.05 关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值的议案
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
2.06 关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份发行方式及发行对象的议案
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为谢朝春、博众投资、宏
腾投资、恒运投资、宏泽投资。公司拟单纯以现金方式购买博威集团持有的标的资产的股
权。
2.07 关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份定价依据、定价基准日和发行价
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格的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。”
本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08
元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2.08 关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的价格调整机制的议
案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购
买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定
提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，
上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
i、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的的价格
不进行调整。
ⅱ、可调价期间
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公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
ⅲ、触发条件
①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较上
市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,578.96
点）跌幅超过 10%；或
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）
收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。
ⅳ、调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为公司董事会决议公告日。
ⅴ、发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前
10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平均值较公司股票因本
次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）上证综指（或证监会有色金属指数）
收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，
则以上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
ⅵ、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2.09 关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份数量的议案
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向交易对方发行 31,446,538
股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为
准。
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2.10 关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份锁定期的议案
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议》以及交易对方出
具的股份锁定承诺函，本次交易对方中谢朝春因发行股份购买资产而取得的上市公司股份
锁定期安排为：
i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确
认谢朝春无需向上市公司履行股份补偿义务或谢朝春对上市公司的股份补偿义务已经履
行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的上市公司股份全部解除锁
定；
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，谢朝春不
转让在本次交易中获得的股份；
ⅲ、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，谢朝春
所取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
ⅳ、谢朝春直接或间接持有的上市公司股份，在其直系亲属或其本人担任上市公司董
事、监事、高级管理人员期间，每年减持的上市公司股份不超过其上一年末持股数量的
25%；
ⅴ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次交易对方中宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资因发行股份购买资产而取
得的上市公司股份锁定期安排为：
i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让；
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述企业
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不转让在本次交易中获得的股份；
ⅲ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交
易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上
交所的相关规定执行。
2.11 关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过渡期间损益归属的议案
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补足；标的资
产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业
务资格的会计师审计后的结果确定。
2. 12 关于发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点的议案
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
2.13 关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行前滚存未分配利润处置的议案
本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东享有。
2.14 关于发行股份及支付现金购买资产之本次发行决议有效期的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期自公司股东大会审议通过本次方
案之日起 24 个月内有效。
2.15 关于募集配套资金之发行股份的种类和面值的议案
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
2.16 关于募集配套资金之发行股份发行方式及发行对象的议案
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为符
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合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10
名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2.17 关于募集配套资金之发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案
本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股
份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 22.46
元/股。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2.18 关于募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制的议案
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，
公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告
日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2.19 关于募集配套资金之发行股份发行数量的议案
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过 150,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2.20 关于募集配套资金之募集资金用途的议案
本次募集配套资金拟用于：ⅰ、9 亿元用于支付本次交易中的现金对价；ⅱ、扣除发
行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的
公司所需流动资金。
2.21 关于募集配套资金之发行股份锁定期的议案
公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2.22 关于募集配套资金之发行股份上市地点的议案
本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
2.23 关于募集配套资金之本次发行前滚存未分配利润处置的议案
本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其
持股比例共同享有。
2.24 关于募集配套资金之本次发行决议有效期的议案
本次配套融资方案自提交公司股东大会审议决议通过之日起 24 个月内有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交易事
项，关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之三
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、
谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、
宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅
山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税
港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易
有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%股权，同时向符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，博威集团为公司的控股股东，谢朝春先生为公司实际控
制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为公司及下
属子公司和越南博威尔特的员工（或其近亲属），根据《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之四
关于《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司就本次交易事宜编制的《宁
波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容已在上海证券交易所网站披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之五
关于与交易对方签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买
资产之协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，公司与博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽
投资签署附条件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司
全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》，以及与博威集团、谢朝春签署附条
件生效的《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行
股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。详情请参见附件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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附件：附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》、《盈利预测补偿协
议》。
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议案之六
关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告等报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、
谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、
宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅
山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税
港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易
有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组相关事项进行审计
并出具了相关的审计报告以及前次募集资金使用情况鉴证等报告，聘请天源资产评估有限
公司对本次重大资产重组相关事项进行评估并出具了《资产评估报告》等报告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之七
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认
为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具
体如下：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产康奈特 100%股权为股权类资产，不涉及需要
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司
股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《宁波博威合金材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易对方博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资
合法拥有康奈特 100%的股权，该等股权上不存在限制或者禁止转让的情形。康奈特为依
法设立和存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移
不存在法律障碍。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需
要的商标权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之八
关于本次重大资产重组符合《上市公司
重大资产重组管理办法》相关规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审
慎判断，认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定：
（一）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
（五）本次交易的目的在于提升公司资产质量，实现多元化发展战略，增强公司可持
续发展能力和综合竞争力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之九
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、
谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、
宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅
山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税
港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易
有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对本次交易的标的资产进
行评估，董事会在审查天源评估的评估工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
1、本次交易的评估机构天源评估具有证券期货相关业务资格。天源评估及经办评估
师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、上述评估机构出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对康奈特100%的股权价值
进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估
参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理；本次交易以标的资产的评估结果
为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之十
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、
谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、
宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、宁波梅
山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、宁波梅山保税
港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持有的宁波康奈特国际贸易
有限公司（以下简称“康奈特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及标的资产的价格以最终经天源资产评估有限公司出具的《宁波博威合金
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股
东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第 0039 号）确定的评估值为依据确定，各交易
对方一致同意本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定最终交易价格；本次交易发行
的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的
原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及其股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案十一
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之十二
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次交易，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场
情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限
于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对
象选择、具体认购办法等事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有
权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签
署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律
师事务所等中介机构的相关事宜；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、
中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意
见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和
协议的修改、变更、补充或调整；
（6）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；
（7）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，
并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
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（8）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股
票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（9）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的
其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 24 个月内有效。如果公司于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实
施完成日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
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议案之十三
关于公司设立募集资金专项存储账户的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港
区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投
资合伙企业（有限合伙）持有的宁波康奈特国际贸易有限公司 100%的股权，并通过询价
方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
以上议案，请予审议。
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议案之十四
关于制定《股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与对股东的合
理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《宁波博威合金材料股份有限公司股
东分红回报规划（2016 年-2018 年）》（以下简称“本规划”）。
一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回
报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
（1）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期及长期融
资能力；
（2）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预计未来的
经营业绩及现金流量；
（3）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环境、融资
成本；
（4）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。
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三、未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配时间间隔、最低比例
未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业
务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展需要股东的大力支持。
未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
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公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案（该方案须经公司二分
之一以上独立董事同意），并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会审
议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共
邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年
度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请予审议。
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议案之十五
关于本次重大资产重组对即期回报影响的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重组
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如
下：
1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为 19.08 元/股，发行
数量为 31,446,538 股，按本次募集配套资金的发行股份底价 22.46 元/股测算，本次募集
配套资金的发行股份发行数量 66,785,396 股；
③假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限 98,231,934 股（包括发行股
份购买资产和募集配套资金）；
④公司 2014 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 6,934.61 万元，
假设 2015 年度、2016 年度净利润水平与 2014 年度持平。此假设仅用于分析本次资产重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测；
⑤假设康奈特资产包 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润数，即
10,000.00 万元；
⑥假设公司在 2016 年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期
32
宁波博威合金材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
⑦在预测发行后公司的净资产时，未考虑 2015 年度、2016 年度公积金转增股本、分
红等其他对股份数有影响的因素；
⑧假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
⑨未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
项目 2015 年度/2015 2016 年度/2016 年末
年末
发行前 发行后
总股本（股） 215,000,000 215,000.000 313,231,934
归属于母公司所有者 6,934.61 6,934.61 16,934.61
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.54
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市公司的每
股收益不存在低于上年度的情况，经对公司本次重大资产重组即期回报影响进行认真、审
慎、客观的分析，董事会认为公司本次交易不会导致交易完成当年度每股收益被摊薄的情
况。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。
但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、积极提升主
业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本
次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。
33
宁波博威合金材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（1）公司将坚持致力于高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产
和销售，提升在环保合金材料、节能合金材料、高性能合金材料、替代合金材料为主导的
四大合金材料领域的自主知识产权和核心产品技术，并且不断规范公司内部管理，节约成
本，提高效率。
（2）严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行
承诺义务根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，康奈特 2016
年度、2017 年度、2018 年度净利润不低于 10,000 万元、11,700 万元、13,400 万元。
如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易
对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的要求，为完善公司利润 分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者
合法权益，公司已对公司章 程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一
步明确了保护中小投 资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，
保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2016-2018 年）
股东分红回报规划》，并经 2016 年 1 月 28 日公司第三届董事会第四次会议审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2016-2018 年）股东分红 回报规
划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的 对中小投资者
权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺
如下：上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年
度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据
中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
34
宁波博威合金材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易事项，
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 21 日
35
宁波博威合金材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之十六
关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制
配套指引的通知》（财会〔2010〕11 号）规定，及财政部办公厅、证监会办公厅《关于 2012
年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司应在披露 2015
年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务
报告内部控制审计报告。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况及经营状况较为了解，根据
公司董事会审计委员会的提议，公司董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 21 日
36
宁波博威合金材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件
宁波博威合金材料股份有限公司
与
宁波康奈特国际贸易有限公司
全体股东
关于发行股份及支付现金购买资产之协议
2016 年 3 月
中国宁波
37
本协议由以下各方于 2016 年 3 月 4 日在浙江省宁波市签订：
甲方：宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“甲方”或“博威合金”）
住所：宁波市鄞州区云龙镇太平桥
法定代表人：谢识才
乙方：
乙方一：博威集团有限公司（以下简称“乙方一”）
住所：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
法定代表人：谢识才
乙方二：谢朝春（以下简称“乙方二”）
住所：浙江省宁波市江东区江东南路
身份证号码：330204198407061016
乙方三：宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙
方三”）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 322 室
执行事务合伙人：俞朝旭
乙方四：宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙
方四”）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 320 室
执行事务合伙人：梅景
乙方五：宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙
方五”）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 323 室
执行事务合伙人：王金刚
乙方六：宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方六”）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 321 室
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
执行事务合伙人：王继军
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）
鉴于：
1. 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证
券交易所主板上市交易，股票简称为博威合金，股票代码为 601137；
2. 宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“标的公司”）持有统一社会信用代
码为 913302123168917943 号的《营业执照》，注册资本和实收资本均为 4,000 万元，
截至本协议签署日，标的公司的股东和出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博威集团有限公司 2,400.0000 60.0000
2 谢朝春 878.7472 21.9687
宁波梅山保税港区盛世博众投资合
3 280.4562 7.0114
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合
4 178.2409 4.4560
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区盛世恒运投资合
5 133.4391 3.3360
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企
6 129.1166 3.2279
业（有限合伙）
合计 4,000.0000 100.0000
即，乙方为标的公司的现有全体股东。
3. 甲方拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方持有的标的公司 100%的
股权。
为明确在甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权过程中各方的
权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，甲乙各
方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，签订协议如下：
第一条 释义
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下
39
宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
定义：
甲方、博威合金 宁波博威合金材料股份有限公司
乙方、标的公司原股东 指本次交易基准日，标的公司的全体股东，即博威集团
有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投
资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资
合伙企业（有限合伙）
标的公司 指宁波康奈特国际贸易有限公司
本次交易 指根据本协议之约定，博威合金以向标的公司全体股东
非公开发行股份及支付现金方式购买其持有的标的公
司 100%股权之交易行为
交易标的/标的资产 指标的公司股东持有的标的公司 100%股权
定价基准日 指博威合金审议本次交易相关事项的首次董事会会议
决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日
评估基准日 指本次交易的评估基准日，即 2016 年 1 月 31 日
调价触发条件 上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有
10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停
牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即
3,578.96 点）跌幅超过 10%；或者，证监会有色金属指
数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首
次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘点数
（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%
交割日 指本次交易的交易标的即标的公司 100%股权过户至博
威合金名下的工商登记变更之日
过渡期 指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
本次交易实施完毕 指本次交易所涉标的资产完成交割，且甲方向乙方发行
的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
完毕证券登记手续
盈利承诺期间 指本次交易实施完毕日当年起三年
承诺盈利数 指乙方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣
除非经常性损益后的净利润数额
实际盈利数 指标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益
后的净利润数额
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
第二条 交易方案
经交易各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公
司 100%股权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司 100%的股权。
第三条 交易价格、定价依据及支付方式
3.1 本次交易价格以 2016 年 1 月 31 日为基准日，以各方共同认可的具备证券
期货业务资质的天源资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的以 2016 年 1 月
31 日为基准日标的公司的评估值为基础，由各方协商确定。根据天源资产评估有限公
司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波
康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第 0039 号），
标的资产 100%股权的评估价值为 150,129.23 万元，交易各方一致同意将标的资产的
最终交易价格确定为 150,000.00 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资
产整体最终交易价格×各交易对方持股比例计算确定。
3.2 甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付本次交易对价，其中：（1）
甲方以发行股份的方式支付本次交易价款 60,000 万元；（2）甲方以现金方式支付本
次交易价款 90,000 万元。
3.3 甲方本次向乙方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
甲方本次向乙方发行股票的价格为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议公告日（定价基准日）前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即定价基准日前
60 个交易日甲方股票交易总额除以定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总量，由
此确定发行价格为 19.08 元/股。
甲方股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，甲
方有权在调价触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格进行调整。
若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为该次董事会决议
公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平均值较
甲方股票因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）上证综指（或证
监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数
同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百
分比的平均数作为调价幅度。
甲方董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，博威合金如有其他派息、送股、公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
甲方向乙方本次发行股票数量按标的资产的转让价格减去现金对价后除以本次
发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本
次发行股份的数量。
3.4 根据上述约定，甲方本次购买标的公司 100%股权的具体支付现金及发行股
份情况如下，甲方向乙方各成员分别支付的现金及发行的股数暂定如下表，最终股份
发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准：
持有标的 对价支付方式
转让方 公司股权 交易对价（元） 现金支付对价 发行股份支付 发行股份数量
比例（%） （元） 对价（元） （股）
900,000,000.
乙方一 60.0000 900,000,000.00 - -
00
329,530,200.
乙方二 21.9687 329,530,200.00 - 17,270,974
00
105,171,075.
乙方三 7.0114 105,171,075.00 - 5,512,110
00
乙方四 4.4560 66,840,337.50 - 66,840,337.5 3,503,162
42
宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
持有标的 对价支付方式
转让方 公司股权 交易对价（元） 现金支付对价 发行股份支付 发行股份数量
比例（%） （元） 对价（元） （股）
0
50,039,662.5
乙方五 3.3360 50,039,662.50 - 2,622,623
0
48,418,725.0
乙方六 3.2279 48,418,725.00 - 2,537,669
0
1,500,000,000 900,000,000. 600,000,000.
合计 100.0000 31,446,538
.00 00 00
第四条 资产交付或过户的时间安排
4.1 标的资产的交割安排
本协议生效后，交易各方应尽最大努力完成标的资产的交割手续。自标的资产根
据本协议的约定完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起，甲方即拥有标的公
司 100%股权。
4.2 发行股份的交割安排
甲乙各方同意，对甲方本次向乙方发行的新增股份，甲方将根据中国证监会和上
海证券交易所的相关规定在三十日内至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成为乙方申请办理证券登记的手续，以及甲方的工商变更登记手
续。在办理过程中，乙方应向甲方提供必要的配合。
4.3 支付现金的交割安排
甲乙各方同意，对甲方本次向乙方支付的现金部分，甲方将于取得标的公司 100%
股权之日起九十日内一次性付清。
第五条 过渡期安排
5.1 过渡期内，任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期内，标的资产产
生亏损的，则亏损部分由本次交易的乙方一以现金全额补足。上述期间损益将根据博
威合金聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
第六条 业绩承诺和补偿安排
6.1 本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方（乙
方三至六除外）承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在盈利承诺期内将
完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方（乙方三至六除
外）同意对甲方进行补偿。甲方和乙方一、乙方二将就具体的业绩承诺和补偿安排另
行签署《盈利预测补偿协议》。
6.2 业绩补偿原则
本次交易实施完毕后，博威合金在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具
有证券期货业务资格的审计机构对标的公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项
审核意见。甲方在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。盈利承诺期间的每个会计年度结束
时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期
期末累计承诺盈利数的，乙方一、乙方二应根据《盈利预测补偿协议》的约定向甲方
进行股份及现金补偿。
第七条 本次交易完成后事项安排
7.1 本次交易完成后，博威合金滚存的未分配利润，由博威合金新老股东按本
次交易完成后各自持有博威合金的股权比例共同享有。
7.2 本次交易完成后，标的公司基本财务核算原则应参照甲方及相关中介机构
的要求，尽量与甲方适用同一标准。
7.3 乙方保证标的公司不存在违反劳动保障和社会保险、住房公积金管理有关
的法律、法规和规范性文件规定的情形。
7.4 乙方保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性文件规
定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致公司受到任何处罚，相关损失由本次交
易的乙方一承担。
第八条 股份锁定期安排
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
8.1 谢朝春因发行股份购买资产而取得的博威合金股份锁定期安排为：
因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所
审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威合金的股份补偿
义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的博威合金
股份全部解除锁定；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；
本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，谢
朝春所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
谢朝春直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合金董
事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末持股数量
的 25%；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
8.2 乙方三至六因发行股份购买资产而取得的博威合金股份锁定期安排为：
因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本企业不转让在本次交易中获得的股份；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
8.3 本次发行结束后，基于本次发行而享有的博威合金送股、配股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管
规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第九条 税收和费用
9.1 甲乙各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所
应缴的税金。
9.2 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用
应由导致该费用发生的一方负担。
第十条 甲方之声明、保证与承诺
10.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议
的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违
反：
（一）现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件
的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
（三）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机
构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
10.2 甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的
许可、授权及批准。
10.3 本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲方
在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
第十一条 乙方之声明、保证与承诺
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
11.1 乙方具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，乙方
签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
（一）现行有效之法律、法规的规定；
（二）其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；
（三）任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、
政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
11.2 乙方向甲方为制订和执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是
真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜有
关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致
对方做出错误判断的情形。
11.3 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的
许可、授权及批准。对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将
采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议
而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行
的情形。
11.4 乙方拥有标的资产合法所有权，并有权将标的资产根据本协议的约定转让
给甲方；在交易基准日之后，乙方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性
权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，以及未签署或作出任何导致或可能导致在
资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和权益
的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门
实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态
持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下。
11.5 在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，乙方保证将尽其应尽的
职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公
司在上述期间不会发生重大不利变化；未经甲方书面同意，不得就本次出售的标的资
产设置抵押、质押等任何第三方权利，且标的公司将不会进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本协议另有明确规定或
者经甲乙各方另行协商一致。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
11.6 本协议项下的标的资产均没有涉及在交割日后可能对甲方造成重大影响
的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
11.7 本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方
在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。乙方将依法办理及协助甲方及相关
方办理本协议生效所需的相关手续，包括但不限于出具乙方内部权力机关决策文件、
签署相关文件及准备相关申报材料等。
第十二条 协议的生效、修改和终止
12.1 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
12.2 本协议的生效应同时满足下列条件：
（一）甲方董事会已经履行法定程序审议本次向乙方以发行股份及支付现金的方
式购买标的资产的相关议案；
（二）甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行股份及支付现
金的方式购买标的资产的相关议案；
（三）中国证监会已经核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
12.3 自本协议签订之日至甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜经中
国证监会核准之日，经甲乙各方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质
性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议，补充协议属于本协议不可分割的一部
分。
12.4 下列情况之一发生时，本协议终止：
（一）交割日以前，甲乙各方以书面的方式一致同意终止本协议；
（二）本条第 12.2 款规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将自动终止；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对
方以书面方式提出解除本协议时。
12.5 如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如
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因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
第十三条 本协议成立后各方责任的特别约定
13.1 本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行。
13.2 在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次发行股份及支付
现金购买资产的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成
其他方损失的，均应承担赔偿责任。
第十四条 保密
14.1 协议各方对因本次发行股份及支付现金购买资产之事宜而获知的其他方
的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定
的或经另一方书面同意的除外。
14.2 在博威合金完成本协议项下之发行股份及支付现金购买资产之事宜前，非
因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，不得
向任何第三人公开或透露与甲方本次发行股份及支付现金购买资产之事宜相关的任
何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
14.3 上述条款不适用于各方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（因
一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。
第十五条 不可抗力
15.1 由于地震、台风、水灾、战争及其他本协议各方不可预见并且对其发生和
后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协
议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，
并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行
或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
15.2 按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除或修
改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
15.3 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其
违约责任。本协议各方各自因不可抗力影响受到的损失应各自承担。
第十六条 违约责任
16.1 本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，
或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支
付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义
务、采取补救措施的权利。
16.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费
等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。
第十七条 适用法律及争议的解决
17.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
17.2 与本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协商不
成，由甲方所在地人民法院管辖。
17.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的
其他条款。
第十八条 通知和送达
18.1 在本协议有效期内，因法律、法规的变化，或任一方失去履行本协议的资
格或能力，导致影响本协议的履行，该方应承担相应的在合理时间内通知的义务。
18.2 任何与本协议有关由协议各方发出的通知或者其他通讯往来应当采用书
面形式（可为 EMS、邮寄信函、快件形式、传真、电子邮件）并送达至本协议各方。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
18.3 除本协议另有规定外，任何面呈之通知或者其他通讯往来在递交并得到签
收时视为送达，任何以特快专递方式发出的通知或者其他通讯往来在得到该方签收时
视为送达，任何以电邮或者传真方式发出的通知或者其他通讯往来在成功发出时视为
送达。
18.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 5 日内以书面形
式通知其他方。任何一方违反前述规定，视为没有发生变化，变动一方应对由此而造
成的影响和损失承担责任。
第十九条 附则
19.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释本
协议时不予参考。
19.2 任何一方未能或延迟行使和享受其根据本协议享有的权利和利益不应视
为对该等权利和利益的放弃，且对该等权利部分行使和利益的部分享有不应妨碍未来
对此等权利的行使和利益的享有。
19.3 本协议中的任何条款不论因任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行
性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上
述事项，本协议各方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。
协议的任何修改或补充需经本协议各方同意并签署书面文件后方可生效。
19.4 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不被视为其放弃本协议中的其
他权利，并不视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据相关法律法规规定，一经
放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不构成
前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，
不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
19.5 本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或
本协议下的任何权利或义务，本协议对各方各自的继承方亦具有法律约束力。
19.6 本协议正本一式玖份，本次交易各方各执一份，其余用于甲方办理相关手续。
每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司
全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》签署页）
甲方签署：宁波博威合金材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：________________
乙方签署：
乙方一：博威集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：________________
乙方二：谢朝春（签字）：________________
乙方三：宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：________________
乙方四：宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：________________
乙方五：宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：________________
乙方六：宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）：________________
2016 年 3 月 4 日
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宁波博威合金材料股份有限公司
与
宁波康奈特国际贸易有限公司
股东
关于发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议
2016 年 3 月
中国宁波
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本协议由以下各方于 2016 年 3 月 4 日在浙江省宁波市签订：
甲方：宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：宁波市鄞州区云龙镇太平桥
法定代表人：谢识才
乙方：
乙方一：博威集团有限公司（以下简称“乙方一”）
住所：宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
法定代表人：谢识才
乙方二：谢朝春（以下简称“乙方二”）
住所：浙江省宁波市江东区江东南路
身份证号码：330204198407061016
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）
鉴于：
为甲方以发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方持有的宁波康奈特国际贸
易有限公司（以下简称“标的公司”）股权的事宜，甲乙各方签署了《宁波博威合金
材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现
金购买资产之协议》（下称“《购买资产协议》”），该协议约定了乙方一、乙方二
在未实现承诺盈利数时的业绩补偿原则。
除本协议特别约定外，本协议有关术语遵循《购买资产协议》本次交易各方约定
的简称，以及第一条“释义”的规定。
为维护甲方及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国合同
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，甲乙各方经友好协商一致，就具体实施《购买资产协议》
约定的业绩补偿事项达成如下协议：
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第一条 补偿方案
1.1 乙方确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、11,700 万元、13,400
万元。
1.2 甲乙各方同意，利润承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当
期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则乙方应根据本协
议第三条的约定向甲方进行补偿。
1.3 利润承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017 年
度、2018 年度及 2019 年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700
万元、13,400 万元、17,500 万元。
1.4 上述净利润指标的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（越南博威尔特、美国博威尔特于 2016 年 1 月 31 日纳入宁波康奈特
的合并报表范围，博威集团国内光伏采购业务、博威集团（香港）有限公司光伏产品
中转销售业务也于 2016 年 1 月 31 日纳入宁波康奈特的业务合并范围，根据同一控制
下企业合并的相关准则，被合并方在期初至合并日实现的净利润应列入非经常性损
益，但由于上述合并及业务主体均与光伏主业相关，因此，在考核标的公司 2016 年
度实现的净利润时，将上述企业合并和业务合并主体在 2016 年 1 月实现的与主业相
关的净利润一并纳入宁波康奈特合并的考核净利润数，不做为考核净利润的扣减项）。
第二条 补偿测算基准日和利润差额的确定
2.1 各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
2.2 甲方在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间各个年度当年实现
的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
第三条 盈利补偿的计算及实施
3.1 各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方应按本
协议的约定计算利润承诺期间应补偿的金额。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
3.2 在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的
公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则乙方
一、乙方二应就未达到承诺净利润数的差额部分对甲方进行补偿，补偿方式为：优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
3.3 补偿计算
3.3.1 在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由甲方以 1 元的价格进行回购。
3.3.2 每年实际补偿股份数的计算公式为：
同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如甲方在利润承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股
份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予甲方；如甲方
在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“标的公司作价/
本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
③如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方二承诺在 2 个月内将等同于上述回
购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定
的股权登记日登记在册的除乙方一及其一致行动人、乙方二至六之外的股份持有者），
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方一及其一致行动人、乙方二至六持
有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
3.4 减值测试及补偿
3.4.1 在利润承诺期间届满后三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的公司进行减值测试。
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宁波博威合金材料股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
如果，标的公司期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，
则乙方应向甲方另行补偿。
另行补偿股份数=标的公司期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间已补
偿股份总数
若因利润承诺期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的
甲方股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的
应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3.4.2 前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并
扣除利润承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
3.5 补偿实施
3.5.1 在下列任一条件满足后，则乙方一、乙方二应在该年度的年度报告披露后
10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：①利润承诺期间各年度标的公司实际净利润<承诺
净利润数；②在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，标的公司期末减值额>
利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
3.5.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方二所持认购股份进行补偿；如乙方
二所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方一应在补偿义务发生之日
起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-
已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方二向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方
在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整），
乙方一现金补偿的金额不超过 9 亿元。若乙方一应当履行补偿义务时无足够现金
进行补偿，则乙方一将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补偿的现金金额/本
次发行股份的发行价格，并由甲方以 1 元的价格进行回购。乙方一股份补偿相关事宜
参照前述股份补偿计算和实施。
乙方一、乙方二将对上述补偿义务互相承担连带责任。
第四条 违约责任
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如果乙方未能在本协议第三条第 3.5 款约定的期限内及时给予甲方足额补
偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分
之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额
为止。
第五条 争议的解决方式
与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，
由本协议签订地有管辖权的法院管辖。
第六条 其他
6.1 本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，
本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
6.2 本协议自各方签字盖章之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效。
若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
6.3 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资产
协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
6.4 本协议正本一式陆份，各方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本
均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司
股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》签署页）
甲方签署：宁波博威合金材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：________________
乙方签署：
乙方一：博威集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：________________
乙方二：谢朝春（签字）：________________
2016 年 3 月 4 日
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