股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-007
上海兰生股份有限公司
关于继续为控股子公司提供委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）
委托贷款金额：1 亿元人民币
委托贷款期限：1 年
贷款利率：按同期银行流动资金贷款利率下浮 10%（与上年度相同）。
上海兰生股份有限公司（简称：公司或兰生股份）董事会八届九次会议审议
通过了《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议
案》（董事会决议公告详见 2016 年 3 月 12 日《上海证券报》本公司“临 2016-003”
号公告），现将有关情况公告如下：
一、委托贷款暨关联交易概述
（一）委托贷款基本情况：
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司（本公司控股 51%），是
目前公司营业收入主要来源企业，改制后一年来各项业务开展顺利，2015 年度
进出口总额 4.05 亿美元。由于该公司刚成立一年，融资能力有限，为了全力支
持兰轻公司，经兰生股份八届九次董事会审议批准，同意公司向兰轻公司提供委
托贷款 1 亿元人民币。贷款将主要用于兰轻公司进出口业务中的流动资金周转。
上年度本公司为兰轻公司提供委托贷款 1.2 亿元，有效期至 2016 年 5 月。
本次贷款降至 1 亿元，将在上次贷款到期后，续签协议。委托贷款资金来源为公
司自有资金。
（二）关联交易概述
兰生股份控股兰轻公司 51%股份，兰轻公司另一股东方上海兰灏商贸发展中
心（有限合伙）（以下简称：兰灏商贸）持股兰轻公司 49%股份，根据《上海证
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券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，兰灏商贸为关联方。兰生股份董事陈辉峰同时担任兰轻公司董事长，董事张
宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司副董事长、总经理，陈辉峰、张宏
系关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供委托贷款，兰灏商贸由于全部资产已投入兰轻公
司，作为股东无其他财力按股权比例提供贷款，兰生股份独家提供委托贷款，构
成关联交易。
关联交易总金额为 1 亿元，占公司最近一期经审计净资产 3.10%。
（三）关联方介绍
关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市闵行区万源路 2163 号 21 幢 315 室
办公地点：上海市中山北一路 1230 号
执行事务代表：张宏
出资总额：3,920 万元人民币
经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮
革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、
针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，
知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。
主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）
兰灏商贸 2014 年 10 月成立，2015 年末主要财务指标（经审计）：资产总额
3,938.77 万元；资产净额 3,918.77 万元。
（四）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：委托贷款。
2、出资方式及出资比例：兰生股份以自有资金 1 亿元，委托银行贷款给兰
轻公司，兰生股份出资比例为 100%，兰灏商贸限于财力不参与委托贷款。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力
进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
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1、委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座
主要办公地点：上海市中山北一路1230号
法定代表人：张宏
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者
禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品
的销售。
主要股东：兰生股份持有兰轻公司51%股份，兰灏商贸持股49%股份。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况。
兰轻公司于2014年12月18日完成改制，其前身上海兰生泓乐进出口有限公司
2013年进出口额为2,941万美元，2014年进出口额为2,804万美元，改制后2015
年兰轻公司进出口额为4.05亿美元。
3、委托贷款对象最近一年的主要财务指标
兰轻公司2015年度相关指标如下（经审计）：资产总额59,519.40万元，资产
净额9,359.49万元，营业收入179,528.65万元，净利润1,543.26万元。资产负债
率84.27%。
三、关联交易的审批
（一）关联交易价格的确定
兰轻公司是本公司报表合并企业，其营业收入是本公司营业收入的主要来
源，支持兰轻公司，有利于本公司业绩的稳定增长，鉴于此，公司董事会批准本
次委托贷款，并确定贷款利率按同期银行流动资金贷款利率下浮 10%（与上年度
相同）。
（二）关联交易的审批情况
公司董事会于 2016 年 3 月 10 日召开八届九次会议审议了《关于为上海兰生
轻工进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事陈辉峰、张宏
回避表决。经非关联董事 7 人投票表决，全票通过该议案。
本次提供委托贷款暨关联交易的额度占公司 2015 年度经审计净资产 3.10%。
另外，由于本公司为兰轻公司提供担保暨关联交易占 2015 年度净资产 4.81%，
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公司与同一对象涉及的关联交易合计占 2015 年度净资产 7.91%，超过净资产 5%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案除需经董事会审议批准外，
还需提交股东大会审议批准。
公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，同意将
前述议案提交董事会审议表决程序，并对该项交易发表如下意见：
1、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业
收入主要来源企业，公司提供委托贷款是为了支持兰轻公司开展业务，其稳定发
展有利于公司整体利益，为此董事会提出了“关于为兰轻公司提供委托贷款暨关
联交易的议案”，我们认为该贷款是必要的。
2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸，系经营者持
股公司）持股兰轻公司 49%股权，兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供委托贷
款，兰生股份独家提供委托贷款构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，
关联董事履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制
度》。
3、本次委托贷款利率按同期银行贷款基准利率下浮 10%，既是为了扶持控
股子公司发展，又兼顾了母公司的利益。
4、从兰轻公司 2015 年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼
具有较高保障，具有良好的偿债能力。且兰生股份在提供贷款期间能控制其经营
管理活动，贷款风险处于可控制范围之内。
鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供委托贷款 1 亿
元人民币，解决其经营所需流动资金。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，公司向兰轻公司提供委
托贷款，是为了全力支持兰轻公司，满足正常开展主营业务所需流动资金，为稳
定发展、逐步做大做强打好基础。公司改制后原兰生股份进出口业务及上海市轻
工业品进出口有限公司大部分业务转入兰轻公司，兰轻公司业务对本公司贸易板
块业务收入和利润，具有重大影响。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响本公司正常运营及相关投资。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
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进出口企业面临国际市场需求不足风险以及汇率风险等。兰轻公司经营团队
是具有丰富从业经验的专业团队，经营者团队及骨干已经出资入股，经营机制已
经转换，进取意识及风险意识大大提高，从 2015 年开局第一年来看经营状况良
好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。本公司系兰
轻公司控股股东，在提供贷款期间能控制其经营活动，如出现经营风险，可及时
采取相应措施，贷款风险处于可控制范围之内。
六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款 1.2 亿元人民币，无逾期
委托贷款。
七、上网公告附件
1、董事会关于同意为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的决议。
2、经独立董事事前认可的声明。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2016 年 3 月 15 日
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