松辽汽车股份有限公司
2015 年度股东大会
会议材料
二〇一六年三月
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间
内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行
使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络
投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提
交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧
哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人
员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相
关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
松辽汽车股份有限公司
2015 年度股东大会会议材料
目录
1、2015 年度股东大会会议议程.................................................................................................4
2、2015 年度财务决算报告.........................................................................................................6
3、2015 年度董事会工作报告...................................................................................................12
4、2015 年度报告正文及摘要...................................................................................................13
5、2015 年年度利润分配及资本公积转增股本方案...............................................................14
6、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构
的议案..........................................................................................................................................16
7、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计
机构的议案..................................................................................................................................17
8、2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告...............................................................18
9、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案....................................................................24
10、关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施......................................................34
11、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案 ..........................................46
12、关于拟发行中期票据的议案..............................................................................................48
13、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............................................50
14、2015 年度监事会工作报告.................................................................................................56
15、关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案..............................................................60
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松辽汽车股份有限公司
2015 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 3 月 24 日（星期四）下午 14:00
网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2016 年 3 月 24 日（星期四）9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2016 年 3 月 24 日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市石景山区石景山路甲 18 号 1 号楼北京万达嘉华酒店
召 集 人：本公司董事会
主 持 人：赵磊董事长
会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2015 年度财务决算报告 √
2 2015 年度董事会工作报告 √
3 2015 年度报告正文及摘要 √
4 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案 √
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
5 √
务审计机构的议案
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内
6 √
部控制审计机构的议案
7 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告 √
8 前次募集资金使用情况专项报告 √
9 关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施的议案 √
10 全体董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案 √
11 关于拟发行中期票据的议案 √
12 关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 √
13 2015 年度监事会工作报告 √
14 关于修订公司《章程》及相关管理制度的议案 √
4
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1-12 已于 2016 年 3 月 2 日经公司八届董事会第二十三次会议审议通过，
参看 2016 年 3 月 4 日披露的 2016-008 号公告；
议案 13 已于 2016 年 3 月 2 日经公司八届董事会第十二次会议审议通过，参
看 2016 年 3 月 4 日披露的 2016-009 号公告；
议案 14 已于 2016 年 3 月 13 日经公司八届董事会第二十四次会议审议通过，
参看 2016 年 3 月 14 日披露的 2016-028 号公告；
上述公告在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：议案 4、14
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1-14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
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议案一
松辽汽车股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《松辽汽车股份有限公司
2015 年度财务决算报告的议案》，请各位股东、股东代表审议。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度财务报表已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了编号为大华审字 [2016] 000655 号的标准无保留
意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况
及 2015 年度经营成果。 现将公司有关财务决算情况汇报如下：
一、2015 年主要财务数据
（金额单位：元）
主要会计数据 2015年度 2014年度 增减(%)
营业收入 766,854,325.68 10,616,185.33 7,123.45
营业利润 171,786,165.63 -46,349,776.83 不适用
归属于上市公司股东的净
137,816,063.80 -47,805,249.71 不适用
利润
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归属于上市公司股东的扣
121,033,568.94 -49,823,791.97 不适用
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
293,513,668.59 14,704,444.76 1,896.09
净额
2015年末 2014年末 增减(%)
归属于上市公司股东的净 3,947,300,074.43 -37,985,551.72 不适用
资产
总资产 5,721,430,534.53 167,980,647.44 3,306.01
期末总股本 824,564,500.00 224,256,000.00 267.69
报告期内，公司实现营业收入 76,685.43 万元，比去年同期增长
7123.45％；实现营业利润 17,178.62 万元；实现净利润 13,781.61
万元。
2015 年年度公司经营业绩与上年同期相比实现扭亏为盈，主要
原因如下：
公司原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套
服务。近年来公司的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技
术落后、产品单一等历史原因制约，一直处于停产状态，仅靠规模较
小的贸易业务支撑公司经营。
2015 年 8 月公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购
了江苏耀莱影城管理有限公司 100%股权以及上海都玩网络科技有
限公司 100%股权，2015 年 9 月开始对这两家全资子公司进行报表
合并，主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作及
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
发行、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发运营等业务，盈利能
力显著增强，公司形成了稳定可靠的盈利模式，归属于上市公司股东
的净利润实现了较大增长。
一、公司利润情况
（金额单位：元）
注释 项目 2015 年度 2014 年度 增减%
营业收入 7,123.45
766,854,325.68 10,616,185.33
营业成本 4,841.38
436,648,832.38 8,836,575.88
营业税金及附加 7,138.19
17,581,901.38 242,904.77
销售费用 不适用
29,860,300.26 -
管理费用 54,137,791.73 19,673,817.64 175.18
财务费用 3,730,966.67 -120.45
-762,838.58
1 资产减值损失 57,602,172.88 24,481,697.20 135.29
营业利润 171,786,165.63 -46,349,776.83 不适用
营业外收入 29,416,943.68 7,533,332.25 290.49
营业外支出 2,954,215.63 5,515,753.10 -46.44
所得税费用 3,450,471.57 1,651.44
8
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
60,432,829.88
净利润 -47,782,669.25 不适用
137,816,063.80
公司于 2015 年 8 月完成对江苏耀莱影城管理有限公司和上海都
玩网络科技有限公司的股权交割，自 2015 年 9 月开始对这两家全资
子公司进行报表合并，导致公司 2015 年营业收入、营业成本、营业
税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用均发生大幅增长。2015
年度公司实现营业利润 17,178.62 万元，实现净利润 13,781.61 万元，
与上年同期相比实现扭亏为盈。
注释 1：资产减值损失为 5,760.22 万元，较去年同期增长
135.29%，主要是由于 2015 年度公司将位于沈阳的厂房、设备等闲
置资产全额计提了固定资产减值损失所致。
二、公司资产情况
（金额单位：元）
注
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增减%
释
1 货币资金 1,116,585,507.09 8,028,567.11 13,807.66
应收票据 5,700,000.00 -94.74
300,000.00
应收账款 70,542,598.10 18,383,861.45 283.72
2 预付账款 469,084,502.45 - 不适用
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应收利息 241,095.89 - 不适用
其他应收款 57,124,437.93 1,771,522.79 3124.60
存货 16,376,076.37 - 不适用
3 其他流动资产 375,000,000.00 - 不适用
固定资产 155,465,947.99 74,029,653.84 110.00
在建工程 38,487,115.07 - 不适用
无形资产 58,160,637.57 60,067,042.25 -3.17
4 商誉 2,980,202,854.79 - 不适用
长期待摊费用 356,833,277.60 - 不适用
递延所得税资 不适用
2,081,609.78 -
产
其他非流动资 不适用
24,944,873.90 -
产
资产总额 5,721,430,534.53 167,980,647.44 3,306.01
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产余额为人民币 572,143.05
万元，较 2014 年末增长 3306.01%，主要由于公司于 2015 年 8 月
完成对江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司的
股权交割，自 2015 年 9 月开始对这两家全资子公司进行报表合并
导致。
注释 1：货币资金为人民币 111,658.55 万元，占比年末总资产
19.52%；
注释 2：预付账款为人民币 46,908.45 万元，占比年末总资产
10
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8.20%，主要包括耀莱影城预付电影投资款；
注释 3：其他流动资产为人民币 37,500.00 万元，占比年末总资
产 6.55%；主要包括公司购买的理财产品；
注释 4：商誉为人民币 298,020.29 万元，占比年末总资产
52.09%，是由于收购耀莱影城及都玩网络形成。
三、公司负债情况
（金额单位：元）
注
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增减%
释
短期借款 100.00
58,000,000.00 29,000,000.00
1 应付账款 2,612.77
323,116,159.68 11,910,942.72
2 预收账款 50,769.18
179,971,426.51 353,792.64
应付职工薪酬 715.34
11,381,554.94 1,395,934.01
应交税费 398.31
101,631,429.62 20,395,216.55
应付利息 -11.99
82,166.66 93,356.16
3 其他应付款 14,095.94
11
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931,001,959.84 6,558,225.12
一年内到期的
-100.00
非流动负债 - 29,000,000.00
长期借款 - 不适用
161,000,000.00
长期应付款 - 不适用
996,432.50
4 预计负债 - 107,258,731.96 -100.00
递延收益 6,949,330.34 - 不适用
负债合计 1,774,130,460.09 205,966,199.16 761.37
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总负债余额为人民币 177,413.05
万元，较 2014 年末增长 761.37%，主要由于公司于 2015 年 8 月完
成对江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司的股
权交割，自 2015 年 9 月开始对这两家全资子公司进行报表合并导
致。
注释 1：应付账款为人民币 32,311.62 万元，占比年末总负债
18.21%，主要包括电影投资分账款、应付影城设备和装修供应商款
项等；
注释 2：预收账款为人民币 17,997.14 万元，占比年末总负债
10.14%，主要包括电影投资及衍生收入预收款、影城经营业务预收
款等；
注释 3：其他应付款为人民币 93,100.20 万元，占比年末总负债
12
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
52.84%，主要包括股权交割应付耀莱影城和都玩网络的股权收购款
以及公司日常经营应付的租金物业费等；
注释 4：预计负债较 2014 年末同比减少 100.00%，主要由于松
辽汽车的历史欠税已缴纳及上一年度未决诉讼情况影响消除所致。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
议案二
松辽汽车股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《松辽汽车股份有限公司
2015 年度董事会工作报告的议案》，请各位股东、股东代表审议。
议案详见公司于 2016 年 3 月 4 日公告的《松辽汽车股份有限公
司 2015 年年度报告》第四节的相关内容（上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
13
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
议案三
松辽汽车股份有限公司
2015 年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《松辽汽车股份有限公司
2015年度报告正文及摘要》，请各位股东、股东代表审议。
议案详见公司于2016年3月4日公告的松辽汽车股份有限公司
2015 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 的 相 关 内 容 （ 上 海 证 券 交 易 所 网 站
14
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
www.sse.com.cn）。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
议案四
2015年年度利润分配
及资本公积转增股本方案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《2015年年度利润分配及
资本公积转增股本方案》的议案，请各位股东、股东代表审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年
15
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
度归属于上市公司股东的净利润 137,816,063.80 元，母公司的净利
润为-83,260,622.10 元，计提法定盈余公积金 0 元加上年初未分配利
润 -718,321,682.40 元 ， 2015 年 末 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
-580,505,618.60 元，根据《公司法》及公司章程规定，公司 2015
年不进行利润分配。
截 至 目 前 公 司 总 股 本 为 82,456.45 万 股 ， 非 限 售 流 通 为
22,425.60 万股。公司非限售流通股数相对较少，目前股价维持在
30-50 元的较高区间，流动性不高，为提高公司股票流动性，降低投
资者风险，公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 824,564,500 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资本公积余额 369,390.37 万元，
本次资本公积转增股本金额为 82,456.45 万元，不会超过资本公积余
额，转增后公司留存的资本公积不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
16
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案五
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构》的议案，请各
17
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
位股东、股东代表审议。
公司 2015 年非公开发行后，聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司提供财务审计服务，实行每年一聘。为了保持公司财
务审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年年报财务审计费用
110 万元。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
议案六
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于续聘大华会计师事务
18
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》，
请各位股东、股东代表审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年内部控制
审计机构，为了保持公司内部控制审计工作的连续性，公司拟继续聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审
计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度内部控制审计费
用为 50 万元。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
议案七
关于松辽汽车股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
19
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于松辽汽车股份有限公
司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，请各位
股东、股东代表审议。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”、“公司”）根据《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司
2015 年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1347 号文核准，
并经上海证券交易所同意，本公司于 2015 年 8 月向 10 名特定投资
者非公开发行普通股（A 股）股票 60,030.85 万股，每股面值 1 元，
每股发行价人民币 6.48 元。截至 2015 年 8 月 14 日止，本公司共募
集资金 3,889,999,080.00 元，扣除发行费用 42,529,517.65 元，募
集资金净额 3,847,469,562.35 元。
截止 2015 年 8 月 14 日，本公司上述发行募集的资金已全部到
位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字
[2015]000790 号”验资报告验证确认。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入
3,274,704,282.35 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金
先期投入募集资金项目人民币 0 元；于 2015 年 8 月 14 日起至 2015
年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 3,274,704,282.35 元；
本年度使用募集资金 3,274,704,282.35 元。截止 2015 年 12 月 31
20
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
日，募集资金余额为人民币 574,040,508.52 元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，
制定了《松辽汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理
制度”），该《管理制度》经本公司第七届董事会第十五次会议审议通
过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集
资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保
证专款专用；
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监
会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和《松辽汽车股份有限公司募集资金管理办法》的
有关规定，2015 年 8 月 18 日，本公司与保荐机构国泰君安证券股份
有限公司，兴业银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司
广州环市东支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本
次募集资金存放于上述银行。截至 2015 年 12 月 31 日，《募集资金
专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。
2、募集资金存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金的存放情况列示如下：
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
金额单位：人民币元
存储
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额
方式
兴业银行广州环市东支行 39105010010293598 1,428,000,000.00 286,107,559.96 活期
39105010010029362
兴业银行广州环市东支行 2,320,000,000.00 287,921,207.12 活期
4
39105010010029374
兴业银行广州环市东支行 100,999,080.00 11,741.44 活期
7
合计 3,848,999,080.00 574,040,508.52
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
22
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
附表
募集资金使用情况表
编制单位：松辽汽车股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额 3,847,469,562.35 本年度投入募集资金总额 3,274,704,282.35
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 3,274,704,282.35
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期 项目可
截至期末累计投
已变更项目，含 末投入 项目达到预定 是否达 行性是
募集资金承诺投资 截至期末承诺投入 截至期末累计投入 入金额与承诺投 本年度实现的效
承诺投资项目 部分变更（如 调整后投资总额 本年度投入金额 进度（%） 可使用状态日 到预计 否发生
总额 金额(1) 金额(2) 入金额的差额 益
有） (4)＝ 期 效益 重大变
(3)＝(2)-(1)
(2)/(1) 化
收购江苏耀莱影城管理有
无 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,032,800,000.00 2,032,800,000.00 287,200,000.00 87.62% 不适用 224,532,063.32 是 否
限公司 100%股权
收购上海都玩网络科技有
无 1,428,000,000.00 1,428,000,000.00 1,428,000,000.00 1,142,400,000.00 1,142,400,000.00 285,600,000.00 80.00% 不适用 135,934,170.16 是 否
限公司 100%股权
补充流动资金 无 142,000,000.00 99,469,562.35 99,469,562.35 99,504,282.35 99,504,282.35 -34,720.00 100.03% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 3,890,000,000.00 3,847,469,562.35 3,847,469,562.35 3,274,704,282.35 3,274,704,282.35 572,765,280.00 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
根据 2014 年 8 月 13 日签署的《关于江苏耀莱影城管理有限公司之附条件生效的股权转让协议》中付款条款之约定，本公司完成收购耀莱影城 100%股权后，剩余
287,200,000.00 元收购股权对价款未支付。
根据 2014 年 8 月 13 日签署的《关于上海都玩网络科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》中付款条款之约定，本公司完成收购都玩网络 100%股权后，剩余
285,600,000.00 元收购股权对价款未支付。
募集资金结余的金额及形成原因
截至 2015 年 12 月 31 日，补充流动资金项目的承诺投资金额已全部投入完毕，该募集资金存放专户 2015 年度产生利息收入 46,861.44 元，根据《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》第十九条的规定：“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低
于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”公司使用利息收入中的 34,720.00 元用于补充流动资金。
23
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
募集资金其他使用情况 无。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
四、保荐机构的结论性意见
经核查，国泰君安证券认为，松辽汽车 2015 年度募集资金存放
和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进
行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对松辽汽车
2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
25
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案八
关于松辽汽车股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于松辽汽车股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》的议案，请各位股东、股东代表
审议。
松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”、“公司”）根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将本公司前次
募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1347 号文
核准，于 2015 年 8 月 14 日采取向特定投资者非公开发行人民币普
通股 60,030.85 万股，每股发行价格为 6.48 元。本次发行募集资金
共计 3,889,999,080.00 元，扣除相关的发行费用 42,529,517.65 元，
实际募集资金 3,847,469,562.35 元。
截止 2015 年 8 月 14 日，本公司上述发行募集的资金已全部到
位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字
[2015]000790 号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了
26
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
募集资金的存储专户，截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金的存储
情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
兴业银行广州环市东支行 391050100100293598 1,428,000,000.00 286,107,559.96 活期
兴业银行广州环市东支行 391050100100293624 2,320,000,000.00 287,921,207.12 活期
兴业银行广州环市东支行 391050100100293747 100,999,080.00 11,741.44 活期
合 计 3,848,999,080.00 574,040,508.52
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
本公司于 2015 年 8 月 14 日收到保荐机构/主承销商，国泰君安
证券股份有限公司转来的前次募集资金 3,848,999,080.00 元；扣除
本 次 发 行 费 用 1,529,517.65 元 ， 前 次 实 际 / 可 使 用 募 集 资 金
3,847,469,562.35 元。
本公司前次募集资金使用情况如下：
1. 收购江苏耀莱影城管理有限公司 100%股权
前次募集 前次募集资金 前次募集资
付款日期 前次募集资金使用单位
使用金额 承诺使用金额 金剩余金额
北京耀莱国际文化产业投资有
2015/8/19 197,986,912.71 247,483,640.89 49,496,728.18
限公司
天津君睿祺股权投资合伙企业
2015/8/31 420,000,000.00 420,000,000.00 -
（有限合伙）
2015/9/2 北京耀莱文化传媒有限公司 26,443,541.61 33,054,427.01 6,610,885.40
北京耀莱国际文化产业投资有
2015/9/2 924,369,545.68 1,155,461,932.10 231,092,386.42
限公司
华谊兄弟（天津）互动娱乐有限
2015/9/6 464,000,000.00 464,000,000.00 -
公司
合计 2,032,800,000.00 2,320,000,000.00 287,200,000.00
根据 2014 年 8 月 13 日签署的《关于江苏耀莱影城管理有限公
司之附条件生效的股权转让协议》约定，本次股权转让价款支付方式
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
和期限分别为：
转让方天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）和华谊兄弟（天
津）互动娱乐有限公司，应得的股权转让价款总额，由本公司于江苏
耀莱影城管理有限公司（以下简称耀莱影城）股权交割日后 20 个工
作日内一次性全额付款；
转让方北京耀莱国际文化产业投资有限公司和北京耀莱文化传
媒有限公司的股权转让价款，分三期支付：
① 第一期支付比例为 80%，于耀莱影城股权交割后 20 个工作
日内支付；
② 第二期支付比例为 10%，如耀莱影城股权交割晚于耀莱影城
2014 年度审计报告出具日，且耀莱影城 2015 年度审计报告确认《盈
利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则本公司将于耀莱影
城 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内支付；
如耀莱影城股权交割晚于耀莱影城 2014 年度审计报告出具日，
且耀莱影城 2015 年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所
承诺的利润未实现，则本公司在扣除转让方应当支付的利润补偿金额
后，将余额于耀莱影城 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内支
付；
③ 第三期支付比例为 10%，如耀莱影城 2015 年度审计报告确
认《盈利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则本公司将于
耀莱影城 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内支付；
如耀莱影城 2015 年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》
28
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
所承诺的利润未实现，则本公司在扣除转让方应当支付的利润补偿金
额后，将余额于耀莱影城 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内
支付；
根据上述协议之约定，本公司已向耀莱影城原股东支付了全额或
第一期收购 100%股权之款项，耀莱影城股权已经交割过户至本公司。
2. 收购上海都玩网络科技有限公司 100%股权
前次募集 前次募集资金 前次募集资
付款日期 前次募集资金使用单位
使用金额 承诺使用金额 金剩余金额
新余高新区安泰投资管理
2015/8/28 489,388,320.00 611,735,400.00 122,347,080.00
中心（有限合伙）
新余高新区智道投资管理
2015/8/28 453,011,680.00 566,264,600.00 113,252,920.00
中心（有限合伙）
新余高新区安泰投资管理
2015/8/28 103,860,000.00 129,825,000.00 25,965,000.00
中心（有限合伙）
新余高新区智道投资管理
2015/8/28 96,140,000.00 120,175,000.00 24,035,000.00
中心（有限合伙）
合计 1,142,400,000.00 1,428,000,000.00 285,600,000.00
根据 2014 年 8 月 13 日签署的《关于上海都玩网络科技有限
公司之附条件生效的股权转让协议》约定，本次股权转让价款支付方
式和期限分别为：
第一期支付比例为 80%,于上海都玩网络科技有限公司（以下简
称都玩网络）股权交割日后 20 个工作日内支付；
第二期支付比例为 10%，如都玩网络股权交割晚于都玩网络
2014 年度审计报告出具日，且都玩网络 2015 年度审计报告确认《盈
利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则本公司将于都玩网
络 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内支付；
如都玩网络股权交割晚于都玩网络 2014 年度审计报告出具日，
29
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
且都玩网络 2015 年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》所
承诺的利润未实现，则本公司在扣除转让方应当支付的利润补偿金额
后，将余额于都玩网络 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内支
付；
第三期支付比例为 10%，如都玩网络 2015 年度审计报告确认《盈
利预测与利润补偿协议》所承诺的利润已实现，则本公司将于都玩网
络 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内支付；
如都玩网络 2015 年度审计报告确认《盈利预测与利润补偿协议》
所承诺的利润未实现，则本公司在扣除转让方应当支付的利润补偿金
额后，将余额于都玩网络 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内
支付；
根据上述协议之约定，本公司已向都玩网络原股东支付了第一期
收购 100%股权之款项，都玩网络股权已经交割过户至本公司。
3. 补充流动资金
根据 2015 年 5 月《松辽汽车股份有限公司非公开 A 股股票预案
（修订版）》中募集资金投向协议，募集资金中补充流动资金金额 1.42
亿元。
根据本公司非公开发行股票募集资金用途中关于补充流动资金
项目的安排，本公司根据耀莱影城运营情况及补充流动资金的需要，
于 2015 年 9 月 17 日签订《借款合同》，本公司向耀莱影城提供 8,600
万元一年期短期借款。
2015 年 12 月 18 日支出 15,033,800.00 元，其中 1,529,517.65
30
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
元用于支付本次募集资金的发行费用，剩余资金 13,504,282.35 元用
于补充本公司流动资金。
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况（如存在，需
说明）
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）
根据 2014 年 8 月 13 日签署的《关于江苏耀莱影城管理有限公
司之附条件生效的股权转让协议》中付款条款之约定，本公司完成收
购耀莱影城 100%股权后，剩余 287,200,000.00 元收购股权对价款
未支付。
根据 2014 年 8 月 13 日签署的《关于上海都玩网络科技有限公
司之附条件生效的股权转让协议》中付款条款之约定，本公司完成收
购都玩网络 100%股权后，剩余 285,600,000.00 元收购股权对价款
未支付。
本公司前次募集资金扣除购买耀莱影城 100%股权项目和购买都
玩 网 络 100% 股 权 项 目 所 需 款 项 ， 再 扣 除 发 行 费 用 后 剩 余
99,469,562.35 元；已向耀莱影城提供流动资金借款 86,000,000.00
元，补充本公司流动资金 13,504,282.35 元，支付本次募集资金的发
行费用 1,529,517.65 元，加上银行存款产生的利息 1,276,028.52 元，
31
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
减去支付的银行业务手续费 800.00 元，剩余募集资金 1,240,508.52
元。
综上所述，本公司前次募集资金合计剩余 572,765,280.00 元，
产生的银行存款利息 1,276,028.52 元，支付的银行业务手续费
800.00 元 ， 截 止 2015 年 12 月 31 日 募 集 资 金 可 用 余 额 为
574,040,508.52 元。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司已披露 2015 年度年报，前次募集资金使用情况与其对照，
相关内容不存在不一致的情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
由于 2016 年度和 2017 年度尚未度过，本公司前次募集投资项
目尚未出现未能实现承诺收益的情况。
32
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：松辽汽车股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额：3,847,469,562.35 已累计使用募集资金总额：3,274,704,282.35
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2015 年：3,274,704,282.35
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金额与募 态日期（或
承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 截止日项目
项目 项目 金额 金额 金额 金额
的差额 完工程度）
收购江苏耀 收购江苏耀
莱影城管理 莱影城管理
1 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,032,800,000.00 2,320,000,000.00 2,320,000,000.00 2,032,800,000.00 287,200,000.00 不适用
有 限 公 司有 限 公 司
100%股权 100%股权
收购上海都 收购上海都
玩网络科技 玩网络科技
2 1,428,000,000.00 1,428,000,000.00 1,142,400,000.00 1,428,000,000.00 1,428,000,000.00 1,142,400,000.00 285,600,000.00 不适用
有 限 公 司有 限 公 司
100%股权 100%股权
补充流动资 补充流动资
3 142,000,000.00 99,469,562.35 99,504,282.35 142,000,000.00 99,469,562.35 99,504,282.35 -34,720.00 不适用
金 金
合计 3,890,000,000.00 3,847,469,562.35 3,274,704,282.35 3,890,000,000.00 3,847,469,562.35 3,274,704,282.35 572,765,280.00
注 1：截至 2015 年 12 月 31 日，补充流动资金项目的承诺投资金额已全部投入完毕，该募集资金存放专户 2015 年度产生利息收入 46,861.44 元，根
据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第十九条的规定：“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个
交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。”公司使用利息收入中的 34,720.00 元用于补充流动资金。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：松辽汽车股份有限公司
金额单位：人民币元
实际投资项目 承诺效益（亿元） 最近期间实际效益
截止日投资项目 截止日累计实现 是否达到预
序 累计产能利用率 效益 计效益
项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2014 年度 2015 年度
号
收购江苏耀莱影城管
1 不适用 1.4500 2.2000 3.1000 3.3767 147,438,669.09 224,532,063.32 371,970,732.41 不适用
理有限公司 100%股权
收购上海都玩网络科
2 不适用 1.0200 1.3200 1.6300 1.9298 108,477,274.78 135,934,170.16 244,411,444.94 不适用
技有限公司 100%股权
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司，2014 年度实际效益为扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润。
注 2：江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司，2015 年度实际效益为扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润。
注 3：江苏耀莱影城管理有限公司和上海都玩网络科技有限公司，截止日累计实现效益为 2014 年度扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润，加上
2015 年度扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案九
松辽汽车股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《松辽汽车股份有限公司关于非公
开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施》的议案，请各位股东、股东代表
审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，松辽
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行 A 股股票
事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了
相关填补措施，具体落实情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金
的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定
影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资产规模的增长将带
动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将
积极采取各种措施提高净资产和资金的使用效率，以获得良好的净资产收益
率。
（一）主要假设
1、假设本次发行于 2016 年 6 月 30 日前实施完毕，本次发行实际募集
111,806,800 股，募集资金总额约为 25 亿元，暂不考虑发行费用；
2、上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的
股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
3、假设公司 2016 年全年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度保持一致。上述测
算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
等的影响；
4、预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
5、公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益
和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2015 年末 2016 年末/2016 年
财务指标
/2015 年 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 824,564,500.00 824,564,500.00 936,371,300.00
归属于母公司所有者净利润
137,816,063.80 137,816,063.80 137,816,063.80
（元）
期初归属于母公司所有者权
-37,985,551.72 3,947,300,074.43 3,947,300,074.43
益（元）
期末归属于母公司所有者权
3,947,300,074.43 4,085,116,138.23 6,585,116,138.23
益（元）
基本每股收益（元） 0.32 0.17 0.16
加权平均净资产收益率（%） 10.49 3.43 2.62
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将大幅增长，但由于募集
资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益存在下降的可
能，即期回报存在摊薄的风险。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
二、本次融资的必要性和合理性
（一）借助前次整合成功完成业务转型，并开启全新发展战略
公司利用前次非公开发行募集资金收购了江苏耀莱影城管理有限公司
（以下简称“耀莱影城”）及上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”），
主营业务新增影城运营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发
运营业务，实现原已停滞的主营业务顺利转型，并开展对文化产业的全新布
局。公司未来的发展战略是以新增主业为基础和切入点，迅速提升主业规模
和盈利能力，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两端纵深发展，最
终成为北京市文化创意产业的航母级企业。由于公司前次非公开发行募集资
金主要用于支付购买耀莱影城 100%股权和都玩网络 100%股权的对价，为
落实前述业务发展战略，公司亟需借力资本市场，提升资本实力，做大做强
新增主业，进一步确立自身在文化创意行业中的竞争地位。
（二）凭借影城运营管理方面的丰富经验，推进该业务的全国性布局
公司影城运营管理业务在全资子公司耀莱影城的管理经营下发展不断向
好，影城终端稳步增加，观影人次不断增长，票房收入持续上升。然而，公
司相比国内其他领先的影院投资管理公司在影院、屏幕、座位数量方面仍存
在较大的差距，整体规模依然偏小，不足以支撑未来业务扩张的需要。因此，
公司拟将部分本次募集资金用于在未来两年新建 95 家影城，迅速提升影城
运营管理的规模，一方面在行业形势大好的环境下抢占市场份额，迅速提升
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
市场地位，影城运营管理综合实力力争在三年内跻身行业前五，另一方面强
化自身盈利能力，提升股东回报。
（三）加大电影投资力度和扩充项目储备对公司发展具有重要意义
公司的影视业务具有较高的发展起点，已参与或主导投资了《私人订制》、
《天将雄师》等具有良好口碑及较高票房的影片。为跻身国内一线的影视投
资制作公司，公司有必要在未来持续投资制作一定数量的高水准影片，进一
步提升行业地位。充足的营运资金是公司影视业务有序开展的必要保障。因
此，公司拟将部分本次募集资金用于未来两年内拟投资、拍摄及宣传发行的
8 部影片所需的营运资金，并将剩余部分资金用以储备优质项目，增强公司
影视业务的可持续发展能力。
（四）优化资本结构、提升公司形象，进一步完善法人治理结构
通过本次发行，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，
提高公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于提高公司知名度，树立本公
司良好的社会形象。本次发行完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司前次非公开发行已于 2015 年 8 月份完成，通过该次非公开发行，
文资控股成为公司控股股东，北京市文资办成为公司实际控制人，耀莱影城
和都玩网络成为公司全资子公司。公司通过前次整合，主营业务新增影城运
营管理、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏研发运营业务。公司本次
募集资金投资项目为“新建影城项目”和“补充影视业务营运资金项目”。新建影
城项目由耀莱影城下属全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司组织
实施，拟用于在全国范围内采用租赁物业的形式新建 95 家具有一流观影环
境的现代化影城。补充影视业务营运资金项目由全资子公司耀莱影视及北京
耀莱传媒组织实施，拟用于创作生产 8 部电影，同时建立电影项目库为耀莱
影视未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。上述募集资金投资项目均围绕
公司影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作等文化创意类业务开展，
与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。
2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需
的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。影城工程设计、
预算和施工工作将聘请拥有相应资质的第三方公司，针对各影城选址、建设、
运营等各个环节组建了专门高效的人员团队。募投项目所需的管理人员，少
部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员，也将从公司各对应部门提前
确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运
行。
技术储备方面，公司全资子公司耀莱影城通过多年积累形成了电影放映、
卖品销售等影院电影放映及相关衍生业务板块，并与成龙先生签订授权书，
有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营项目中无偿使用成
龙先生的姓名、肖像和品牌形象，耀莱影城下属企业耀莱影视文化传媒有限
公司专注于投资、制作具有一线阵容的高品质电影，为本次募投项目的实施
奠定良好基础。
市场储备方面，在电影行业规模迅速扩大的背景下，公司通过亲民的票
价吸引更多的观影人次，目前主要影城的年度票房明显高于周边影城，影院
平均上座率也高于国内其他影院。在本次募投项目新建影城的选址方面，公
司由耀莱影城发展部专门负责，对潜在项目所在地实地考察，对重点区域进
行信息搜集，最终将目标锁定在观影人次相对较高的全国一、二及三线重点
城市。
四、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积
极应对：
（一）本公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
进措施
2015 年 8 月本公司实施非公开发行股票，利用募集资金分别收购了耀莱
影城 100%股权以及都玩网络 100%股权，公司主营业务新增影院电影放映
及相关衍生业务、影视投资制作、文化娱乐经纪及相关服务和网络游戏开发
运营。
1、影院电影放映及相关衍生业务的运营状况及发展态势
影院电影放映及相关衍生业务由全资子公司耀莱影城负责运营，包括电
影放映、卖品销售以及广告发布，是目前耀莱影城最主要的收入来源。
耀莱影城以全国一、二及三线重点城市为目标发展区域，采用租赁物业
的形式，按照五星级标准建设“耀莱成龙国际影城”，为观众提供一流的观影体
验。截至 2015 年 12 月 31 日，耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、
烟台、西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明、淮安、上海、蚌埠、
南京、济南等 23 个城市经营 32 家现代化影城，已开业座位数达到 4.10 万
个，已开映屏幕数量达到 261 块，2013 年、2014 年及 2015 年，耀莱影城
下属影城的观影人次分别达到 846.88 万人、1,459.10 万人及 2113.49 万人，
票房收入分别达到 2.60 亿元、4.35 亿元及 6.69 亿元。位于北京五棵松地区
的“耀莱成龙国际影城”2011 年-2015 年连续五年蝉联全国影院票房收入和观
影人次双料冠军。同时，耀莱影城也以观影人次的增长带动卖品销售及广告
发布收入业务的发展。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
公司将继续加强“耀莱成龙国际影城”的品牌建设，利用成龙品牌的影响
力提升影城人气。影城经营将充分借鉴美国电影工业以“后电影市场”为主的
成熟发展模式，在巩固传统影片放映业务，提升票房收入的同时，以提高卖
品收入作为板块业务发展的核心着力发展继电影制作、发行、放映等产业环
节之后的衍生产品开发业务。公司制定了 2016 年和 2017 年的影城经营发展
具体目标，主要指标如下：2016 年新建 40 家影城，板块营业收入力争实现
11 亿元；2017 年新建 55 家影城，板块营业收入力争实现 18 亿元。另外，
本公司将力争在三年内实现影城运营管理综合实力跻身行业前五名的目标。
2、影视投资制作业务的运营状况及发展态势
影视投资制作业务由全资子公司耀莱影城下属耀莱影视、北京耀莱传媒
及耀莱文娱负责运营。耀莱影视等公司专注于投资、制作具有一线阵容的高
品质电影，从而获取电影票房收入及其他衍生收入。2013 年耀莱影视成功参
与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺联袂主演的影片《私
人订制》，该部影片上映期间内实现票房逾 7 亿元，位列华语影片票房前十
位；2014 年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天
将雄师》，该片已于 2015 年初发行上映，票房逾 7 亿元；目前耀莱影视等公
司正在主导或参与投资的影片包括《绝地逃亡》、《功夫瑜伽》、《铁道飞虎》、
《我叫李雪莲》以及《龙震四海》等。耀莱影视还参与了《开心超人 2 之启
源星之战》、《全城通缉》、《何以笙箫默》及《华丽上班族》等影片的发行代
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
理工作。
本公司将利用公司文化娱乐经纪业务的核心优势，并结合与成龙先生长
期良好的合作关系，不断投资拍摄由其担当主演的影片，并依托其在海外市
场的声誉及渠道资源，在电影投资业务国际拓展方面赢得先机。公司计划未
来三年投资每年投资拍摄 3-5 部高水准电影，投资拍摄一定数量的电视剧并
建立项目资源库为公司未来拟投拍、发行的电影储备优质项目。
3、文化娱乐经纪及相关服务业务的运营状况及发展态势
文化娱乐经纪及相关服务业务由全资子公司耀莱影城下属东方宾利和耀
莱影视负责运营，主要包括模特经纪、演艺经纪及相关活动承办。东方宾利
负责经营模特经纪与相关活动承办业务，凭借卓著的品牌声望、丰富的模特
资源、专业的企划执行团队以及广泛的业务合作渠道，现已发展成为中国时
尚文化缔造者之一；耀莱影视负责经营演艺经纪及相关活动承办业务，耀莱
影视积极利用与知名演员、导演及机构的良好合作关系，开展演艺经纪业务，
并进行相关演艺活动的策划及执行。
公司将继续做大做强模特经纪、演艺经纪及相关活动承办业务。一方面
不断提高该板块的营业收入，另一方面积极争取掌握核心演员资源，发掘、
培育新生代演员，为公司成功制作电影作品提供保障，努力实现经纪业务与
影视制作业务互动发展，互相支持的局面。本公司计划未来三年每年承接 20
台以上的模特经纪项目、20 台以上的大型演出活动、100 场以上的其他商业
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
活动。
4、网络游戏的开发运营业务的运营状况及发展态势
网络游戏的开发运营业务由全资子公司都玩网络负责运营。都玩网络近
年来业务发展速度较快，目前已经推出《武尊》、《烈火屠龙》、《傲视遮天》
等 15 款人气网页游戏产品以及《怒斩轩辕》、《武尊》手机版和《烈火屠龙》
手机版等 13 款移动游戏产品，并有数款新游戏产品计划在 2016 年上线。根
据 9K9K.COM 发布的“2014 年研发商开服排行榜”，都玩网络（以其子公司易
乐网络参与排名）的开服数位列 TOP20。在游戏平台运营业务方面，都玩网
络目前拥有 93PK、33456 等多个网页游戏运营平台，各平台运营的游戏数
量合计超过 180 款。
公司将以现有游戏为支点，不断加大游戏的开发力度，加快游戏的开发
节奏，丰富游戏产品的种类和数量，发展自有游戏平台，实现从游戏制作、
到发行运营的全产业链经营，提升盈利能力和抵御市场风险的能力。公司计
划未来三年每年推出至少 3 款页游和 3 款手游游戏，把握手游迅速发展的机
遇，在网页游戏的基础上，打造精品手游产品，同时依靠与手游渠道商的良
好合作关系，迅速扩大手游产品的市场影响力，逐步提升手游产品在收入中
的占比。
5、面临的主要风险和改进措施
首先，在国家鼓励影院投资建设的背景下，我国影院规模迅速扩大，影
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
院数量快速增长，影院间的竞争加剧，竞争对手跨区域扩张和新投资主体的
陆续进入将使公司面临激励的市场竞争。其次，影城选址是影响影院经营业
绩、进而影响投资回收周期的关键因素，如果公司在扩建影城过程中因判断
失误出现选址不当，将对新建影院的盈利能力产生不利影响。最后，都玩网
络作为自主研发的网络游戏公司，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是
保持竞争优势的关键，未来可能面临核心人员流失的风险。
针对上述主要风险，公司秉承实现“全民观影”的经营理念，实行通过低
廉的票价吸引更多的观影人次的经营策略，确保观众能够以可接受的价格获
得高品质观影休闲体验，通过观影人次的增加带动卖品销售收入增长，从而
实现影城总收入增加。同时，公司已建立起一支专业的拓展队伍，拓展人员
在影城选址方面积累了丰富的经验，从城市类型、商圈情况、居民消费情况
等方面对影城未来的运营环境进行分析预测，尽可能降低因影城选址产生的
风险。此外，公司建立了完善的人才培养机制，为员工营造公平的竞争环境，
具有稳定的开发团队核心人员，且定期从外部引进相应的技术及运营人才，
最大程度防止核心人员的流失。
（二）提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，提升本公司经
营业绩的具体措施
1、迅速加强公司整体实力，提升经营业绩
公司前次公开发行股票实施完成后，公司的总资产大幅度增加，公司的
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
抗风险能力、持续发展能力和综合实力显著加强，市场价值明显提高。公司
将借助电影行业和网络游戏等文化创业产业良好的发展机遇，迅速提升主营
业务规模和盈利能力的同时，完善产业链条，在文化创意产业内容和渠道两
端纵深发展，依托北京市文资办及其监管的市属一级企业文投集团在文化创
意领域的资源优势及整合能力，最终成为北京市文化创意产业的航母级企业。
2、加快募投项目的投资进度，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧紧围绕公司主
营业务，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提升
公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项
目早日达产并实现效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理
制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。公司未来将进一步提高资金的使用效率，设计更合理的资金使
用方案，合理借助资本市场带来的融资渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，节省公司的各项费用支出。
3、完善公司治理，加大人才引进力度
公司治理结构完善，各项规章制度健全，公司内部控制执行有效。同时，
公司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。
未来，公司将继续完善公司治理结构与各项规章制度，加强公司的内部
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
控制，形成更为科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司运作，提升运营
效率，同时持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和
外部引进的方式，完善激励机制，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人
才保障。
4、加强研发投入，坚持技术创新
全资子公司都玩网络作为自主研发的网络游戏公司，技术创新成果突出，
目前拥有大量的计算机软件著作权和域名等知识产权。同时，都玩网络在长
期的研发实践中，掌握了大量的核心技术，形成了丰富的技术储备，并建立
了科学的研发组织体系，制订了有效的科技创新制度。
未来，都玩网络将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继
续坚持技术创新，加强新技术、新产品的研发投入，保持公司的技术优势。
同时，加强新技术与新产品的结合，推出更多满足客户需求的高质量游戏产
品，提升公司业绩。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》，公司2012年第三次临时股东大会审议并修订了《公司
章程》。根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号-
上市公司现金分红》，公司2014年年度股东大会审议并修改了《公司章程》。
公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划，并根据
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
需要进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者
的权益保障机制，保护投资者权益。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺，包括但不限于：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若
有投票权）该等议案；
5、承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）
该等议案。
请审议。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
松辽汽车股份有限公司董事会
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议案十
全体董事、高级管理人员
关于填补回报措施的承诺的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交关于《全体董事、高级管理人员关
于填补回报措施的承诺的议案》，请各位股东、股东代表审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
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用其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度时，应与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若
有投票权）该等议案；
五、承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票
权）该等议案。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案十一
关于拟发行中期票据的议案
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于拟发行中期票据的议案》，请
各位股东、股东代表审议。
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，授权
公司董事会在一年之内启动发行中期票据事项，在全国银行间债券市场申请
注册并公开发行总额不超过人民币 15 亿元的中期票据，具体方案如下：
1、票据类型：中期票据
2、发行规模及发行安排：拟注册规模为不超过人民币 15 亿元（含 15
亿元）。
3、发行期限：拟注册的中期票据期限不超过 10 年（含 10 年）。可以为
单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可分期发行。
4、发行利率：本次注册发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况
及发行时的市场状况确定，并遵循相关部门的有关规定。
5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
6、资金用途：用于补充公司流动资金，偿还银行借款及其他规定用途
等。
7、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过
后，在本次发行的注册有效期内持续有效。
8、授权事项：
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
为了保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会（董
事会授权董事长或公司总经理）全权决定并办理与发行中期票据相关的事宜，
包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定
本次注册和发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次注册和发行中
期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其
确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计
回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、
还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债
券发行有关的一切事宜；
（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一
切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；
（6）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
本项议案需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
议案十二
松辽汽车股份有限公司关于修订
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交松辽汽车股份有限公司关于修订《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，请各位股东、股东代表审议。
第一章 总则
57
松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
第一条 为保障松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，进一步完善公司的激励与约
束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》）等法律、法规及《松辽汽车股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围
（一）适用本制度的人员
1、董事：是指在公司担任除董事以外的其他职务并领取薪酬的内部董
事。
2、公司高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书。
（二）不适用本制度的人员
1、未在公司担任除董事以外的其他职务的外部董事（独立董事除外）。
2、公司独立董事：是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》的规定聘请的、不在公司担任除独立董事以外的任何其他职务并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立
董事从公司领取津贴的标准参照《松辽汽车股份有限公司独立董事制度》及
有关股东大会决议执行。
3、公司内部监事：指在公司担任除监事以外的其他职务并领取薪酬的
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监事。
4、公司外部监事：指未在公司担任除监事以外的其他职务的监事。
（三）津贴及履行董事、监事职责而产生的费用承担
1、公司内部董事、内部监事除按照其在公司担任的其他职务领取薪酬
外，公司不再因其担任董事、监事职务而另外发放津贴。
2、公司外部董事不从公司领取薪酬，公司对外部董事实行津贴制度，
其津贴标准和发放方式由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，报公司股东大
会批准后实施。
3、公司外部监事不从公司领取薪酬，公司对外部监事实行津贴制度，
其津贴标准和发放方式由公司股东大会确定或批准后实施。
4、公司外部董事、独立董事、外部监事按照《公司法》和《公司章程》
相关规定履行职责（如出席公司股东大会、董事会会议、监事会会议）及参
加有关业务、任职资格培训等发生的合理费用由公司承担。
第三条 内部董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结
合，保障公司的长期稳定发展，内部董事、高级管理人员薪酬与公司效益及
工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则；
公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。
（二）按岗位确定薪酬原则；
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的
统一。
（三）与绩效挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是确定公司内部董事、高级管理
人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核
委员会拟定公司内部董事、高级管理人员薪酬方案、外部董事津贴方案经公
司股东大会批准后实施。
任何高级管理人员都不应参与其自身薪酬的决定过程。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的具体职责与权限见公司《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬标准
第六条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬方案参照与公司相同行业
或相当规模的其他公司的情况并结合公司经营绩效确定。公司内部董事、高
级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，
绩效薪酬主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效
薪酬的兑现水平。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
第七条 公司根据公司内部董事、高级管理人员所承担的责任、风险、
压力等，确定不同的基本薪酬标准，基本薪酬不浮动，按月进行发放。
第八条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司经营目标考核
结果挂钩。
第九条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬收入幅度为 57.6 万元
至 128 万元（含税）。
对于公司引进的高级管理人员或对公司有杰出贡献的高级管理人员，可
由董事会薪酬与考核委员会适当参考引进高级管理人员原有的薪酬水平及高
级管理人员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案；如该高级管理人员的个
人基本薪酬总额超过 128 万元（不含 128 万元）的，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定其薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东大会批准后方能
实施。
公司独立董事应对该薪酬方案发表意见。
第四章 薪酬支付
第十条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执
行。独立董事津贴于公司股东大会通过其任职决议之日起的次月发放。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤
保险等社会保险及住房公积金等按国家有关规定办理。
第十二条 工资计算期间为每月 1 日到该月末最后一天，并于次月 15
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
日至 25 日期间发放。如遇支付日为休假日时，则提前一个工作日发放。
第十三条 公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提
前 1 日通知，并确定延缓支付日。
第十四条 下列各项费用从内部董事、高级管理人员基本工资中直接扣
除：
（一）工薪收入个人所得税；
（二）社会保险按比例需由个人支付的部分；
（三）向公司借取的到期未归还的借款。
第十五条 因公司计算错误或业务过失造成超额发放工资时，可以在下
月工资发放时直接扣除超额发放部分。
第十六条 公司在年终对内部董事、高级管理人员的经营绩效进行考评，
内部董事、高级管理人员完成公司年度经营目标后，由公司董事会薪酬与考
核委员会在基本薪酬之外，确定个人绩效薪酬的额度范围，并进行个人绩效
薪酬发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，
公司可不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十八条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而作出相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低，
作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动引起的个别调整。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以就专门事项临时
设立专项奖励或惩罚，作为公司内部董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定执行。
第二十二条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案十三
松辽汽车股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，向本次会议提交《2015 年度监事会工作报告》的议
案，请各位股东、股东代表审议。
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，着重在督
促公司规范运作、审议相关议案、强化财务检查监督、债权债务管理以及加
强职能建设等方面开展工作。在每项工作的进展过程中，都能做到有计划、
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
有检查、有重点，不断提高了监督实效，促进了公司的规范运作。充分发挥
监督作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发
展起到了积极的作用。
现将公司 2015 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）2015 年公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况如下：
会议时间 会议届次 议案内容/备查文件
2014 年度监事会工作报告
2014 年度报告全文及摘要
2015-1-27 八届五次 监事会对公司 2014 年年度报告书面审核意见
监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的
独立意见
公司 2015 年第一季度报告全文及正文
2015-4-23 八届六次
监事会对公司 2015 年第一季度报告书面审核意见
公司 2015 年半年度报告全文及摘要
2015-8-20 八届七次
监事会对公司 2015 年半年度报告书面审核意见
2015-9-16 八届八次 关于公司股东监事变更的议案
2015-10-20 八届九次 关于选举公司八届监事会主席的议案
公司 2015 年第三季度报告全文及正文
2015-10-26 八届十次
监事会对公司 2015 年第三季度报告书面审核意见
监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见
2015-11-25 八届十一次 关于变更公司 2015 年度财务会计报告和内部控制报
告审计机构的议案
（二）报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极参加本年度召开
的所有股东大会，列席了部分董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、投
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级经营管
理人员的履职情况进行了监督，对公司的决策程序、所做各项决议的执行情
况、公司董事、高级经营管理人员执行职务情况、遵守法律法规和公司《章
程》的情况进行了监督。
二、监事会换届选举情况
根据《公司章程》的规定，公司监事会设监事 5 名，其中股东代表担任
监事 3 名，职工代表担任监事 2 名。经 2015 年 9 月 16 日召开的公司八届监
事会第八次会议及公司三届一次职工大会选举推荐，由姬连强先生、孙兆荣
先生和赵小东先生担任公司股东监事，由程海亮先生和王汐先生担任公司职
工监事，并由上述 5 人组成公司监事会。上述监事会人选已获公司 2015 年第
四次临时股东大会审议通过。
三、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法经营、重大事项决策程序和高级管理
人员履职尽责情况进行了检查和监督，监事会认为：报告期内，公司董事会
及管理层能够严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求规范运作；严
格执行股东大会各项决议；公司建立了较完善的内控制度；董事会关于重大
决策事项依据充分，决策程序符合法律法规要求；董事和高级管理人员在履
行公司职务时，能够忠于职守、勤勉尽责，秉公办事，没有违反法律、法规
及《公司章程》的情形，无滥用职权损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，根据有关规定，公司监事会以定期检查和不定期抽查的方式
对公司财务状况进行检查，认真审阅了公司 2014 年度财务会计报告，监事会
认为：公司的财务制度完善、财务管理规范，会计核算能够按照会计制度和
企业会计准则的要求执行，未发现有违反财务法律、法规及相关制度的行为。
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务会计报告出具的审
计意见能够客观、公允地反映公司 2014 年度财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金使用和管理情况进行了监
督检查，认为募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违反法律、
法规及损害公司和股东利益行为。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会经过认真核查，未发现公司收购资产过程中有任何内
幕交易、损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格审议公司与关联方之间的交易协议、决策程
序和关联交易的执行情况，监事会认为：公司与关联方之间关联交易的决策
程序符合《公司章程》、《公司关联交易规则》及相关法律、法规的规定；关
联交易遵循市场公允的原则，交易定价公平合理，无内幕交易行为发生；未
发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（六）监事会 2014 年度对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立
意见
2014 年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务会计报告出
具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调
事项段所涉及事项进行了详细说明，公司监事会对董事会的说明情况进行了
审阅，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确、完整的，未
发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、监事会 2016 年工作计划
2016 年，公司监事会将以继续以严谨的工作态度履行监督职责，拓展工
作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
项工作，以促进公司规范健康发展。
请审议。
松辽汽车股份有限公司监事会
议案十四
松辽汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于修订<公司章程>及相关管理
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
制度的议案》的议案，请各位股东、股东代表审议。
2015 年 8 月，公司实施完成非公开发行股票事宜，利用部分募集资金收
购了江苏耀莱影城管理有限公司及上海都玩网络科技有限公司 100%的股
权，主营业务新增影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作、文化娱乐
经纪及相关服务和网络游戏开发运营等盈利能力较强、发展前景广阔的影视
游戏类业务。
因公司业务发展需要，拟对《章程》、《董事会议事规则》及《重大投资
决策制度》部分条款进行修订。具体内容如下：
一、《章程》修订内容
原第一百零九条：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过 5000 万元人民币
（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折
算）；连续六个月内累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的外币，
按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）；超过该借款额度
需报股东大会批准。
……”
现修订为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的
30%；超过该借款额度需报股东大会批准。
……”
二、《董事会议事规则》修订内容
原第三十七条：
“董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过 5000 万元人民币
（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折
算）；连续六个月内累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的外币，
按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算），超过该借款额度
需报股东大会批准。
现修订为：
“董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的
30%；超过该借款额度需报股东大会批准。
三、《重大投资决策制度》修订内容
原第九条：
“公司拟投资（包括收购、兼并、出售资产）的项目符合以下任一情况的，
由公司董事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准：
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松辽汽车股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
……
（五）董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过 5000 万元
人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间
价折算）；连续六个月内累计借款余额不超过 10000 万元人民币（或等值的
外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）；超过该借
款额度需报股东大会批准。
现修订为：
“公司拟投资（包括收购、兼并、出售资产）的项目符合以下任一情况的，
由公司董事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准：
……
（五）董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净
资产的 30%；超过该借款额度需报股东大会批准。
请审议。
松辽汽车股份有限公司董事会
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