国金证券股份有限公司、
东方花旗证券有限公司
关于
信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
（2015 年度）
二〇一六 年 三 月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司接受委托，担任信雅达系统
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券和东方花旗对信雅达进行持续督
导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对信雅达的任何投资建议。投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问对信雅达本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是信
雅达以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的
真实性、准确性和完整性负责。
2
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次重大资产重组方案概述............................................................................................. 6
一、本次重大资产重组方案 ................................................................................................... 6
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况 ....................................................................... 6
第二节 本次重大资产重组之持续督导意见............................................................................... 10
一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................................... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 11
三、已公告的盈利预测和利润承诺的实现情况 ................................................................. 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 14
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 14
3
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
信雅达系统工程股份有限公司，在上海证券交易所上
公司、上市公司、信雅达 指
市，股票代码：600571
标的公司、科匠信息 指 上海科匠信息科技有限公司
科漾信息 指 上海科漾信息科技有限公司
嘉信佳禾 指 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）
麒越投资 指 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
科匠信息全体股东、购买资 刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠
指
产的交易对方 贤、李宁
配套募集资金认购对象、配
指 郭华强
套募集资金的交易对方
业绩承诺主体、补偿方 指 刁建敏、王靖、科漾信息
业绩承诺期、业绩补偿期、
指 2015 年、2016 年、2017 年
利润承诺期
业绩承诺主体承诺标的公司于 2015、2016、2017 年度
实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认
承诺净利润、业绩承诺数 指
的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司
的净利润
标的公司实际于 2015、2016、2017 年度实现的经具有
实际净利润 指 证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范
围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润
交易标的、标的资产、标的
指 上海科匠信息科技有限公司 75%股权
股权
上市公司通过向购买资产的交易对方非公开发行股份
并支付现金的方式购买标的公司 75%的股权，同时向
本次交易、本次重组 指
郭华强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本
次交易总额的 25%
发行股份的定价基准日、本
指 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
次交易的定价基准日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成
交割日 指
工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公
新增股份登记日 指
司完成股份登记之日
上市公司向郭华强非公开发行股份募集配套资金，配套
配套融资 指
资金总额不超过本次交易总额的 25%
4
《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于
持续督导意见 指 信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见》
《发行股份及支付现金购买 信雅达与交易对方于 2014 年 12 月 8 日签订的《发行股
指
资产协议之框架协议》 份及支付现金购买资产协议之框架协议》
《发行股份及支付现金购买 信雅达与交易对方于 2015 年 3 月 17 日签订的《发行股
指
资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
信雅达与业绩承诺主体于 2014 年 12 月 8 日签订的《盈
《盈利预测补偿协议》 指
利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 信雅达与业绩承诺主体于 2015 年 3 月 17 日签订的《盈
指
协议》 利预测补偿协议之补充协议》
信雅达与郭华强于 2014 年 12 月 8 日签订的《关于信雅
《股份认购合同》 指
达系统工程股份有限公司之股份认购合同》
《股份认购合同之补充合 信雅达与郭华强于 2015 年 3 月 17 日签订的《关于信雅
指
同》 达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
国金证券 指 国金证券股份有限公司
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
天册律所、律师 指 浙江天册律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单
项数据直接计算在尾数上略有差异。
5
第一节 本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产概况
本次交易，信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支
付现金的方式购买其合法持有的科匠信息 75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、
陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息 100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为
43,089.37 万元，对应标的资产评估值为 32,317.03 万元。经交易双方协商，本次
交易标的资产交易价格为 32,250.00 万元。
标的资产的交易价格中 27,416.80 万元的部分由信雅达以向购买资产的交易
对方非公开发行股份的方式支付，其余 4,833.20 万元的部分以向购买资产的交易
对方支付现金的方式支付。
（二）本次发行股份募集配套资金概况
信雅达向郭华强非公开发行股份募集配套资金 6,034.02 万元，其中 4,833.20
万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用
等相关交易费用。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向郭华强非公
开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
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购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、
陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会
议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 19.76 元/股。该发行价
格已经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统
工程股份有限公司 2014 年度利润分配方案的议案》，以公司 2014 年末总股本
202,419,780 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），共计
派发股利 34,411,362.60 元，不转增，不送股。2015 年 6 月 16 日，上市公司实施
了上述利润分配方案，除权除息日为 2015 年 6 月 16 日。上市公司股票除权除息
后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由原 19.76 元/股调整为 19.59 元/股。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应
按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的
发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 32,250 万元计算，本次发行股
份购买资产的股票发行数量为 13,995,301 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定安排
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①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起
满十二个月且达到其对上市公司 2015 年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾
信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 174.09 万股，自新增
股份登记日起满二十四个月且达到其对上市公司 2016 年度的业绩承诺后，刁建
敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份 217.61
万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对上市公司的最后一次盈利差异补偿
和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上
市公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照 64.7612%、
19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增
股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登
记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；截至本次新增股
份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登
记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交
易对方增加的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
非公开方式向郭华强发行股份。
（3）发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于
上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十，即 17.79 元/股。该发行价格已经上市公司股东大会批准。
8
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统
工程股份有限公司 2014 年度利润分配方案的议案》，以公司 2014 年末总股本
202,419,780 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），共计
派发股利 34,411,362.60 元，不转增，不送股。2015 年 6 月 16 日，上市公司实施
了上述利润分配方案，除权除息日为 2015 年 6 月 16 日。上市公司股票除权除息
后，本次募集配套资金的股份发行价格由原 17.79 元/股调整为 17.62 元/股。
（4）发行数量
本次交易中，信雅达向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02
万元，按照上述发行价格计算，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量为
3,424,528 股。
（5）股份锁定
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
9
第二节 本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易资产过户情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
科匠信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并领取了上海市虹口区市场监督管理局签发的营业执照，信雅达与交易对方完成
了科匠信息 75%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015 年 9 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验
[2015]349 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 9 月 11 日止，公司已收到刁建
敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁 投入的价值为
322,500,000 元的上海科匠信息科技有限公司 75%股权，其中计入实收资本
13,995,301 元，计入资本公积（股本溢价）260,172,723 元。
本次交易的标的资产为科匠信息 75%股权，标的资产的债权债务均由标的资
产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、标的资产验资
2015 年 9 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验
[2015]349 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 9 月 11 日止，公司已收到刁建
敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁 投入的价值为
322,500,000 元的上海科匠信息科技有限公司 75%股权，其中计入实收资本
13,995,301 元，计入资本公积（股本溢价）260,172,723 元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 9 月 23 日出具的
《证券变更登记证明》，信雅达已于 2015 年 9 月 23 日办理完毕向交易对刁建敏、
王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁发行的股份登记相关手续。
信雅达已经于 2015 年 9 月 22 日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
10
（二）募集配套资金情况
2015 年 9 月 8 日，发行人向郭华强发出《缴款通知书》，通知其于 2015 年
9 月 10 日 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国金证券指定
账户及时足额缴纳认购款项。
2015 年 9 月 10 日，郭华强向国金证券指定账户足额缴纳了认购款项。
2015 年 9 月 11 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“川华信验（2015）73 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 9 月 10 日止，独
立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511 账户已收到郭华强认购款人民币 6,034.02 万元。
2015 年 9 月 11 日，国金证券在扣除独立财务顾问费后向发行人指定账户划
转了认股款。
2015 年 9 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验
[2015]349 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 9 月 11 日止，公司已收到由国
金证券股份有限公司汇入的扣减发行费用后的募集资金净额 53,540,200.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2015 年 9 月 23 日出具的
《证券变更登记证明》，信雅达向郭华强发行的 3,424,528 股人民币普通股（A 股）
已完成登记。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相
关工商变更手续。信雅达本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。信雅达已就本次发行股份购买资
产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的主要协议包括：上市公司与购买资产的交易对方刁建敏、王
靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁签订的《发行股份及支付现
金购买资产之框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与
11
刁建敏、王靖、科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之
补充协议》。上市公司与郭华强签订的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股
份认购合同》和《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合
同》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
本次交易的业绩承诺主体为刁建敏、王靖和科漾信息，业绩承诺主体向上市
公司承诺，标的公司于 2015、2016、2017 年度经审计的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于 3,200 万元、4,200 万元、5,000 万。
根据天健会计师出具的“天健审[2016]844 号”审计报告，经审计科匠信息
2015 年度实现扣除非经常性损益后的净利润 3,272.72 万元，达到上述 3,200 万元
的承诺数。因此，本独立财务顾问认为业绩承诺主体关于科匠信息 2015 年的业
绩承诺已经实现。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，科匠信息 75%股权已按照协议约定
过户至信雅达名下，本次交易所涉及的资产过户手续已经完成。信雅达已按照协
议向交易对方发行股份并支付现金作为支付对价，已完成新增股份登记手续， 盈
利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》正在履行中，业绩承诺主
体关于科匠信息 2015 年度的业绩承诺已实现；信雅达已收到募集的配套资金，
向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定期限、业绩补偿、避免
同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已
在《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测的实现情况
上市公司在进行本次交易时，以科匠信息 2014 年的经营业绩为基础，以上
市公司收购科匠信息后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法规和企业
12
会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制了科匠信息 2015 年度
盈利预测，科匠信息 2015 年度预测净利润为 3,198.64 万元。天健会计师对该盈
利预测进行审核并出具了“天健审[2015]1211 号”《盈利预测审核报告》。
根据上述盈利预测，以及天健会计师对标的公司 2015 年度财务报表出具的
“天健审[2016]844 号”标准无保留意见审计报告，科匠信息 2015 年度实现净利润
3,415.00 万元。科匠信息 2015 年实际盈利数与预测盈利数的差异情况列示如下：
实际盈利数 盈利预测数 差异
项目
(1) (2) (3)=(1)-(2)
一、营业总收入 13,154.75 13,200.00 -45.25
二、营业总成本 9,607.93 9,623.50 -15.57
其中：营业成本 5,255.94 4,928.70 327.24
营业税金及附加 27.32 22.17 5.15
销售费用 1,314.38 1,532.52 -218.14
管理费用 2,789.76 2,982.82 -193.06
财务费用 -15.77 -1.11 -14.66
资产减值损失 236.31 158.40 77.91
加：投资收益（损失以“-”号填列） 90.49 - 90.49
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,637.31 3,576.50 60.81
加：营业外收入 112.07 44.01 68.06
减：营业外支出 15.28 - 15.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,734.10 3,620.51 113.59
减：所得税费用 319.10 421.87 -102.77
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,415.00 3,198.64 216.36
归属于母公司所有者的净利润 3,415.00 3,198.64 216.36
天健会计师出具了“天健审〔2016〕612 号”《关于上海科匠信息科技有限公
司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，认为，信雅达公司管理层编制的
《关于上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了上海科匠信息科技有
限公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2015 年度的盈利预测净利润数与
实际实现的净利润数之间不存在重大差异。
13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年度公司主营业务收入和成本情况与 2014 年度对比如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
IT 行业 79,700.89 30,392.06 68,862.23 23,808.18
环保行业 26,896.29 17,325.77 40,170.85 30,134.18
主营业务收入/成本 106,597.17 47,717.82 109,033.08 53,942.36
2015 年度，公司实现营业收入 107,635.95 万元，同比下降 2.22%；利润总额
14,960.13 万元，同比增长 18.58%，归属于上市公司股东的净利润 12,103.85 万元，
同比增长 9.14%。
2015 年度，公司传统金融 IT 业务保持稳定，通过收购科匠信息将金融 IT
业务向移动互联网领域进行延伸，实现了业务突破，IT 业务在保持良好盈利能
力的情况下，收入规模同比增长 15.74%，使得公司的整体盈利情况得到提升。
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，科匠信息经审计的盈利指标达
到其业绩承诺数，公司各项业务的发展状况符合公司制定的发展战略。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：信雅达根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会以及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制
度规范运作，符合《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》等要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份购
买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公
布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任
和义务。
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