2016 年度第二次临时股东大会
会 议 材 料
二○一六年三月二十一日
目 录
一、材料目录
二、大会会议议程
三、大会会议规则
四、关于吸收合并全资子公司浙江民丰高新材料有限公司的议案
民丰特种纸股份有限公司
2016 年度第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 3 月 21 日（星期一）14:00
网络投票起止时间：自 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公大楼会议室
主持人：董事长 卢卫伟
会议议程：
序号 内 容 报告人 职务
1 宣布会议开始 卢卫伟 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的
2 姚名欢 董事会秘书
股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3 宣布“会议须知” 姚名欢 董事会秘书
关于吸收合并全资子公司浙江民丰高新材料有
4 姚名欢 董事会秘书
限公司的议案
5 股东发言并答疑
6 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
7 统计现场票数，休会 15 分钟
8 宣布议案现场表决结果 卢卫伟 董事长
9 律师宣读法律见证书 杨晶宇 法律顾问
10 宣读本次大会决议 卢卫伟 董事长
11 宣布本次股东大会结束 卢卫伟 董事长
注：因本次股东大会涉及网络投票，故第 8 至 11 项将于当日 15：:00 后进行
民丰特种纸股份有限公司
2016 年度第二次股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2016 年度第二次临时股东大
会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章
程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行
法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、
提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进
行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问
题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、2016 年 3 月 16 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持每一股份均有一票表决权。
六、本次股东大会共有一项议案。为普通议案，采取现场投票和网络投票相
结合的方式。
七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票
和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 21 日
关于吸收合并全资子公司浙江民丰高新材料有限公司的议案
董事会秘书 姚名欢
各位股东及股东委托代理人：
该议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议，
具体情况如下：
一、概述
为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司拟对
全资子公司浙江民丰高新材料有限公司（以下简称“民丰高新”）予以吸收合并，
注销其法人地位，整体资产并入公司后按分公司制进行规范管理。民丰高新全部
资产、负债、业务和人员等均由公司承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形，但根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，
二、合并双方基本情况介绍
1、合并方：民丰特种纸股份有限公司
（1）成立日期：1998 年 11 月 12 日
（2）注册资本：35130 万元
（3）住所：浙江省甪里街 70 号
（4）法定代表人：卢卫伟
（5）统一社会信用代码：91330000710959275N
（6）经营范围：卷烟纸的生产销售。纸浆、纸和纸制品制造、销售，造纸
设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机
械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸
易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装
装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。
（7）近两年主要财务数据（指标）
单位：元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 2,577,825,935.59 2,376,378,295.69
归属于母公司的净资产 1,379,629,204.89 1,408,089,951.59
项 目 2015 年（1－9 月） 2014 年（1－12 月）
营业收入 1,023,881,204.46 1,373,114,052.11
净利润 -23,191,246.70 4,251,958.09
2、被合并方：浙江民丰高新材料有限公司
（1）成立日期：2012 年 7 月 17 日
（2）注册资本：22204.91 万元
（3）住所：浙江省海盐县沈荡镇工业园区
（4）法定代表人：沈志荣
（5）营业执照注册号：330424000062301
（6） 股本结构：公司持有民丰高新 100%股权
（7）经营范围：纸和纸制品的制造、加工、批发、零售；造纸设备的设计、
制造、安装、维修和技术服务；货物进出口和技术进出口。
（8）近两年主要财务数据（指标） 单位：元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 354,021,914.54 278,354,517.96
归属于母公司的净资产 220,772,574.46 221,601,292.19
项 目 2015 年（1－9 月） 2014 年（1－12 月）
营业收入 0 0
净利润 40,216.04 793,521.12
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并民丰高新全部资产、负债、业务和人
员等，合并完成后公司存续经营，民丰高新独立法人资格注销。
2、合并基准日授权经营班子根据相关规定予以确定。
3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，
包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债
务由公司依法继承。
4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
5、该议案经公司股东大会审议通过后，申请股东大会授权董事长签署《吸
收合并协议》，授权经营班子全权办理公司证照变更及公司章程修订等相关手续；
同时履行法律、行政法规及其他相关规定。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并民丰高新有利于提高公司管理效率，进一步优化管理架构，
减少管理层级和核算环节，有利于整合生产供应链，降低运营成本；
2、民丰高新作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围
内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符
合公司未来发展的需要。
本议案现提交公司股东大会，请各位股东审议。
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