中信证券股份有限公司
关于冠昊生物科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二零一六年三月
2-2-1
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“上市公司”）拟
向寇冰和胡承华（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的珠
海市祥乐医药有限公司（以下简称“珠海祥乐”）100%股权（以下简称“本次
交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对冠昊生物本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业
经本独立财务顾问核查，标的公司珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和
销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，属于“F51 批发业”类，
不属于符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购
根据中国证监会行业分类规定，上市公司属于“C35 专用设备制造业”
类，主营业务为再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售；珠海
祥乐属于“ F51 批发业”类，主营业务为人工晶体的进口和销售。上市公司和
交易标的公司虽然不是同行业，但从医疗器械产业链环节角度来说，属于上下游
的关系。因此，本次交易属于上下游并购。
2-2-2
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为广东知光生物科技有限公司，持有上市
公司股份 7,192.20 万股，占上市公司发行股份数量的 29.12%，实际控制人为
朱卫平、徐国风，合计持有上市公司股份 7,505.08 万股，占上市公司发行股份
数量的 30.39%（朱卫平通过定向资管计划和集合资管计划合计持有冠昊生物股
票 312.88 万股）。本次交易后，上市公司控股股东为广东知光生物科技有限公
司，实际控制人为朱卫平、徐国风，二人合计持有公司股份 7,505.08 万股，占
上市公司发行股份数量的 27.81%。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不
构成借壳上市。
四、本次交易涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金向
寇冰和胡承华购买珠海祥乐 100%股权，其中交易金额的 50%，即 30,000 万元
以发行股份支付，同时本次交易募集配套资金不超过 60,000 万元。本次交易涉
及发行股份。
五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
2-2-3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司本次
重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2016 年 3 月 14 日
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