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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
引 言 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次重组的方案 .......................................................................................... 6
第二节 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................ 15
第三节 本次重组的批准和授权 ............................................................................ 24
第四节 本次重组的相关协议 ................................................................................ 26
第五节 本次交易的标的资产 ................................................................................ 27
第六节 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 46
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .................... 52
第八节 本次重组的信息披露 ................................................................................ 53
第九节 本次重组的实质条件 ................................................................................ 54
第十节 相关方买卖冠昊生物股票情况的核查 .................................................... 64
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质 ................................................ 67
第十二节 结论意见 ................................................................................................ 67
国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
冠昊生物科技股份有限公司：
释 义
冠昊生物、上市公 指 冠昊生物科技股份有限公司。
司、公司
珠海祥乐、标的公司 指 珠海市祥乐医药有限公司。
香港祥乐 指 祥乐医药(香港)有限公司，是珠海祥乐的全资子公司。
香港耀昌 指 耀昌国际贸易有限公司，是香港祥乐的全资子公司。
乐胜公司 指 LESHENG LIMITED，中文名称为乐胜有限公司，系一家注册于
英属维尔京群岛的离岸公司。
标的资产、标的股权 指 珠海祥乐 100%的股权。
交易对方、资产转让 指 珠海祥乐的股东寇冰和胡承华，合计持有珠海祥乐 100%的股
方、珠海祥乐股东 权。
明光投资 指 广州市明光投资咨询有限公司。
中投国银 指 深圳中投国银基金管理有限公司。
物明投资 指 深圳物明投资管理有限公司。
本次交易、本次重大 指 冠昊生物向珠海祥乐全体股东发行股份及支付现金购买其合
资产重组、本次重组 计持有的珠海祥乐 100%的股权，同时募集配套资金。
1
配套融资 指 采取锁价方式向明光投资、中投国银、物明投资和周利军等 4
名特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中，物明投资以
其设立并管理的“格物致知壹号契约型定向投资基金”参与认
购。
《发行股份及支付 指 《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医
现金购买资产协议》 药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
基准日 指 审计、评估基准日，即 2015 年 10 月 31 日。
标的资产交割日 指 标的公司股东变更为冠昊生物的工商变更登记办理完毕之日。
股份交割日 指 冠昊生物为购买寇冰所持有的珠海祥乐股权而向其发行的股
份登记在寇冰名下之日。
承诺期 指 交易对方就珠海祥乐净利润作出承诺的期间，为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度。
《重组报告书》 指 《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就珠海祥乐承诺期内
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告。
《减值测试报告》 指 承诺期届满，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就珠海
祥乐 100%股权价值进行减值测试并出具的减值测试报告。
指定媒体 指 根据法律、法规及规范性文件、上市公司的章程的规定，披露
冠昊生物公告文件的报刊、网站。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》。
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)。
《重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。
2
《章程》 指 《冠昊生物科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
工商局 指 工商行政管理局。
中信证券 指 中信证券股份有限公司。
立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)。
珠海祥乐《审计报 指 立信会计对珠海祥乐两年一期财务报表出具的“信会师报字
告》 [2015]第 410660 号”《审计报告》。
国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司。
《资产评估报告》 指 国众联评估出具的“国众联评报字[2016]第 2-007 号”《冠昊
生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及
珠海市祥乐医药有限公司的股东全部权益资产评估报告》。
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 月至 10 月。
国浩律所、本所 指 国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指 本所经办律师李彩霞和邹志峰。
本法律意见书 指 本所出具的《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》。
元、万元 指 人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。
引 言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照冠昊生物与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派李彩霞和邹志峰律师担任冠昊生物本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相
关工作并出具本法律意见书。
3
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为冠昊生物申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意冠昊生物在本次重大资产重组的申报材料中自行引用，或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依
赖于本次重组各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重
组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就冠昊生物申请本次重大资产重组的有关法律问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
4
法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或冠昊生
物的文件引述。
(七)本法律意见书仅供冠昊生物为申请本次重大资产重组的目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5
第一节 本次重组的方案
根据冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《重组报告书》，
以及冠昊生物与交易对方、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次重组方案的主要内容如下：
一、本次重组的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向珠海祥乐全体股东即寇冰和胡承华，
购买其合计持有珠海祥乐 100%股权，交易对价为 60,000 万元，其中以发行股份
支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%。同时，公司向明光投资、中
投国银、物明投资和周利军等 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
60,000 万元，其中，物明投资以其设立并管理的“格物致知壹号契约型定向投
资基金”参与认购。本次发行股份募集配套资金中的 30,000 万元用于支付现金
对价，其中 10,000 万元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方的现金对
价订金；不超过 30,000 万元用于本次交易相关费用以及用于区域细胞业务运营
平台项目，不足部分由公司自筹解决。本次发行股份募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成
功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
(一)标的公司及标的资产
1
珠海祥乐成立于 1996 年 3 月 29 日，主营业务为人工晶体的进口和销售。公
司拟向交易对方购买其合计持有的珠海祥乐 100%的股权。交易对方持有珠海祥
乐的股权比例如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 寇冰 4,905.00 90%
2 胡承华 545.00 10%
合 计 5,450.00 100%
(二)标的资产的交易价格及定价依据
根据《资产评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%
股权按照收益法的评估值为 61,953.11 万元。参考上述评估值，经交易各方友好
协商，最终确定标的公司 100%股权作价 60,000.00 万元。
(三)对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的
对价，共计 60,000 万元。交易各方同意按照交易对方各自持有珠海祥乐股权的
比例确定各自所获交易对价。
具体情况如下：
持有珠海祥乐 总支付对价 现金对价 股份对价
序号 交易对方
的股权比例 (万元) (万元) (万元)
1 寇冰 90% 54,000 24,000 30,000
2 胡承华 10% 6,000 6,000 0
合 计 100% 60,000 30,000 30,000
(四)支付期限
1、现金对价的支付
交易对方所获现金对价，由公司按以下方式支付：
(1)公司董事会作出关于批准本次交易的董事会决议后五个工作日内，由公
司向交易对方预付订金 10,000 万元，其中向寇冰支付 9,000 万元，向胡承华支
7
付 1,000 万元。该订金在公司与交易对方就本次交易约定的先决条件成就后自动
转为公司向交易对方支付的购买标的股权的现金对价。如本次交易的先决条件最
终未能成就，交易对方应在收到公司书面还款通知后三个工作日内向公司全额返
还该 10,000 万元，逾期还款则交易对方须按逾期金额每日万分之三的利息向公
司支付逾期违约金；
(2)公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内向交易对
方全额支付现金对价；标的股权交割完成后 6 个月内配套募集资金未能到账的，
上市公司以自有资金支付。
2、股份对价的支付
寇冰所获股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公
开发行股份结束之日一次性完成支付。
(五)业绩承诺及补偿
交易对方承诺珠海祥乐 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润(下称“净利润”)分别不低于 4,000
万元、5,200 万元、6,760 万元。
交易对方承诺的珠海祥乐 2015 年度的净利润为按照中国会计准则编制的且
经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除除珠海祥乐同
一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润；承诺的珠海祥乐 2016 年度、2017 年度的净
利润为按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务
所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金
额按照如下方式计算：
8
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以寇冰因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，但交易对方内部
就履行补偿义务互负连带责任。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。上市公司在承诺期
内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调
整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。上市公司在承诺期内已分配
的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现
金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。
业绩补偿义务的实施方式如下：
如交易对方根据约定负有股份补偿义务的，则寇冰应在当年《专项审核报告》
在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决
权且不享有对应的股利分配的权利。以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回
购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则寇冰承诺在上述情形发生后的 2
个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份
按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占
上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如交易对方当年度需向上市公司进行现金补偿的，其应在当年度《专项审核
报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的
银行账户。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿
9
股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。应
补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿时，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的
比例承担补偿责任。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标
的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对珠
海祥乐进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
股权减值补偿应由交易对方在《减值测试报告》出具后参照上述业绩承诺补
偿的约定办理。
(六)珠海祥乐滚存未分配利润
珠海祥乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公
司所有。
(七)标的资产自基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至股权交割日止，珠海祥乐在此期间产生的收益或因其他原因而
增加的净资产部分由上市公司享有；珠海祥乐在此期间产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署
日各自持有珠海祥乐的股权比例承担，交易对方内部就履行该义务互负连带责
任。
(八)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1 个月内完成交割。交易
对方未能按照约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对
价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上
市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
三、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
10
(二)发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
(三)定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价
格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 39.41 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相
应调整。
(四)交易对方认购股份数量
本次上市公司为购买资产发行股份的对象为寇冰。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的
数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量为 7,612,281 股，最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(五)发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价
格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
11
3、触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
(1)创业板综合指数(399102)收盘点数在该任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较冠昊生物因本次交易停牌日(2015 年 11 月 12 日)前一
交易日相应指数收盘点数 3,192.53 点跌幅达到或超过 20%；
(2)冠昊生物(300238)股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘价较停牌日(2015 年 11 月 12 日)前一交易日收盘价 56.67 元跌幅
达到或超过 20%。
4、调价基准日
满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
5、价格调整方案
触发条件全部满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事
会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基准日前 20
个交易日冠昊生物股票平均价格的 90%。
可调价期间内，上市公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果上市公
司董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机
制。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
(六)交易对方认购股份的锁定期
寇冰因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让，十二个月期限届满后，按照以下次序分批解锁：
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1、上市公司在指定媒体披露珠海祥乐 2016 年度《专项审核报告》且交易对
方已履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 50%；
2、上市公司在指定媒体披露珠海祥乐 2017 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》且交易对方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让
100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在前述期间，寇冰因
本次交易取得的上市公司股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担，除非事
先获得上市公司的同意。
(七)拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深交所上市。
四、配套融资的发行方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1 元。
(二)定价基准日及发行价格
本次募集配套资金股份发行价格的定价基准日为上市公司作出本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%，即 39.41 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(三)发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 60,000 万元，按 39.41 元/股计算，
最终发行数量不超过 15,224,562 股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价
基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
13
(四)发行对象、认购方式及认购金额
本次募集配套资金发行股份的发行对象为明光投资、中投国银、物明投资(格
物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军，具体如下：
序号 发行对象 发行数量(股) 认购金额(元)
1 明光投资 5,074,855 200,000,035.55
2 中投国银 3,806,140 149,999,977.40
物明投资
3 3,806,140 149,999,977.40
(格物致知壹号契约型定向投资基金)
4 周利军 2,537,427 99,999,998.07
合计 15,224,562 599,999,988.42
发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。
(五)锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份发行完成之日起 36
个月内不得转让。
(六)配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 60,000 万元，30,000 万元用于支付
全部现金对价，其中 10,000 万元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方
的现金对价订金；28,000 万元用于实施区域细胞业务运营平台项目，2,000 万元
用于支付本次交易相关费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%。其中区域细胞业务运营平台项目由冠昊生物全
资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司负责实施。
(七)拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
五、上市公司滚存未分配利润
14
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本
次发行前上市公司的滚存未分配利润。
六、决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果公司已在该期限内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，冠昊生物本次重组方案的内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件
的规定。
第二节 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方冠昊生物，资
产转让方寇冰和胡承华，以及本次募集配套资金所发行股份的认购方明光投资、
中投国银、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军。
一、本次交易的股份发行人及资产购买方——冠昊生物的主体资格
就冠昊生物的主体资格，本所律师查阅了冠昊生物的营业执照、工商登记档
案资料、冠昊生物披露的定期报告和临时报告，并登陆全国企业信用信息公示系
统进行信息查询，履行了必要的查验程序。
根据冠昊生物提供的资料并经本所律师上述核查验证，冠昊生物的基本情况
及历史沿革情况如下：
(一)基本情况
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冠昊生物现持有广州省工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代
码:91440000707688515X)，其现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：冠昊生物科技股份有限公司；
2、住所：广州市萝岗区玉岩路 12 号；
3、法定代表人：朱卫平；
4、注册资本：24,699.50 万元；
5、公司类型：股份有限公司(上市)；
6、经营范围：研究、开发、生产：II、III 类：6846 植入材料和人工器官，
6864 医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料
及敷料的批发、零售(不设店铺)；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，
高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药
医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产(包括
房屋、仪器设备)的出售及租赁；技术进出口、货物进出口；
7、成立日期：1999 年 10 月 22 日；
8、营业期限：至长期。
(二)历史沿革
1、1999 年 10 月冠昊生物成立
冠昊生物成立于 1999 年 10 月 22 日，成立时为中外合资企业，注册资本为
港币 500 万元，名称为“广东新愈生物科技有限公司”。2001 年 6 月，公司名
称变更为“广东冠昊生物科技有限公司”。
2008 年 6 月 11 日，经公司股东会会议决议通过，并经工商变更登记，冠昊
生物由有限责任公司整体变更为股份有限公司——“广东冠昊生物科技股份有限
公司”，注册资本为 3,100.00 万元。
2、2011 年 7 月首次公开发行股票并在创业板上市交易
经 2011 年 6 月 16 日中国证监会《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]948 号)核准，冠昊
16
生物于 2011 年 6 月 27 日采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式发行 1,530 万股股份，其股票于 2011 年 7 月 6 日开
始在深交所创业板上市交易，证券简称为“冠昊生物”，证券代码为“300238”。
本次公开发行股票后，冠昊生物股本总额为 6,110.00 万元。
2011 年 8 月 24 日，广东省对外贸易经济合作厅批准冠昊生物上述首次公开
发行股票事宜。
2011 年 8 月 31 日，广东省工商局向冠昊生物换发《企业法人营业执照》，
核准了上述股本变更事项。
3、2012 年 5 月以资本公积金转增股本
2012 年 3 月 28 日，冠昊生物 2011 年度股东大会审议通过以 6,110 万股为
基数向全体股东每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案。2012 年 5 月 7
日，该方案实施完毕，公司总股本增加至 12,220 万元。
2012 年 7 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅批准冠昊生物上述以资本公
积转增股本事宜。
2012 年 7 月 30 日，冠昊生物完成上述股本变更的工商变更登记手续。
4、2013 年 9 月变更为内资企业
因在香港注册的公司股东华翘国际有限公司将其持有的冠昊生物股份全部
出售，经广东省对外贸易经济合作厅批准，冠昊生物变更为内资企业。
2013 年 9 月 16 日，冠昊生物完成变更为内资企业的工商变更登记手续。
5、2013 年 12 月实施限制性股票激励计划
在取得中国证监会的无异议备案后，经 2013 年 11 月 15 日召开的 2013 年第
二次临时股东大会和 2013 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第十九次会议审议
通过，冠昊生物实施限制性股票激励计划，于 2013 年 11 月 18 日向激励对象周
利军、贾君超等 48 人授予限制性股票 124.50 万股。2013 年 12 月 6 日，限制性
股票授予登记完成，冠昊生物总股本增加至 12,344.50 万元。
2013 年 12 月 23 日，冠昊生物完成了上述股本变更的工商变更登记手续。
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6、2014 年 10 月向激励对象授予预留部分限制性股票
经 2014 年 9 月 2 日第三届董事会第四次会议审议通过，冠昊生物于 2014 年
9 月 2 日向激励对象贾宝荣等 5 人授予预留部分限制性股票 15 万股。2014 年 10
月，限制性股票授予登记完成，冠昊生物总股本增加至 12,359.50 万元。
2014 年 11 月 5 日，冠昊生物完成了上述股本变更的工商变更登记手续。
7、2015 年 4 月回购注销部分限制性股票、变更公司名称
因激励对象林振涛、李佩豪、李丹离职，2014 年 11 月 19 日，冠昊生物第
三届董事会第六次会议审议通过回购注销林振涛、李佩豪、李丹已经获授但尚未
解锁的 9.75 万股限制性股票的决议。2014 年 11 月 20 日，冠昊生物就前述回购
注销股票事宜发布了《减资公告》。2015 年 4 月 3 日，股份注销登记手续办理
完毕，公司总股本减少至 12,349.75 万元。
2015 年 3 月 19 日，冠昊生物 2014 年度股东大会审议通过《关于拟变更公
司名称及注册地址》的议案，将公司名称变更为“冠昊生物科技股份有限公司”。
2015 年 3 月 27 日，冠昊生物完成了上述股本和公司名称变更的工商变更登
记手续。
8、2015 年 4 月以资本公积金转增股本
2015 年 3 月 19 日，冠昊生物 2014 年度股东大会审议通过以 12,349.75 万
股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案。2015 年 4
月 16 日，该方案实施完毕，公司总股本增加至 24,699.50 万元。
2015 年 10 月 13 日，冠昊生物完成上述股本变更的工商变更登记手续。
9、2015 年 12 月回购注销部分限制性股票
因部分激励对象离职、退休、2014 年度个人业绩考核未达标等原因，2015
年 12 月 25 日，冠昊生物第三届董事会第十一次会议审议通过回购注销贾君超、
周永林、何海娜、黄慧妍、彭梅已经获授但尚未解锁的 226,874 股限制性股票的
决议。2015 年 12 月 26 日，冠昊生物就前述回购注销股票事宜发布了《减资公
18
告》。2016 年 3 月 8 日，股份注销登记手续办理完毕，公司总股本减少至
246,768,126 元。
截至本法律意见书出具之日，上述股份回购注销事宜的工商变更登记手续尚
在办理中。
10、截至 2015 年 12 月 31 日，冠昊生物前十大股东及其持股数量和比例情
况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例
1 广东知光生物科技有限公司 71,922,000 29.12%
2 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 9,000,000 3.64%
华融国际信托有限责任公司-华融汇盈 32 号
3 5,587,066 2.26%
证券投资单一资金信托
4 全国社保基金一零九组合 5,500,000 2.23%
5 蒋仕波 3,948,242 1.60%
易方达资产－兴业银行－易方达资产兴昊 3
6 3,522,428 1.43%
号资产管理计划
7 苏明 3,051,502 1.24%
8 全国社保基金一零七组合 2,585,701 1.05%
9 季爱琴 2,555,580 1.03%
10 全国社保基金四一三组合 2,499,887 1.01%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠昊生物是依法成立
并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止
的情形，具备本次交易的主体资格。
二、本次重组的交易对方及资产转让方——寇冰和胡承华的主体资格
就交易对方的主体资格，本所律师查验了寇冰和胡承华的身份证明和关联方
调查表。
(一)寇冰
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寇冰，男，中国国籍，身份证号码为 420104196610******，住所在广东省
珠海市，拥有香港永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，寇冰持有珠海祥乐 90%的股权，出资额为 4,905
万元。
(二)胡承华
胡承华，男，中国国籍，身份证号码为 422623196202******，住所在广东
省珠海市，无境外永久居留权。
截至本法律意见书出具之日，胡承华持有珠海祥乐 10%的股权，出资额为 545
万元。
经核查，本所律师认为，寇冰和胡承华为具有完全民事权利能力和完全民事
行为能力的中国公民，具有作为珠海祥乐股东和本次交易对方的主体资格。
(三)私募投资基金备案情况
本次交易中，发行股份购买资产的发行对象为寇冰，寇冰为自然人，不在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无
需履行相关的登记备案手续。
三、本次交易募集配套资金的发行对象
(一)明光投资
经查阅明光投资现时有效的《营业执照》及其章程，并登陆全国企业信用信
息公示系统查询，明光投资现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：广州市明光投资咨询有限公司；
2、统一社会信用代码：91440106331465128N；
3、住所：广州市天河区体育东路 28 号 801 房自编 1 号(仅限办公用途)；
4、法定代表人：柳景平；
5、注册资本：1,000 万元；
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6、公司类型：有限责任公司(法人独资)；
7、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨
询服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；
8、成立日期：2015 年 3 月 23 日；
9、营业期限：至长期；
10、股东及持股情况：广州市雍桦园物业发展有限公司持股 100%。
经核查，本所律师认为，明光投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，
具备作为本次交易募集配套资金的发行对象的主体资格。
(二)中投国银
经查阅中投国银现时有效的《营业执照》及其公司章程，并登陆全国企业信
用信息公示系统查询，中投国银现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：深圳中投国银基金管理有限公司；
2、统一社会信用代码：9144030007251895XR；
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)；
4、法定代表人：时长月；
5、注册资本：6,250 万元；
6、公司类型：有限责任公司；
7、经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理(不含限制项目)；投
资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询、投资顾问(以上不含限
制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政
法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；
8、成立日期：2013 年 7 月 3 日；
9、营业期限：至 2033 年 7 月 3 日；
10、股东及持股情况：时长月和郑州星际联合通用航空科技有限公司分别持
股 36%和 64%。
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本所律师认为，中投国银为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为
本次交易募集配套资金的发行对象的主体资格。
(三)物明投资
经查阅物明投资现时有效的《营业执照》及其公司章程，并登陆全国企业信
用信息公示系统查询，物明投资现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：深圳物明投资管理有限公司；
2、注册号：440301113012993；
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)；
4、法定代表人：张英杰；
5、注册资本：1,000 万元；
6、公司类型：有限责任公司；
7、经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理(不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务)；经济信息咨询、房地产投资咨询、信息技术开
发及咨询；股权投资；市场营销策划、企业形象策划、企业公关活动策划、企业
管理咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专
卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营)；
8、成立日期：2015 年 6 月 1 日；
9、营业期限：至长期；
10、股东及持股情况：张英杰和徐新盛分别持股 90%和 10%。
物明投资以其设立并管理的格物致知壹号契约型定向投资基金参与认购本
次配套融资发行的股份。根据物明投资出具的说明，格物致知壹号契约型定向投
资基金的规模为 15,000 万元，份额持有人为王超、张英杰、周志坚和张宗友，
持有份额分别为 13,300 万元、1,000 万元、500 万元和 200 万元。物明投资出具
了承诺：“格物致知壹号契约型定向投资基金由王超、张英杰、周志坚和张宗友
认购，认购资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。格物致知壹号
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契约型定向投资基金不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产
品等方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产
品”。
本所律师认为，物明投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，其设立和
管理的格物致知壹号契约型定向投资基金具备作为本次交易募集配套资金的发
行对象的主体资格。
(四)周利军
周利军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420111197305******，
住所在广州市天河区。
截至本法律意见书出具之日，周利军担任冠昊生物的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
经核查，本所律师认为，周利军为具有完全民事行为能力的自然人，具备作
为本次交易募集配套资金的发行对象的主体资格。
(五)私募投资基金备案情况
本次交易募集配套资金的发行对象中，周利军为自然人，不在《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内，无需履行相关
的登记备案手续；经核查明光投资、中投国银提供的资料及其出具的说明函，明
光投资、中投国银均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的，且未指定专业
的基金管理人管理公司的投资行为，均不是私募投资基金管理人或私募投资基
金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。
经登陆中国证券投资基金业协会官网(网址：http://www.amac.org.cn/)查
询，物明投资已办理私募投资基金管理人登记手续(登记编号：P1016097)，其管
理的格物致知壹号契约型定向投资基金目前尚未办理备案手续。冠昊生物已出具
承诺函：“本公司将督促物明投资尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协
23
会的相关规定完成格物基金的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定在格物基金完成备案后及时公告并向中国证监会提交相
关说明，在格物基金完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。”
第三节 本次重组的批准和授权
就本次重组的批准和授权情况，本所律师查阅了冠昊生物有关本次重组的董
事会决议、珠海祥乐关于本次重组的内部决策文件，履行了必要的查验程序。经
核查，本次重组的批准和授权情况如下：
一、本次重组已经获得的批准和授权
(一)冠昊生物的批准和授权
2016 年 3 月 14 日，冠昊生物第三届董事会第十四次会议审议通过了与本次
交易相关的议案，包括：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
3、 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议
案》；
6、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
7、《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
8、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
24
9、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
10、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
12、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；
13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
其中，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，
授权的具体内容如下：
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体
要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次
重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及
股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相
关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
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(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次重组完成日。”
(二)珠海祥乐的批准和授权
2016 年 3 月 14 日，珠海祥乐召开股东会并作出决议，同意珠海祥乐全体股
东向冠昊生物出售其持有珠海祥乐 100%股权；同意珠海祥乐及其全体股东与冠
昊生物签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的相关议案。
二、本次重组尚须履行的批准和授权
本次重组尚须履行如下批准和授权：
(一)冠昊生物股东大会批准本次重组；
(二)中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得冠昊生物股
东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
第四节 本次重组的相关协议
2016 年 3 月 14 日，冠昊生物与交易对方及珠海祥乐订立《发行股份及支付
现金购买资产协议》，约定冠昊生物以发行股份及支付现金的方式购买珠海祥乐
全体股东合计持有的珠海祥乐 100%股权；本次交易各方同意由国众联评估对标
的资产以 2015 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》
载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 60,000 万元。上述协议对本
次交易的方案、实施的先决条件、现金及股份对价及对价支付方式、股份锁定期、
滚存未分配利润、资产交割、期间损益安排、业绩承诺和补偿、债权债务及人员
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安排、税费、保密、信息披露、违约责任、协议生效条件与解除等事项进行了明
确的约定。
2016 年 3 月 14 日，冠昊生物与配套融资的股份发行对象明光投资、中投国
银、物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军分别订立了《股份认
购协议》，约定冠昊生物向明光投资定向发行股份 5,074,855 股，向中投国银定
向发行股份 3,806,140 股，向物明投资(格物致知壹号契约型定向投资基金)定向
发行股份 3,806,140 股，向周利军定向发行股份 2,537,427 股，股份发行价格的
定价基准日为上市公司作出本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价
格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 39.41 元/股。
《股份认购协议》对发行股份数量、股份发行价格、认购价款的缴纳、股票锁定
期、滚存未分配利润、协议生效条件、双方的保证和承诺、协议的终止和解除、
保密义务、违约责任等事项进行了明确的约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合
《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
第五节 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有珠海祥乐 100%的股权。
就珠海祥乐的基本情况及历史沿革，本所律师查验了珠海祥乐的营业执照、
工商登记档案材料、政府部门出具的书面确认等文件，并登陆全国企业信用信息
公示系统进行信息查询；就珠海祥乐子公司的基本情况，本所律师查验了香港和
美国执业律师出具的法律意见书和中国委托公证人出具的《证明书》等文件；就
珠海祥乐的主要资产情况，本所律师查阅了珠海祥乐《审计报告》、资产权属证
书等文件，并登录相关政府部门网站进行查询；就珠海祥乐的主营业务及经营资
质，本所律师查阅了珠海祥乐《审计报告》、《重组报告书》及资质文件；就珠
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海祥乐的税务情况，本所律师查阅了珠海祥乐《审计报告》和税务部门出具的文
件等；就珠海祥乐的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师查阅了行政主管部门
出具的证明文件、公司出具的情况说明等文件，并登录相关司法机构网站进行查
询；就珠海祥乐是否存在重大违法违规行为，本所律师查阅了相关政府部门出具
的证明文件，履行了必要的查验手续。
一、基本情况
珠海祥乐成立于 1996 年 3 月 29 日，现持有珠海市工商局于 2015 年 12 月 1
日核发的《营业执照》，其目前主要登记事项如下：
1、名称：珠海市祥乐医药有限公司；
2、统一社会信用代码：91440400192595191N；
3、住所：珠海市拱北迎宾南路 1144 号 1 座 1301 房；
4、法定代表人：寇冰；
5、注册资本：5,450 万元；
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
7、经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化
药品、三类医用光学器具、仪器及内窥镜设备；
8、经营期限：至长期；
9、股东及其持股情况：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 寇冰 4,905.00 90%
2 胡承华 545.00 10%
合 计 5,450.00 100%
二、历次股权演变情况
(一)珠海祥乐的成立(1996 年 3 月)
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珠海祥乐成立于 1996 年 3 月 29 日，成立时公司名称为“珠海市淇澳医药
有限公司”(以下简称“淇澳医药”)，住所在珠海市淇澳岛淇澳村 108 号，法
定代表人黄凤阳，注册资本 180 万元，企业类型为有限责任公司(国内合资)，
经营范围为“批发零售：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、中成药、
中药材(有效期至 1999 年 12 月止)”。
珠海市香洲区审计师事务所于 1996 年 3 月 19 日出具《企业法人验资证明
书》(香审验字[1996]6243 号)，其审验认为，淇澳医药已收到全体股东缴纳的
货币出资款 180 万元，其中广东省珠海市医药总公司出资 72 万元、珠海经济特
区大文发展公司出资 63 万元、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司出资 45 万元，
均为货币出资。
珠海祥乐成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 广东省珠海市医药总公司 72.00 货币 40%
2 珠海经济特区大文发展公司 63.00 货币 35%
3 珠海市淇澳福利医药贸易发展公司 45.00 货币 25%
合计 180.00 - 100%
(二)第一次股东转让股权(1996 年 6 月)
1996 年 5 月 1 日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海经济特区大文发展
公司将所持淇澳医药 35%的股权以 63 万元转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展
公司。1996 年 6 月 1 日，淇澳医药股东会通过决议，同意广东省珠海市医药总
公司将所持淇澳医药 30%的股权转让予珠海市淇澳福利医药贸易发展公司。
1996 年 6 月 4 日，珠海市审计师事务所出具《企业法人验资证明书》(珠
审事验字[1996]159 号)，证明珠海市淇澳福利医药贸易发展公司缴纳的注册资
本为 162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
29
1 广东省珠海市医药总公司 18.00 货币 10%
2 珠海市淇澳福利医药贸易发展公司 162.00 货币 90%
合计 180.00 - 100%
(三)第二次股东转让股权(1996 年 10 月)
1996 年 10 月 3 日，珠海市淇澳福利医药贸易发展公司和珠海市万山管理区
边境小额贸易公司订立《股权转让协议书》，将其所持淇澳医药 90%的股权转让
予珠海市万山管理区边境小额贸易公司。
1996 年 9 月 28 日，香洲会计师事务所出具《企业法人验资证明书》(香会
验字[1996]445 号)，证明珠海市万山管理区边境小额贸易公司缴纳的注册资本
为 162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 广东省珠海市医药总公司 18.00 货币 10%
2 珠海市万山管理区边境小额贸易公司 162.00 货币 90%
合计 180.00 - 100%
(四)第三次股东转让股权(1997 年 1 月)
1996 年 12 月 26 日，淇澳医药召开股东会，同意珠海市万山管理区边境小
额贸易公司将所持淇澳医药的全部股权转让予珠海经济特区大文发展公司。
1997 年 1 月 29 日，珠海大众会计师事务所出具《企业法人验资证明书》(珠
众所验字[1997]第 013 号)，证明珠海经济特区大文发展公司缴纳的注册资本为
162 万元，广东省珠海市医药总公司缴纳的注册资本为 18 万元。
本次股权转让后，淇澳医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 广东省珠海市医药总公司 18.00 货币 10%
2 珠海经济特区大文发展公司 162.00 货币 90%
合计 180.00 - 100%
(五)第四次股东转让股权和公司名称变更(1999 年 5 月)
30
1999 年 3 月 19 日，淇澳医药股东会通过决议，同意珠海市医药总公司将所
持淇澳医药 10%的股权转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司，并同意珠海
经济特区大文发展公司将所持淇澳医药 90%的股权转让予金伯承。
1999 年 3 月 30 日，珠海市医药总公司与上海浦东新区祥龙经济发展有限公
司签订《关于珠海市淇澳医药有限公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药
10%的股权转让予上海浦东新区祥龙经济发展有限公司。
同日，珠海经济特区大文发展公司与金伯承签订《关于珠海市淇澳医药有限
公司股权转让协议书》，将其所持淇澳医药 90%的股权转让予金伯承。
同日，上海浦东新区祥龙经济发展有限公司和金伯承召开淇澳医药股东会，
决定将淇澳医药的公司名称变更为“珠海市永裕医药有限公司”(以下简称“永
裕医药”)。
1999 年 5 月 19 日，珠海市工商局向永裕医药换发《企业法人营业执照》，
核准上述股权变更和名称变更事宜。
本次股权转让后，永裕医药的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 上海浦东新区祥龙经济发展有限公司 18.00 货币 10%
2 金伯承 162.00 货币 90%
合计 180.00 - 100%
(六)第五次股东转让股权和公司名称变更(2005 年 7 月)
2005 年 6 月 28 日，上海海会贸易有限公司(即原“上海浦东新区祥龙经济
发展有限公司”，后更名为“上海海会贸易有限公司”)、金伯承与珠海市祥乐
眼镜产品配送服务有限公司、胡承华订立《股份转让协议》，约定上海海会贸易
有限公司将所持永裕医药 10%的股权以 6 万元转让予珠海市祥乐眼镜产品配送服
务有限公司，金伯承将所持永裕医药 90%的股权以 54 万元转让予胡承华。
同日，永裕医药股东会审议通过上述股权转让事宜，并决定将公司名称变
更为“珠海市祥乐医药有限公司”。
2005 年 7 月 26 日，珠海市工商局核准上述股权转让及公司名称变更事宜。
31
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 珠海市祥乐眼镜产品配送服务有限公司 18.00 货币 10%
2 胡承华 162.00 货币 90%
合计 180.00 - 100%
(七)增资至 300 万元和第六次股东转让股权(2007 年 8 月)
2007 年 8 月 16 日，珠海市晶健医疗器械有限公司(即原“珠海市祥乐眼镜
产品配送服务有限公司”，后更名为“珠海市晶健医疗器械有限公司”)和珠海
经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持珠海祥乐 10%的
股权以 18 万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公司。
同日，胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司签订《股权转让协议书》，
将其所持珠海祥乐 80%的股权以 144 万元转让予珠海经济特区意祥发展有限公
司。
同日，珠海祥乐股东会同意上述股权转让，并决定将公司注册资本增加至
300 万元，增加的注册资本由胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司按照上述
股权转让后的出资比例认缴。
2007 年 8 月 21 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华
旗验字[2007]第 213 号)，经其审验，截至 2007 年 8 月 21 日，珠海祥乐已收到
胡承华缴纳的 12 万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的 108 万元
增资款。
2007 年 8 月 31 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，
核准上述股权转让和增资事宜。
本次股权转让和增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 珠海经济特区意祥发展有限公司 270.00 货币 90%
2 胡承华 30.00 货币 10%
合计 300.00 - 100%
32
(八)增资至 1,200 万元(2007 年 9 月)
2007 年 9 月 6 日，珠海祥乐股东会通过决议，决定将公司注册资本增加至
1,200 万元，新增注册资本由胡承华和珠海经济特区意祥发展有限公司按照出资
比例认缴。
2007 年 9 月 10 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华
旗验字[2007]第 230 号)，经其审验，截至 2007 年 9 月 7 日，珠海祥乐已收到胡
承华缴纳的 90 万元增资款和珠海经济特区意祥发展有限公司缴纳的 810 万元增
资款。
2007 年 9 月 18 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，
核准上述增资事宜。
本次增资后，珠海祥乐的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 珠海经济特区意祥发展有限公司 1,080.00 货币 90%
2 胡承华 120.00 货币 10%
合计 1,200.00 - 100%
(九)第七次股东转让股权(2013 年 3 月)
2013 年 3 月 19 日，珠海经济特区意祥发展有限公司和寇冰订立《股权转让
协议》，将其所持珠海祥乐 90%的股权以 1,080 万元转让予寇冰。
同日，珠海祥乐股东会通过决议，同意上述股权转让。
2013 年 3 月 21 日，珠海市工商局向珠海祥乐换发《企业法人营业执照》，
核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，珠海祥乐的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 寇冰 1,080.00 货币 90%
2 胡承华 120.00 货币 10%
合计 1,200.00 - 100%
33
(十)增资至 5,000 万元(2015 年 7 月)
2015 年 7 月 21 日，珠海祥乐股东会通过决议，将公司注册资本增加至 5,000
万元，新增注册资本由寇冰和胡承华按出资比例认缴。
2015 年 7 月 24 日，珠海市工商局核准上述增资事宜。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 31 日出具的《验资报告》
(华旗验字[2015]第 055 号)和出资缴款凭证，截至 2015 年 7 月 30 日，珠海祥乐
已收到寇冰和胡承华分别缴纳的货币出资 3,420 万元和 380 万元，合计 3,800 万
元。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 寇冰 4,500.00 货币 90%
2 胡承华 500.00 货币 10%
合计 5,000.00 - 100%
(十一)股东增加投资至 30,000 万元(2015 年 9 月)
2015 年 9 月 29 日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由 5,000 万
元增加至 30,000 万元，新增的 25,000 万元由寇冰和胡承华按出资比例缴纳，均
计入珠海祥乐资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司分别于 2015 年 8 月 14 日、2015 年 9
月 6 日和 2015 年 9 月 10 日出具的《验资报告》(华旗验字[2015]第 058 号、第
068 号和第 072 号)和缴款凭证，截至 2015 年 9 月 9 日，珠海祥乐已收到寇冰和
胡承华分三期缴纳的投资款 25,000 万元。
(十二)股东增加投资至 33,600 万元和增资至 5,450 万元(2015 年 12 月)
2015 年 11 月 23 日，珠海祥乐股东会通过决议，同意股东投资额由 30,000
万元增加至 33,600 万元，新增的 3,600 万元中的 450 万元计入注册资本，剩余
3,150 万元计入资本公积。
根据珠海华旗会计师事务所有限公司于 2015 年 11 月 27 日出具的《验资报
34
告》(华旗验字[2015]第 118 号)和缴款凭证，截至 2015 年 11 月 26 日，珠海祥
乐已收到寇冰和胡承华分别缴纳的货币投资款 3,240 万元和 360 万元，合计 3,600
万元。
2015 年 12 月 1 日，珠海市工商局核准上述增资事宜。
本次增资完成后，珠海祥乐的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 寇冰 4,905.00 货币 90%
2 胡承华 545.00 货币 10%
合计 5,450.00 - 100%
(十三)关于珠海祥乐设立时涉及挂靠广东省珠海市医药总公司等公司的说
明
1、历史上登记的股东情况
如上所述，珠海祥乐 1996 年 3 月 29 日成立时的名称为淇澳医药，自 1996
年 3 月成立至 1999 年 5 月期间，淇澳医药登记的股东先后有广东省珠海市医药
总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海
市万山管理区边境小额贸易公司，且在此期间，共发生了四次股权转让。
淇澳医药的工商登记档案资料显示，淇澳医药历史上登记的四名股东广东省
珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展
公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司的经济性质均为全民所有制企业。经
调取该四家公司的工商档案，这四家公司的基本情况为：
(1)广东省珠海市医药总公司为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下
设的公司；
(2)珠海经济特区大文发展公司系经珠海市人民政府批准由珠海钢琴厂于
1988 年 7 月 25 日创办，当时主管部门为珠海经济特区新科工贸集团公司，经济
性质为全民所有制。1998 年因连续两年未年检被吊销营业执照。
(3)珠海市淇澳福利医药贸易发展公司系经广东省医药管理局批准由珠海市
淇澳福利企业公司于 1994 年 4 月 22 日创办，当时主管部门为珠海市淇澳管理区，
35
经济性质为全民所有制，现已注销。
(4)珠海市万山管理区边境小额贸易公司成立于 1989 年 2 月 16 日，当时主
管部门为万山管理区经济贸易办公室，经济性质为全民所有制，1998 年因连续
两年未年检被吊销营业执照。
2、实际产权人情况
本所律师走访了相关政府部门并访谈了淇澳医药成立时的法人代表黄凤阳，
黄凤阳确认：淇澳医药实际系黄凤阳创办并投资经营的企业，广东省珠海市医药
总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海
市万山管理区边境小额贸易公司仅为名义股东，淇澳医药当时的实际产权人为黄
凤阳。
2015 年 6 月 2 日，珠海市香洲区人民政府出具了《关于确认原珠海市淇澳
医药有限公司历史出资以及股权转让事项有关情况的函》(珠香府函〔2015〕113
号)，确认：“淇澳医药自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间，属于挂靠在广
东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海市淇澳福利医药贸易
发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司名下的私营企业，实质产权人为
黄凤阳。”
2015 年 6 月 25 日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《复函》，
确认：“广东省珠海市医药总公司对珠海市淇澳医药有限公司并未实际出资，没
有实际享有股东权利承担股东义务，属挂靠关系。”
2015 年 12 月 28 日，珠海市人民政府出具《珠海市人民政府关于确认原珠
海淇澳医药有限公司历史上出资以及股权转让事项的请示》(珠府〔2015〕135
号)，确认“淇澳医药自 1996 年 3 月成立至 1999 年 5 月期间实质为私营企业，
产权人为黄凤阳，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公司、珠海
市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司对淇澳医药
并无任何实际出资，淇澳医药产权明晰、未含有国有资产成分。”
据此，本所律师认为，广东省珠海市医药总公司、珠海经济特区大文发展公
司、珠海市淇澳福利医药贸易发展公司、珠海市万山管理区边境小额贸易公司仅
36
为淇澳医药历史上的名义股东，淇澳医药实质为私营企业，其产权权属明晰，以
上事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，珠海祥乐是依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司章
程的规定需要终止的情形。
三、子公司
经核查，珠海祥乐在香港注册了全资子公司香港祥乐，香港祥乐在香港拥有
一家全资子公司香港耀昌，香港耀昌持有美国公司 TEKIA,INC.30%的股权。具体
情况如下：
(一)香港祥乐
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书以及中国委托公证人出具的
《证明书》(该《证明书》由“中国法律服务[香港]有限公司”盖“中华人民共
和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章”)，香港祥乐现
时基本情况如下：
1、公司名称：祥乐医药(香港)有限公司(SUNNY PHARMACEUTICAL[HONG KONG]
CO.LIMITED)；
2、注册编号：2272237；
3、成立日期：2015 年 8 月 6 日；
4、董事：寇冰；
5、法定股本：港币 1 元；
6、股本总数：1 股；
7、注册地址：香港湾仔骆克道 93-107 号利临大厦 19 字楼(19th Floor,
Beverly House, Nos.93-107 Lockhart Road, Wanchai, Hongkong)；
8、业务性质：进出口贸易及投资；
9、股东及其持股情况：珠海祥乐持股 100%。
37
经核查，珠海祥乐已就设立香港祥乐取得广东省商务厅于 2015 年 8 月 25 日
核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N4400201500507 号)。香港祥乐设
立后，至今尚未发生股权变动情况。
(二)香港耀昌
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书以及中国委托公证人出具的
《证明书》(该《证明书》由“中国法律服务[香港]有限公司”盖“中华人民共
和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章”)，香港耀昌股
权演变及现时基本情况如下：
1、香港耀昌的现时基本情况
(1)公司名称：耀昌国际贸易有限公司(SUN CHAMP INTERNATIONAL TRADING
LIMITED)；
(2)注册编号：1424081；
(3)成立日期：2010 年 2 月 22 日；
(4)董事：寇冰；
(5)法定股本：港币 10,000 元；
(6)股本总数：10,000 股(已发行 1 股普通股并已缴足股本)；
(7)注册地址：香港湾仔骆克道 93-107 号利临大厦 19 字楼(19th Floor,
Beverly House, Nos.93-107 Lockhart Road, Wanchai, Hongkong)；
(8)业务性质：进出口贸易；
(9)股东及其持股情况：香港祥乐持股 100%。
2、香港耀昌的股权演变情况
(1)香港耀昌的设立
香港耀昌由 GLN10 LIMITED 于 2010 年 2 月 22 日设立，设立时股本总数为普
通股 10,000 股，每股港币 1 元，实际发行 1 股并由 GLN10 LIMITED 承购。香港
耀昌成立时，GLN10 LIMITED 持有其 100%股权。
(2)2010 年 3 月第一次股东转让股权
38
2010 年 3 月 29 日，GLN10 LIMITED 将其持有的香港耀昌 1 股普通股转让予
乐胜公司。
(3)2015 年 11 月第二次股东转让股权
2015 年 9 月 10 日，乐胜公司与香港祥乐签订《股权转让协议》，将其所持
香港耀昌 100%的股权以美元 4,800 万元转让予香港祥乐。
2015 年 11 月 13 日，乐胜公司将其持有香港耀昌的 1 股普通股转让予香港
祥乐登记在股份转让登记册内。本次股权转让后，香港耀昌成为香港祥乐的全资
子公司。
3、香港耀昌历史上的股权代持情况
根据汇嘉开曼群岛律师事务所(WALKERS)出具的法律意见书，乐胜公司系由
麦长贵于 2010 年 1 月 15 日在英属维京群岛设立的离岸公司。自设立至今，该公
司未发生股东变化事宜。
根据寇冰、胡承华以及麦长贵的说明，2010 年 3 月至 2015 年 9 月期间，乐
胜公司系代寇冰、胡承华持有香港耀昌 100%股权。寇冰、胡承华以及麦长贵向
本所律师提供了 2010 年 3 月 10 日寇冰、胡承华与乐胜公司及麦长贵订立的《委
托持股协议》。该协议中约定，寇冰、胡承华委托乐胜公司作为自己对注册于香
港的香港耀昌 100%股权的名义持股人，并代为行使相关股东权利，乐胜公司对
指定股权不享有任何的财产权。
根据寇冰和胡承华的说明，其委托麦长贵控制的乐胜公司代为持有香港耀昌
股权，系因麦长贵为香港居民，有多年公司经营经验，熟悉香港公司运营的相关
法律规定，能在登记注册、运营管理、税收缴纳等方面为香港耀昌提供便利和帮
助。
(三)TEKIA,INC.
根据美国 DUSHKES LAW CORPORATION 出具的法律意见书，TEKIA,INC.于 1995
年 5 月 19 日在美国加利福利亚州注册成立，目前主要从事人工晶体的研发和生
产，其产品销往欧洲、加拿大、南美等多个国家。
39
根据 TEKIA,INC.与麦长贵订立的投资协议及上述法律意见书，2014 年 12 月，
麦长贵通过向 TEKIA,INC.投资美元 300 万元，取得 TEKIA,INC.30%的股权
(8,357,143 股)。
2015 年 7 月 31 日，香港耀昌与麦长贵签订《股权转让协议》，以美元 300
万元受让后者持有的 TEKIA,INC. 30%的股权(8,357,143 股)。根据上述法律意见
书和股份证明书，香港耀昌现为 TEKIA,INC.的股东，持有 TEKIA,INC.30%的股权
(8,357,143 股)。
四、主要资产状况
(一)房产租赁
经核查，珠海祥乐无自有土地或房产，其使用的营业场所系租赁取得，具体
情况如下：
序 面积 用
出租人 坐落 租赁期限 所有权人
号 (㎡) 途
珠海市方正
珠海市迎宾南路 1144 号
房地产营销 2015.11.01- 办
1 一座 1201、1301、1302 339.47 司徒燕婷
策划有限公 2020.10.30 公
房
司
珠海市方正 珠海市方正
珠海市前山明珠南路
房地产营销 2015.11.01- 仓 房地产营销
2 2007 号 3 栋第一层、第 842.00
策划有限公 2020.10.30 储 策划有限公
三层
司 司
经核查，上表第 1 项房产系由司徒燕婷出租予珠海市方正房地产营销策划有
限公司，并同意后者可以转租。珠海祥乐与珠海市方正房地产营销策划有限公司
订立的上述租赁合同系双方真实意思表示，且珠海市方正房地产营销策划有限公
司拥有租赁场所的权属证明或转租权限，租赁合同合法有效。
(二)知识产权
1、注册商标
40
经核查珠海祥乐提供的商标注册证书并登陆国家商标局网站查询，珠海祥乐
现拥有 11 项注册商标，具体情况如下：
(1)原始取得的注册商标
序号 商标 注册号 有效期 核定使用商品(类别)
2011.02.21-
1 7974239 第 10 类
2021.02.20
2011.03.21-
2 8132304 第 10 类
2021.03.20
2011.02.14-
3 7904478 第 10 类
2021.02.13
2011.05.14-
4 8037104 第 10 类
2021.05.13
2011.02.21-
5 7974225 第 10 类
2021.02.20
2011.02.21-
6 7974229 第 10 类
2021.02.20
2011.02.14-
7 7923226 第 10 类
2021.02.13
(2)受让取得的注册商标
序 核定使用
商标 注册号 有效期 受让时间 转让方
号 商品(类别)
2011.02.14- 珠海市祥乐眼镜产品
1 1520462 第5类 2011.07.06
2021.02.13 配送服务有限公司
2011.03.28- 珠海市祥乐眼镜产品
2 1546269 第9类 2011.07.06
2021.03.27 配送服务有限公司
2011.03.28- 珠海市祥乐眼镜产品
3 1546267 第9类 2011.07.06
2021.03.27 配送服务有限公司
2011.02.14- 珠海市祥乐眼镜产品
4 1520460 第5类 2011.07.06
2021.02.13 配送服务有限公司
2、专利和软件著作权情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，珠海祥乐尚未取得任何专利或软件著
作权。
(三)固定资产
41
珠海祥乐的固定资产主要为电脑、打印机等办公设备。
(四)股权投资
2010 年 12 月 28 日，珠海祥乐与李希、陈新民分别签订《股权转让合同》，
以 1,200 万元受让取得李希和陈新民合计持有的珠海润都制药股份有限公司 1%
的股份。
经核查，珠海润都制药股份有限公司由珠海润都民彤制药有限公司于 2011
年 4 月整体变更设立，其主营业务为化学药制剂、化学原料药、医药中间体的研
发、生产和销售。
2015 年 10 月 16 日，珠海祥乐与寇冰、胡承华签订《协议书》，就上述股
份的收益分配约定如下：
1、上述股份的收益在扣除相关所得税、费用后(下称“净收益”)不低于投
资成本 1200 万元的，净收益按照以下计算公式分配予珠海祥乐与寇冰、胡承华：
珠海祥乐分配所得=(净收益-1200 万元)×8%+1200 万元；寇冰、胡承华所得=净
收益-珠海祥乐分配所得；
2、若在出售时，净收益低于投资成本 1200 万元的，则寇总、胡承华应向珠
海祥乐进行补偿，补偿金的计算公式为：补偿金额=1200 万元-净收益。
五、主营业务及经营资质
(一)主营业务
经核查并根据珠海祥乐的说明，珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口和销
售；香港祥乐的主营业务为进出口贸易及投资，目前无实际经营，主要为收购香
港耀昌股权而设立；香港耀昌的主营业务为进出口贸易，其主要业务为向 Aaren
Scientific Inc(下称“美国爱锐公司”)采购人工晶体产品，向珠海祥乐销售。
(二)经营资质
1、经营许可
经核查，珠海祥乐现已取得下列经营资质：
42
序号 资质名称 证号/登记号 经营范围 有效期至 发证机关
粤珠食药监械 III 类 6822 医用
医疗器械经营许 珠海市食品药
1 经 营 许 光学器具、仪器 2020.02.14
可证 品监督管理局
20150022 号 及内窥镜设备
中成药、化学原
料药、化学药制 广东省食品药
2 药品经营许可证 粤 AA7560767 2019.10.26
剂、抗生素制剂、 品监督管理局
生化药品
药品经营质量管 广东省食品药
3 A-GD-14-0249 药品批发 2019.03.04
理规范认证证书 品监督管理局
报关单位注册登 中华人民共和
4 4404162838 - 至长期
记证书 国拱北海关
自理报检企业备 珠海出入境检
5 4800601588 - -
案登记证明书 验检疫局
对外贸易经营者
6 02005893 - - -
备案登记表
本所律师认为，珠海祥乐已取得从事经营活动所需相关经营资质。
2、产品许可
珠海祥乐是美国爱锐公司人工晶体产品的中国独家总代理。就珠海祥乐经销
的美国爱锐公司产品，美国爱锐公司已取国家食品药品监督管理局核发的《医疗
器械注册证》，具体情况如下：
序 售后服
名称 注册号 适用范围 有效期
号 务机构
国食药监械(进) 白内障患者在白内
疏水性丙烯酸人 2012.11.02-
1 字 2012 第 障摘除手术后的囊 珠海祥乐
工晶体 2016.11.01
3223772 号 袋内植入
肝素表面处理亲 国食药监械(进) 白内障患者白内障
2012.12.04-
2 水性丙烯酸非球 字 2012 第 摘除手术后的后房 珠海祥乐
2016.08.21
面人工晶状体 3223020 号(更) 内植入
国食药监械(进) 白内障患者白内障
亲水性丙烯酸人 2012.12.14-
3 字 2012 第 摘除手术后的后房 珠海祥乐
工晶状体 2016.12.13
3224518 号 内植入
亲水性丙烯酸酯 国食药监械(进) 白内障患者白内障 2013.04.09-
4 珠海祥乐
非球面人工晶状 字 2013 第 摘除手术后的后房 2017.04.08
43
体 3221436 号 内植入
白内障患者白内障
肝素表面处理聚 国食药监械(进)
摘除手术后，在后 2013.04.17-
5 甲基丙烯酸甲酯 字 2013 第 珠海祥乐
房内立即或二期植 2017.04.16
人工晶状体 3221581 号
入
北京爱尔
肝素表面处理亲 国食药监械(进) 白内障患者白内障
2014.01.06- 默医药技
6 水性丙烯酸人工 字 2014 第 摘除手术后的后房
2018.01.05 术开发有
晶状体 3220058 号 内植入
限公司
六、税务与财政补贴
(一)主要税种、税率
根据珠海祥乐《审计报告》，珠海祥乐报告期内适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 17%
额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
报告期内，香港祥乐和香港耀昌适用的利得税税率均为 16.5%。
(二)税收优惠
根据珠海祥乐《审计报告》并经珠海祥乐确认，其在报告期内未享受税收优
惠。
(三)纳税情况
1、珠海祥乐的纳税情况
2015 年 11 月 16 日，珠海市拱北地方税务局口岸税务分局出具《证明》，
确认“该公司开业至今暂未发现重大税务违规行为”。
44
2015 年 11 月 16 日，珠海市香洲区国家税务局出具《证明》，确认“珠海
市祥乐医药有限公司从 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 16 日期间，有 2 份号码
分别为‘唐家湾国税简罚﹝2013﹞3278 号’的简易税务行政处罚文书，罚款金
额为 100 元(已入库)；‘唐家湾国税简罚﹝2014﹞916 号’的简易税务行政处罚
文书，罚款金额为 200 元(已入库)，除此之外，无其他税务违法及税务行政处罚
记录”。
2、香港祥乐、香港耀昌的纳税情况
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，因香港祥乐于 2015 年 8 月
6 日成立，经营未满一年，尚未到税务申报日，暂未向香港税务局进行报税；香
港耀昌已向香港税务局申报 2013/2014 年度和 2014/2015 年度利得税。
(四)财政补贴
根据珠海祥乐《审计报告》并经珠海祥乐确认，珠海祥乐报告期内未获得财
政补贴。
七、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据珠海祥乐的工商、国税、地税、海关、食品药品监督管理、出入境检验
检疫等主管部门出具的企业守法证明文件，并登陆中国裁判文书网、最高人民法
院被执行人信息查询平台，以及根据珠海祥乐出具的声明函，截至本法律意见书
出具之日，珠海祥乐不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处
罚。
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港祥乐自成立之日起至
2015 年 12 月 9 日，不存在任何控告或被控告的诉讼情形，也没有因重大违反香
港法律法规行为而遭检控的纪录；香港耀昌自成立之日起至 2015 年 12 月 9 日，
不存在任何控告或被控告的诉讼情形，也没有因重大违反香港法律法规行为而遭
检控的纪录。
45
八、对外担保
经查阅珠海祥乐《审计报告》，并根据珠海祥乐出具的声明函，截至本法律
意见书出具之日，珠海祥乐不存在对外担保情况。
根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港祥乐没有任何有关按揭
或抵押的登记；香港耀昌没有任何有关按揭或抵押的登记。
九、关于资产置入不存在法律障碍
根据珠海祥乐的工商登记信息资料以及珠海祥乐全体股东作出的承诺并经
本所律师核查，珠海祥乐全体股东所持珠海祥乐的股权权属清晰，截至本法律意
见书出具之日，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或其他
权利受到限制的情况，若《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件实现，
且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则标的资产的过户不存在实质性法
律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
第六节 关联交易和同业竞争
就本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况，本所律师查阅了相关企业的营
业执照、公司章程、工商登记信息材料等，查验了珠海祥乐《审计报告》，并登
录相关政府部门网站进行查询，取得了相关主体出具的承诺函，履行了必要的查
验手续。
一、关联交易
(一)本次交易构成关联交易
根据交易对方出具的声明函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，交易对方与冠昊生物及下属子公司，冠昊生物的控股股东、实际控制人，以
及冠昊生物的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。经合理测算，不考
46
虑配套融资，交易对方中的寇冰通过本次交易取得的上市公司股份将不超过上市
公司总股本 5%，因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
冠昊生物副总经理、财务负责人、董事会秘书周利军为本次发行股份募集配
套资金的认购对象，其拟认购 2,537,427 股股份，因此本次配套融资构成关联交
易。
(二)珠海祥乐的关联交易情况
根据珠海祥乐《审计报告》并经本所律师核查，珠海祥乐报告期内的关联交
易情况如下：
1、关联采购、关联销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年
康视医疗有限公司 采购推助器 411.33 240.13 453.06
珠海经济特区意祥发展 采购人工晶体、推助
397.70 64.40 2,369.79
有限公司 器
珠海经济特区意祥发展
销售全能护理液 - 14.31 474.59
有限公司
注：康视医疗有限公司为寇冰持有 100%股权并担任董事的公司，根据寇冰的说明，截
至本法律意见书出具之日，寇冰已经辞任该公司董事且目前正在办理股权转让手续；珠海经
济特区意祥发展有限公司的股东原为寇冰、胡承华，目前已不再是珠海祥乐的关联方。
2、关联租赁
单位：万元
租赁资 确认的租赁费
出租方 承租方
产种类 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
珠海市正方房地产
珠海祥乐 房产 3.00 4.70 5.89
营销策划有限公司
47
注：珠海市正方房地产营销策划有限公司为寇冰配偶司徒燕婷持股 90%的公司。
3、关联担保
担保类
担保人 债务人 担保权人 担保金额(万元) 主债权期间
型
司徒燕婷、珠海市正 中国农业银 最高额
珠海 2013.12.04
方房地产营销策划有 行珠海前山 6,827.58 抵押担
祥乐 -2018.12.03
限公司 支行 保
中国农业银 最高额
珠海 2013.12.04
寇冰、司徒燕婷 行珠海前山 4,500.00 保证担
祥乐 -2016.12.03
支行 保
(1)2013 年 12 月 4 日，司徒燕婷和珠海市正方房地产营销策划有限公司与
中国农业银行珠海前山支行订立《最高额抵押合同》(合同编号：
44100620130019810)，为珠海祥乐在 2013 年 12 月 4 日起至 2018 年 12 月 3 日期
间所负中国农业银行珠海前山支行的债务提供最高额抵押担保，担保的最高金额
为 68,275,829 元。
(2)同日，寇冰和司徒燕婷与中国农业银行珠海前山支行订立《最高额保证
合同》(合同编号：44100520130009961)，为珠海祥乐在 2013 年 12 月 4 日起至
2016 年 12 月 3 日期间所负中国农业银行珠海前山支行的债务提供最高额保证担
保，担保的最高金额为 45,000,000 元。
截至本法律意见书出具之日，上述关联担保已解除。
4、关联方应收应付款项
单位：万元
账面余额
项目名称 关联方
2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
珠海市肆零零隐形眼镜销
应收账款 - - 20.91
售有限公司
珠海经济特区意祥发展有
应付账款 - - 1,809.20
限公司
48
账面余额
项目名称 关联方
2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31
康视医疗有限公司 - 124.53 308.37
珠海经济特区意祥发展有
- - 1,092.72
限公司
珠海市捷运配送服务有限
其他应收款 - - 293.67
公司
耀昌国际贸易有限公司（澳
- 341.91 -
门）
珠海市肆零零隐形眼镜销
- - 81.84
售有限公司
珠海市康视医疗器械有限
其他应付款 - - 1,265.00
公司
胡承华 13.90 998.33 19.89
寇冰 4,784.07 750.00 750.00
注：珠海市捷运配送服务有限公司为珠海祥乐股东近亲属投资的公司，珠海市康视医疗
器械有限公司原为珠海祥乐股东近亲属投资的公司，珠海市肆零零隐形眼镜销售有限公司原
为珠海祥乐股东投资的公司，耀昌国际贸易有限公司(澳门)为寇斌实际控制的公司，现已注
销。
报告期内，珠海祥乐因满足流动资金需要等原因，与股东寇冰、胡承华存在
资金往来情况。2015 年 11 月 30 日，珠海祥乐已分别归还寇冰、胡承华 3,600
万元和 13.90 万元借款。
5、股权投资收益分配
2015 年 10 月 16 日，珠海祥乐与寇冰、胡承华签订了《协议书》，就珠海
祥乐所持有的珠海润都制药股份有限公司 1%股份的收益分配约定如下：
49
(1)上述股权的净收益不低于投资成本 1200 万元的，净收益按照以下计算公
式分配予珠海祥乐与寇冰、胡承华：珠海祥乐分配所得=(净收益-1200 万元)×
8%+1200 万元；寇冰、胡承华所得=净收益-珠海祥乐分配所得；
(2)若在出售时，净收益低于投资成本 1200 万元的，则寇总、胡承华应向珠
海祥乐进行补偿，补偿金的计算公式为：补偿金额=1200 万元-净收益。
6、香港祥乐收购香港耀昌
2015 年 9 月 10 日，乐胜公司与香港祥乐签订《股权转让协议》，将其所持
香港耀昌 100%的股权以美元 4,800 万元转让予香港祥乐。2015 年 11 月 13 日，
乐胜公司将其持有香港耀昌的 1 股普通股转让予香港祥乐登记在股份转让登记
册内。本次股权转让后，香港耀昌成为香港祥乐的全资子公司。
7、报告期内，珠海祥乐存在向香港耀昌采购人工晶体的情形，该交易在香
港耀昌成为珠海祥乐全资子公司之前，属于关联交易。
(三)本次交易实施后，关联交易的规范
本次交易完成后，交易对方寇冰将成为冠昊生物的股东。为规范本次交易完
成后可能发生的关联交易，寇冰和胡承华均出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与冠昊生物及子公司之
间的关联交易。若关联交易无法避免，则关联交易必须按公平、公允、等价有偿
的原则进行，并按照《冠昊生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决或促成关联董事
回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人不利用自身对冠昊生物的股东地位，谋求冠昊生物及子公司在业务
合作等方面给予本人及本人控制的企业优于市场第三方的权利或达成交易的优
先权利。
3、未经冠昊生物书面同意，本人及本人控制的企业将避免占用、使用或转
移冠昊生物及子公司任何资金和资产或要求冠昊生物及子公司向本人及本人控
50
制的企业提供任何形式借款和担保的行为。
4、本人同意对因未履行上述承诺而给冠昊生物或股东造成的一切损失进行
赔偿。”
据此，本所律师认为，上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交
易作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于保障冠昊生物及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范
截至本法律意见书出具之日，冠昊生物与控股股东、实际控制人及其控制的
关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，冠昊生物的控股股东仍为广东
知光生物科技有限公司，实际控制人仍为广东知光生物科技有限公司股东朱卫平
和徐国风。经核查，广东知光生物科技有限公司、朱卫平和徐国风及其控制的其
他企业并不拥有或者控制与冠昊生物或标的资产主营业务类似的企业或经营性
资产，冠昊生物与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似
的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的冠昊生物存在同业竞争，本次交易对方寇冰和胡
承华均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人控制的企业不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国
证监会规定的可能与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产
或业务经营，也不直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他
人经营任何与冠昊生物和珠海祥乐构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务
经营。
为避免对冠昊生物和珠海祥乐构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业务竞
争，本人承诺在本人(寇冰)持有通过本次交易取得的冠昊生物股票期间：
1、本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与冠昊生物或珠海祥乐相同
51
或类似的产品生产和业务经营；
2、本人将不会投资于任何与冠昊生物或珠海祥乐的产品生产和业务经营构
成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人直接或间接所参股的企业，如从事与冠昊生物或珠海祥乐构成竞争
的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的
实际控制权；
4、如冠昊生物或珠海祥乐此后进一步拓展产品或业务范围，本人和本人控
制的企业将不与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务相竞争，如本人和本人
控制的企业与冠昊生物或珠海祥乐拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则
本人将亲自和促成控制的企业采取措施避免该等竞争，包括但不限于：
(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务；
(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
(4)将相竞争的业务纳入到冠昊生物来经营。
5、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给冠昊生物及股东造成
的一切损失进行赔偿。”
据此，本所律师认为，本次交易完成后，交易对方寇冰和胡承华已就其与冠
昊生物之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效，有利于
避免同业竞争。
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入冠昊生物后，
珠海祥乐及其子公司仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，珠海祥乐及其
子公司与其员工之间的劳动关系不发生转移。
52
二、本次重组涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，冠昊生物将持有珠海祥乐 100%的股权，珠海祥
乐作为冠昊生物的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
自身享有和承担。
第八节 本次重组的信息披露
一、本次重组已履行的信息披露
截至本法律意见书出具之日，冠昊生物就本次重组已履行信息披露义务的情
况如下：
(一)2015 年 7 月 8 日，因筹划重大资产重组事项，冠昊生物董事会发布了
《冠昊生物科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，冠昊生物股票自
2015 年 7 月 8 日起停牌。
(二)2015 年 7 月 17 日，冠昊生物董事会发布了《冠昊生物科技股份有限公
司关于与珠海祥乐签订股权转让意向书的公告》；同日，冠昊生物董事会发布《冠
昊生物科技股份有限公司股票复牌公告》称，因珠海祥乐完成前述股权转让意向
书约定的条件尚需一定时间，经向深交所申请，冠昊生物股票于 2015 年 7 月 17
日上午开市起复牌。
(三)2015 年 11 月 12 日，冠昊生物董事会发布了《冠昊生物科技股份有限
公司关于公司重大资产重组停牌的公告》，冠昊生物股票自 2015 年 11 月 12 日
起再次停牌。
(四)在股票停牌期间，冠昊生物按照深交所规定按时发布本次重组进展公
告。
(五)2016 年 3 月 14 日，冠昊生物召开第三届董事会第十四次会议，就本次
重组事项作出相关决议。经向冠昊生物董事会秘书确认，冠昊生物将依照相关规
定公告第三届董事会第十四次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
53
冠昊生物尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、中国证监会
对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
二、冠昊生物及交易对方已分别作出确认，就本次重组，冠昊生物、交易对
方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已依法履行
现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。随着本次重组的进展，冠昊生物尚须按照法律、法规、规范性文
件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
第九节 本次重组的实质条件
就本次重组的实质条件，本所律师查阅了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、本次重组的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、有关政府主管部门
出具的关于珠海祥乐的守法证明文件、冠昊生物现时有效的《章程》及法人治理
制度文件等资料，并取得了冠昊生物、珠海祥乐等有关方出具的承诺函，登录相
关政府部门网站进行查询，履行了必要的查验程序。经核查，本所律师认为，冠
昊生物本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律法规规定
的条件，现分述如下：
一、本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次重组中冠昊生物拟购买珠海祥乐 100%的股权，交易价格为 6 亿元。根
据冠昊生物、珠海祥乐经审计的 2014 年财务数据以及交易金额情况，相关比例
计算如下：
单位：万元
54
项目 资产总额 归属于母公司的净资产额 营业收入
冠昊生物 61,953.71 53,161.22 19,035.67
珠海祥乐 12,365.97 5,139.74 14,015.07
交易金额 60,000.00 60,000.00 -
占比 96.85% 112.86% 73.63%
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
本次重组前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上
市。
二、本次重组符合相关法规规定
(一)本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和销售。根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》(2012 年修订)和《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），
珠海祥乐所处行业属于“批发业”(F51)，该行业属于《产业结构调整指导目录
(2011 年本)》(2013 年修正)规定的许可类，符合国家产业政策。
本次重组配套融资的投资项目区域细胞业务运营平台项目已在发展改革部
门办理备案，具体情况如下：
序 项目 项目实
备案编号 建设地点 备案机关 备案时间
号 名称 施单位
广东冠昊
广州开发区
区域细胞 2015-440100-75-0 再生医学 广州市开发区联和街
1 发展改革和 2015.12.29
业务运营 3-011830 科技开发 道玉岩路 12 号
金融工作局
平台项目 有限公司
2 2015010075400509 广东冠昊 武汉市东湖新技术开 湖北省发展 2015.12.24
55
再生医学 发区高新大道 818 号高 和改革委员
科技开发 科医疗器械园 B11 栋 会
有限公司
广东冠昊
广州市天河
2015-440106-75-0 再生医学 广州市天河区猎德街
3 区发展和改 2016.01.04
3-012010 科技开发 道
革局
有限公司
根据项目可行性研究报告，区域细胞业务运营平台项目包括在华南广州市布
局细胞制备中心、营销运营中心和客户体验及服务中心各 1 个，在华中武汉市布
局 1 个细胞制备存储中心。冠昊生物拟于广州市天河区购置写字楼建设细胞存储
和治疗的客户体验、服务中心和营销运营中心，项目建成后以展厅和办公风格呈
现；根据广州开发区建设和环境保护局于 2016 年 2 月 25 日作出的《关于广东冠
昊再生医学科技开发有限公司区域细胞业务运营平台项目环境影响报告表的批
复》(穗开建环影﹝2016﹞41 号)，冠昊生物位于广州市开发区的细胞制备中心
通过环境影响评价，已获准建设；截至本法律意见书出具之日，武汉市东湖新技
术开发区细胞制备存储中心的环境影响评价手续正在办理中。
珠海祥乐的日常经营不涉及违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业
务符合国家环境保护的相关法律法规。
经本所律师查验，本次重组不涉及相关主体土地使用权的权属变动及土地用
途变化，符合土地管理法律和行政法规的规定。本次重组不构成《中华人民共和
国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规
定的情形。
2、本次重组不会导致冠昊生物不符合股票上市的条件，符合《重组办法》
第十一条第(二)项的规定。
根据本次重组方案，本次重组完成后，冠昊生物的股本总额为 261,992,688
元(不考虑配套融资)，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，上市公司的股权
结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的
规定。
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3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害冠昊生物和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构国众联评估出具
的《资产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据，由交易各方协商确定标的
资产的交易价格。根据《资产评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，
珠海祥乐全部股权按照收益法在基准日的评估价值为 61,953.11 万元。各方协商
确定标的资产的交易价格 60,000 万元。
冠昊生物董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本
次交易不会损害冠昊生物及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
本次重组的标的资产是交易对方合计持有的珠海祥乐 100%的股权。经核查，
标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任
何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障
碍。本次交易完成后，珠海祥乐的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符
合相关法律、法规的规定。
5、本次重组有利于冠昊生物增强持续经营能力，不存在可能导致冠昊生物
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第(五)项的规定。
本次交易完成后，珠海祥乐将成为冠昊生物的全资子公司，珠海祥乐所涉业
务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经
营的情形。本次交易有利于冠昊生物增强持续经营能力，不存在可能导致冠昊生
物重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后，冠昊生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
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7、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
根据冠昊生物提供的资料、冠昊生物的法人治理制度文件并经本所律师核
查，本次交易前，冠昊生物已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。冠昊生物上述法人治理结构不因本次重组而
发生重大变化，本次交易完成后，冠昊生物仍将保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次重组有利于提高冠昊生物资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于冠昊生物减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
根据《重组报告书》说明，本次交易拟注入资产质量良好，有助于提高公司
资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
本次交易完成后，冠昊生物控股股东、实际控制人仍为广东知光生物科技有
限公司。广东知光生物科技有限公司并不拥有或者控制与冠昊生物或标的资产主
营业务类似的企业或经营性资产，冠昊生物与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
交易对方寇冰和胡承华均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关
于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于冠昊生物减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
2、经核查，冠昊生物最近一年的财务会计报告已经注册会计师出具了标准
无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规
定。
3、根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经本所律师核查，
冠昊生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第(三)项的规定。
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4、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
冠昊生物本次重组的标的资产为交易对方合计持有的珠海祥乐 100%股权。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，珠海祥乐股权权属清晰，不存在
任何争议或潜在纠纷，不存在限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易所涉标
的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终
止的情形；交易各方及珠海祥乐已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移
手续。
5、本次重组是冠昊生物为了促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在冠昊生物的实际控制权不发生变更的情况下，向冠昊生物控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组
管理办法》第四十三条第二款的规定。
(三)上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定
根据冠昊生物第三届董事会第十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《重组报告书》，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基
准日前 20 个交易日冠昊生物股票交易均价的 90%，即 39.41 元/股。在定价基准
日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
同时，为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，冠昊生物第三届董事会第十四次会议设定了明确、具体、可操作的发
行价格调整方案。
(四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十六条的规定
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，寇冰因本次交易取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。同时，为保障本次交易
盈利预测补偿承诺的可实现性，寇冰应在交易对方履行其相应 2016 年度全部业
绩补偿承诺后方可转让该等股份的 50%；在交易对方履行其相应 2017 年度全部
业绩补偿承诺之日后方可转让该等股份的 50%。在前述期间，上述股份也不得设
置质押、权利限制等任何权利负担，除非事先获得冠昊生物的同意。
本所律师认为，本次交易中关于发行对象的股份锁定期限安排符合《重组管
理办法》第四十六条的规定。
三、本次配套融资符合相关法规规定
(一)本次配套融资符合《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
规定的相关条件
根据冠昊生物第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》，冠昊生物
本次配套融资系与本次重组相关，本次交易冠昊生物将募集配套资金总额不超过
60,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金
中的 30,000 万元用于支付现金对价，其中 10,000 万元用于置换公司因购买标的
股权而预付交易对方的现金对价订金，不超过 30,000 万元用于本次交易相关费
用以及用于区域细胞业务运营平台项目。本所律师认为，本次配套融资比例符合
《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条的规定。
(二)本次配套融资符合《发行管理办法》第九条的规定
1、最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第(一)项的规定。
根据冠昊生物 2014 年年度报告和 2015 年年度报告，冠昊生物 2014 年度、
2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 50,103,147.10 元、
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63,366,042.79 元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润
分别为 43,016,749.68 元、53,362,496.46 元，冠昊生物最近二年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果，符合《发行管理办法》第九条第(二)项的规定。
立信会计对冠昊生物最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计
报告，立信会计认为：冠昊生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了冠昊生物 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的经营成果和现金
流量。
冠昊生物董事会于 2015 年 3 月 8 日出具《冠昊生物科技股份有限公司 2015
年度内部控制评价报告》，确认：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司未发现内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
3、最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》
第九条第(三)项的规定。
冠昊生物最近二年的利润分配情况如下：
单位：元
现金分红占
每 10 每 10 分红年度合并报 合并报表中
每 10 股
股送红 股转 现金分红的数额 表中归属于上市 归属于上市
分红年度 派息数
股数 增数 (含税) 公司股东的净利 公司股东的
(含税)
(股) (股) 润 净利润的比
率
2014 年度 0 1 10 12,349,750.00 45,469,719.12 27.16%
2015 年度 0 0 0 0 0
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注：2015 年度的利润分配方案已经冠昊生物董事会审议通过，但尚须提交冠昊生物股
东大会批准。
冠昊生物拟发行股份及支付现金购买珠海祥乐 100%的股权，涉及重大现金
支出。因此，本所律师认为，冠昊生物最近二年的现金分红符合《公司章程》的
规定。
4、立信会计对冠昊生物最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审
计报告，符合《发行管理办法》第九条第(四)项的规定。
5、根据《重组报告书》、冠昊生物出具的承诺函并经本所律师核查，冠昊
生物与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。冠昊生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
冠昊生物控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第(六)项的规定。
(三)本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定
根据冠昊生物及其全体董事出具的承诺函，并经本所律师核查，本次配套融
资符合《发行管理办法》第十条的规定：
1、冠昊生物本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、冠昊生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、冠昊生物最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、冠昊生物控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、冠昊生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(四)本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
根据冠昊生物 2015 年度报告、2016 年第一次临时股东大会决议并经冠昊生
物确认，冠昊生物前次募集资金总额 278,460,000.00 元，募集资金净额为
247,261,757.27 元，截至本法律意见书出具之日，计划使用募集资金投资项目
金额为 10,775 万元，实际使用 9,540.52 万元，项目已经全部建设完毕。募投项
目结余资金和剩余募集资金余额为 15,185.66 万元，已经累计使用 15,185.66 万
元用于永久补充流动资金，募集资金已经全部使用完毕。
经核查，前次募集资金实际使用情况、使用进度与效果与冠昊生物定期报告
和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次配套融资总额不超过 6 亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、实
施区域细胞业务运营平台项目以及支付本次交易相关费用。根据《国务院关于发
布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家发展和改革委员会发布的
《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正)的要求和规定，募集资金
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
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4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
冠昊生物本次募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、实施区域细胞
业务运营平台项目以及支付本次交易相关费用。经核查并经冠昊生物确认，冠昊
生物控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与冠昊生物存在竞争关系
的业务，本次募集资金投资实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或者对冠昊生物的独立性产生不利影响。
(五)根据冠昊生物第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》，本
次配套融资的发行对象为明光投资、中投国银、物明投资(格物致知壹号契约型
定向投资基金)和周利军，发行对象不超过五名，无境外战略投资者，符合《发
行管理办法》第十五条的规定。
(六)根据冠昊生物第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》，本
次配套融资的发行价格和持股期限，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，冠昊生物本次重组符合《公司法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的实质条件。
第十节 相关方买卖冠昊生物股票情况的核查
因本次交易及相关事项，冠昊生物股票于 2015 年 7 月 8 日首次停牌。本所
律师对本次重组相关方及其有关人员在冠昊生物股票停牌日(2015 年 7 月 8 日)
前 6 个月至本法律意见书出具之日期间买卖冠昊生物股票的情况进行了核查，核
查的人员范围包括冠昊生物及其董事、监事和高级管理人员，交易对方、珠海祥
乐董事、监事和高级管理人员。
一、冠昊生物董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖股票情况
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根据相关人员及机构出具的自查报告、声明与承诺以及登记结算公司查询结
果，冠昊生物董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖冠昊生物股票的情况
如下：
累计买入股数 累计卖出股数
姓名 职务 交易时间
(股) (股)
2015 年 9 月 1 日—
朱卫平 冠昊生物董事长 3,128,807 -
2015 年 11 月 11 日
2015 年 9 月 1 日，朱卫平通过定向资产管理计划增持冠昊生物股票
2,106,349 股；2015 年 9 月 4 日至 2015 年 11 月 11 日期间，朱卫平通过集合资
产管理计划增持冠昊生物股票 1,022,458 股，累计增持冠昊生物股票 3,128,807
股。就上述增持事宜，冠昊生物已于 2015 年 8 月 4 日发布《关于公司控股股东
及实际控制人拟增持公司股份的提示性公告》，并分别于 2015 年 9 月 2 日和 11
月 12 日发布《关于公司实际控制人增持公司股份进展的公告》。
其次，冠昊生物控股股东广东知光生物科技有限公司于 2015 年 5 月 25 日至
2015 年 6 月 5 日期间，合计减持冠昊生物股票 10,000,000 股，朱卫平和徐国风
为广东知光生物科技有限公司的股东。关于广东知光生物科技有限公司减持冠昊
生物股票的情况，冠昊生物已于 2015 年 5 月 21 日发布《冠昊生物科技股份有限
公司关于控股股东股份减持计划的提示性公告》，并分别于 2015 年 6 月 1 日和
6 月 3 日发布《冠昊生物科技股份有限公司关于控股股东股份减持的公告》。
根据广东知光生物科技有限公司出具的声明和承诺函，其卖出冠昊生物股票
系为支持冠昊生物战略发展以及因自身业务发展需要筹措资金，系其根据自身对
冠昊生物公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作。
根据朱卫平出具的自查报告及声明和承诺函，朱卫平于 2015 年 9 月至 11 月
期间通过定向资产管理计划、集合资产管理计划增持冠昊生物股票，系根据中国
证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》(证监发〔2015〕51 号)的精神，针对当时资本市场的非理性波动，
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为保护冠昊生物全体投资者利益而进行的操作，该操作未利用冠昊生物本次重组
的有关信息及其他内幕信息。
二、中介机构买卖股票情况
根据相关人员及机构出具的自查报告、声明与承诺以及登记结算公司查询结
果，自查期内，中信证券资产管理账户和自营账户买卖股票情况如下：
账户名称 累计买入股数(股) 累计卖出股数(股) 持股数量
中信证券资产管理账户 32,824 32,824 0
中信证券自营账户 1,013,801 1,013,901 0
中信证券信用融券专户 0 0 0
根据中信证券出具的自查报告，其买卖冠昊生物股票的自营业务账户、信用
融券专户、资产管理业务股票账户为进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量
化投资或根据事先约定性质的交易和做市交易。指数化及量化投资业务账户均为
非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量
模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。其业务流程在
系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预；且此类交易通常表现为一
篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。根据中国证券业协会《证券
公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受限制清单的限制。
中信证券进行上述股票交易的账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户，通
过上述账户所做的交易属非方向性投资。
中信证券确认，其已根据中国证监会、中国证券业协会发布《证券公司内部
控制指引》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，建立严格的内部控制体
系，确保信息得到保密。同时，中信证券已出具如下承诺，“本公司买卖冠昊生
物股票的行为与冠昊生物本次交易不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相
关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
66
综上，本所律师认为，除上述情况外，相关信息披露义务人及其直系亲属在
本次重组股票停牌前 6 个月内不存在买卖冠昊生物股票的情形。上述人员、单位
在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖冠昊生物股票的行为不属于利用本次重组
内幕信息进行内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表：
类别 中介机构名称
独立财务顾问 中信证券
法律顾问 国浩律所
审计机构 立信会计
资产评估机构 国众联评估
本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，
具备为本次重组提供相关服务的资格。
第十二节 结论意见
综上所述，本所律师发表结论性意见如下：
一、冠昊生物本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程
序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有
效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
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五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法
律障碍；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、冠昊生物已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
八、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》规定的实质条件；
九、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资
格；
十、本次重组尚须获得冠昊生物股东大会的批准和中国证监会的核准。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。
本法律意见书正本一式四份。
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(本页无正文，是本所《关于冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
2016 年 3 月 14 日
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