冠昊生物：独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见_股票频道

冠昊生物科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）以发行股

份及支付现金的方式，向寇冰和胡承华收购其合计持有的珠海市祥乐医药有限公

司 100%的股权(以下简称“标的资产”)。交易对价为 60,000 万元，其中以发行

股份支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%。同时，公司向广州市明

光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限

公司和周利军发行股份募集配套资金不超过 60,000 万元，其中，深圳物明投资

管理有限公司以其设立并管理的“格物致知壹号契约型定向投资基金”参与认购。

本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以

及用于区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总

额不超过拟购买资产交易价格 100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《冠昊生物科技股份有

限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对拟提交董事会审议的本

次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第三届董事会第

十四次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。

公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报

并审阅了相关材料，我们认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公

司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；

有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和

可操作性。

（二）基于合理假设和测算，本次交易不会导致摊薄公司即期回报的情形；

如果标的资产在未来的经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生影响，公

司为此作出的风险提示和承诺采取的应对措施符合《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和投资者

利益的情形。

（三）公司副总经理、财务负责人、董事会秘书周利军为本次发行股份募集

配套资金的认购对象，因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

（四）公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自

愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者

利益。

综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

项提交公司董事会审议。

独立董事：卫建国、符启林、姜峰

2016 年 3 月 14 日