荃银高科:独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

来源:深交所 2016-03-15 00:00:00
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证券代码:300087 证券简称:荃银高科 公告编号:2016-020

安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第二十七次会议于 2016 年 3 月 13 日召开。我们作为公司独立董

事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《创业板

股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

(2015 年修订)》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)及《公司章

程》、《公司独立董事任职及议事制度》等相关规定,现对第三届董事

会第二十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

一、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司 2015 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。我们认为,

公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、严格管理、如实披

露的原则,不存在违规情形。

二、关于公司内部控制有关事项说明的独立意见

公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《创业板股票上市规

则》、《创业板规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》、《公司内部控制制度》等规定,在公司内部的各业务环节建

立了有效的内部控制,基本形成了健全的内部控制系统。我们认为《公

司关于内部控制有关事项的说明》全面、客观、真实地反映了公司内

部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明及独立意见

公司能够认真执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证

监发[2005]120 号)等有关规定,严格控制对外担保风险和关联方占

用资金风险。报告期,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资

金的情形,也不存在违规对外担保事项。报告期,公司共发生了 2 次

对外担保事项,均为向控股子公司提供担保,且履行了必要的审批程

序,风险可控,具体情况如下:

1、为控股子公司安徽省皖农种业有限公司申请银行流动资金贷

款提供 2,300 万元的保证担保,担保期限为 2015 年 6 月 1 日-12 月 31

日。该事项已经公司 2015 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第十七次

会议审议通过,公司于 2015 年 5 月 25 日在中国证监会指定的创业板

信息披露网站披露了本次担保相关公告。

2、为控股子公司安徽荃银种业科技有限公司申请银行授信提供

不超过人民币 3,000 万元的保证担保,担保期限 1 年,自签订担保合

同之日起计算。该事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通

过,公司于 2015 年 8 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网

站披露了本次担保相关公告。

四、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

经核查,公司 2015 年度未发生重大关联交易事项。

五、关于公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)己连续 9 年为公司提供了审

计服务。在担任公司审计机构期间,能够严格按照国家相关法律法规

的规定,遵守职业道德规范,恪守独立、客观、公正的原则开展工作。

因此,我们同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2016 年度审计机构。

六、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定,由于未来 12 个

月内公司拟对外投资、收购资产,预计投资额达 3,000 万元以上,故

2015 年度公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股

本。该利润分配预案是在综合考虑公司盈利水平、发展需求和重大资

金支出安排等因素的前提下制定,符合公司实际情况,未违反《公司

章程》中有关现金分红政策的规定。因此我们同意公司 2015 年度利

润分配预案。

七、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

符合行权条件的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备

忘录 1-3 号》及《安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划

(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划(草案修订稿)》”)

等有关规定,我们对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个

行权期符合行权条件的事项进行了核查,认为:

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励

有关备忘录 1-3 号》等规定的实施股权激励计划的条件,公司具备实

施股权激励计划的主体资格,未发生《股票期权激励计划(草案修订

稿)》规定的不得行权的情形。

2、经核查,本次可行权的 142 名激励对象已满足《股票期权激

励计划(草案修订稿)》规定的行权条件,其作为公司股票期权激励

计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有

效。

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包

括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的

规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任

何其他财务资助的计划或安排,本次行权不存在损害公司及全体股东

利益的情形。

因此,我们同意上述 142 名激励对象在公司《股票期权激励计划

(草案修订稿)》规定的首次授予股票期权的第一个行权期内行权。

八、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

公司本次拟使用闲置自有资金购买银行理财产品,能够提高公司

资金使用效率,获得一定的投资收益。该事项以确保公司日常经营和

资金安全为前提,不影响公司日常运营资金周转需要和主营业务的正

常发展。公司关于本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的表决程

序合法、合规,且已制定了严格的风险控制措施,能够确保资金安全,

不存在损害股东利益的情形,因此,我们一致同意公司使用闲置自有

资金不超过人民币 5,500 万元(含)购买银行理财产品。

独立董事:李燕 徐淑萍 鲁炜 高用明

二○一六年三月十五日

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