证券代码:300087 证券简称:荃银高科 公告编号:2016-020
安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董
事会第二十七次会议于 2016 年 3 月 13 日召开。我们作为公司独立董
事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简称“《创业板
股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
(2015 年修订)》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)及《公司章
程》、《公司独立董事任职及议事制度》等相关规定,现对第三届董事
会第二十七次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
一、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2015 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。我们认为,
公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、严格管理、如实披
露的原则,不存在违规情形。
二、关于公司内部控制有关事项说明的独立意见
公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《创业板股票上市规
则》、《创业板规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《公司内部控制制度》等规定,在公司内部的各业务环节建
立了有效的内部控制,基本形成了健全的内部控制系统。我们认为《公
司关于内部控制有关事项的说明》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明及独立意见
公司能够认真执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120 号)等有关规定,严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。报告期,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情形,也不存在违规对外担保事项。报告期,公司共发生了 2 次
对外担保事项,均为向控股子公司提供担保,且履行了必要的审批程
序,风险可控,具体情况如下:
1、为控股子公司安徽省皖农种业有限公司申请银行流动资金贷
款提供 2,300 万元的保证担保,担保期限为 2015 年 6 月 1 日-12 月 31
日。该事项已经公司 2015 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第十七次
会议审议通过,公司于 2015 年 5 月 25 日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站披露了本次担保相关公告。
2、为控股子公司安徽荃银种业科技有限公司申请银行授信提供
不超过人民币 3,000 万元的保证担保,担保期限 1 年,自签订担保合
同之日起计算。该事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过,公司于 2015 年 8 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露了本次担保相关公告。
四、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
经核查,公司 2015 年度未发生重大关联交易事项。
五、关于公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意
见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)己连续 9 年为公司提供了审
计服务。在担任公司审计机构期间,能够严格按照国家相关法律法规
的规定,遵守职业道德规范,恪守独立、客观、公正的原则开展工作。
因此,我们同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2016 年度审计机构。
六、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定,由于未来 12 个
月内公司拟对外投资、收购资产,预计投资额达 3,000 万元以上,故
2015 年度公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股
本。该利润分配预案是在综合考虑公司盈利水平、发展需求和重大资
金支出安排等因素的前提下制定,符合公司实际情况,未违反《公司
章程》中有关现金分红政策的规定。因此我们同意公司 2015 年度利
润分配预案。
七、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备
忘录 1-3 号》及《安徽荃银高科种业股份有限公司股票期权激励计划
(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划(草案修订稿)》”)
等有关规定,我们对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期符合行权条件的事项进行了核查,认为:
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励
有关备忘录 1-3 号》等规定的实施股权激励计划的条件,公司具备实
施股权激励计划的主体资格,未发生《股票期权激励计划(草案修订
稿)》规定的不得行权的情形。
2、经核查,本次可行权的 142 名激励对象已满足《股票期权激
励计划(草案修订稿)》规定的行权条件,其作为公司股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有
效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的
规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排,本次行权不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
因此,我们同意上述 142 名激励对象在公司《股票期权激励计划
(草案修订稿)》规定的首次授予股票期权的第一个行权期内行权。
八、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司本次拟使用闲置自有资金购买银行理财产品,能够提高公司
资金使用效率,获得一定的投资收益。该事项以确保公司日常经营和
资金安全为前提,不影响公司日常运营资金周转需要和主营业务的正
常发展。公司关于本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的表决程
序合法、合规,且已制定了严格的风险控制措施,能够确保资金安全,
不存在损害股东利益的情形,因此,我们一致同意公司使用闲置自有
资金不超过人民币 5,500 万元(含)购买银行理财产品。
独立董事:李燕 徐淑萍 鲁炜 高用明
二○一六年三月十五日