证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2016-021
天津鹏翎胶管股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划的基本情况
1、公司于 2014 年 06 月 13 日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过
了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天
津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2014 年 06 月 13 日召开第六届监事会第二次会议，审议并通过
了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天
津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限
制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象
名单进行核实。
2、2014 年 07 月 08 日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
3、公司于 2014 年 08 月 12 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案及其摘要》、《天
津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、授权董事会确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2014 年 08 月 18 日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
5、2014 年 08 月 18 日，本次授予完成后，公司股份总数由原来的88,691,478
股增加至91,101,478股。
6、2015年 05 月 08 日，公司实施权益分派，公司总股本由91,101,478股变更
为182,202,956股。
7、公司于 2015 年 07 月 30 日召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
公司于 2015 年 07 月 30 日召开第六届监事会第八次会议审议并通过了《关
于取消授予预留限制性股票的议案》。
8、公司于 2015 年 09 月 06 日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十次会议，董事会逐项审议并通过了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司股权
激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，监事会审议通过了《关于核查限制性
股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，董事会认为公司限制
性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。监事会对激励
对象名单进行审慎核查后认为，公司32名激励对象解锁资格合法有效，满足公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。公司董
事会同意根据 2014 年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期
限制性股票解锁相关事宜。因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激
励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证劵监
督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁
定18个月，本次不予以解锁，待锁定期满后方可解锁。故本次解锁对象共计32
名，解锁数量共计 1,264,200 股，占目前公司总股本的 0.6799%。公司独立董
事对此发表了明确同意的意见，律师出具了法律意见书。
9、2015年11月13日，激励对象李风海、张万坤、王培利、刘原欣4人锁定期已
满（因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、
刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证劵监督管理委员会和深圳证劵
交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月）。本次解锁数
量168,000股，占目前公司总股本0.0904%，其中实际可上市流通的限制性股份
数量为168,000股，占公司现有股本总额的0.0904%。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和说明
（一）回购注销原因及数量
公司激励对象张熙成、郁从旺二人2014年度个人考核结果为合格，根据公司
《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》第七章“限制性股票的解锁安排及考
核条件”中的激励对象考核条件的规定：考核结果为合格，可按照80%比例申请
解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%（张熙成9,000股、郁
从旺4,800股，合计13 800股）比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注。
公司原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性
股票激励计划（草案）及其摘要》第九章“股权激励计划的变更与终止”第三款
第四条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据本计
划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由鹏翎股份以授予价格回购后注
销。”和第十一章“限制性股票的回购注销”的规定，，公司将对其已获授但尚
未解锁的全部84,000股限制性股票回购注销。
（二）回购价格
根据公司2014年年度权益分派实施情况，本次限制性股票回购价格计算公式
为：
公司已于2015年5月8日实施2014年度利润分配方案：以总股本91,101,478
股为基数，每10股派发现金股利0.34元（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股.,转增股本后公司总股本增至182,202,956股，回购该部分限
制性股票时应扣除已发放的现金分红。调整后以上已授予未解锁的限制性股票回
购价格应由14.85元/股调整为7.425元/股。公司应支付回购价款人民币726,165
元。
（三）股东大会授权
根据公司于2014年8月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的
《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津
鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》之“授权董事会决定股
票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权
或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性
股票回购注销，办理已去世的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性
股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划”，公司董事
会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将
根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股本结构的变动情况表
数量(股) 比例% 回购注销（股） 数量(股) 比例%
一、限售流通股 111,990,456 60.18 97,800 111,892,656 60.16
01首发后个人类限售股 559,140 0.3 559,140 0.3
02股权激励限售股 3,387,800 1.82 97,800 3,290,000 1.77
03首发后机构类限售股 3,169,892 1.7 3,169,892 1.71
04高管锁定股 1,134,500 0.61 1,134,500 0.61
05首发前个人类限售股 93,649,124 50.37 93,649,124 50.39
06首发前机构类限售股 10,000,000 5.38 10,000,000 5.38
二、无限售流通股 74,031,532 39.82 74,031,532 39.84
三、总股本 185,931,988 100 185,834,188 100
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分股权激励限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对上述3
人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为：
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、
数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实
施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定回购注销已不符
合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
六、监事会核查意见:
经审核本次回购注销限制性股票涉及的激励对象名单及数量，监事会认为公
司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司
《限制性股票激励计划》等的相关规定。
监事会同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京观韬律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本计划的本次实
施及调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整符合《管理办法》、
《备忘录1—3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次实施及调整
尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手
续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬律师事务所关于公司回购注销股权激励限制性股票的法律意见书。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会
2016 年 3 月 15 日
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