证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2016-018
天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为天津鹏翎胶管股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客
观的立场，现就公司第六届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见
经认真审阅公司《2015年度内部控制评价报告》，我们认为公司已经建立
了较为完善的内部控制制度并能够得到有效执行，符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求，不存在内控管理方面的明显薄弱环节和重大缺陷。该报告全面、
真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司应根据自
身实际情况，不断完善和调整内部控制体系，不断提高规范运作水平。
二、关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为公司2015年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件
及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用、置换等事项的法定程序，
公司2015年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定和要求，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
三、关于 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况专项说
明独立意见
1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的要求，我们对 2015 年度公司控股股东及关联方占用公司资金情况
进行了认真审查，发表独立意见如下：
经核查，报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守有关规
定，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在与相关法律、
法规相违背的情形。
2、经核查、报告期内公司为全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司申请银行授信业务提
供担保事项履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保事项。
四、关于公司2015年度关联交易执行情况及预计2016年度关联交易的独立意见
1、经核查，我们认为，公司2015年度日常性关联交易是属公司正常业务范
围，价格参考市场价格定价，公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股
东的利益。
2、对公司2016年度日常性关联交易预计情况我们已事前认可，并一致同意
将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，就此发表如下独立意见：
预计2016年度公司与关联方发生的关联交易金额在董事会权限内，无需提交公
司股东大会审议，与关联方发生的关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际
情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司
和其他非关联股东的利益的情形。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
五、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司 2015
年 度 《 审 计 报 告 》， 公 司 2015 年 度 合 并 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
124,754,490.65 元，加年初未分配利润 438,427,223.97 元，减去派发 2014 年
度 现 金 股 利 30,972,156.50 元 ， 减 去 2015 年 度 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 金
14,405,854.90 元，2015 年末合并未分配利润为 517,803,703.22 元。2015 年末
母公司未分配利润为 501,719,702.16 元。根据深圳证券交易所的相关规则及公
司章程中利润分配政策相关规定，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2015
年度可供股东分配的利润确定为不超过 501,719,702.16 元。
2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币(含税)。
我们认为，公司根据中国证监会有关利润分配的指导意见，在符合利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出该预案，履行了必要的审议
程序，符合相关规定和公司章程的要求，符合公司实际情况，有利于公司的持续
稳定健康发展，很好地兼顾公司和股东的即期和长远利益。我们同意提交 2015
年度股东大会审议。
六、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
公司激励对象张熙成、郁从旺因 2014 年度个人考核结果为合格，原激励对
象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，我们同意对上述 3 人已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录
1-3 号》及公司《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规
定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况制定的，可以充分调动高级管理人员的积极性和
创造性，促进公司稳健、有效发展，其制定、表决程序合法、有效。不存在损害
公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
八、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
公司本次为江苏鹏翎胶管有限公司申请银行授信业务提供担保，有利于保证
江苏鹏翎生产经营中的资金周转。公司对其提供担保不会影响公司利益，公司已
制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，上述担保符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，其决策程序合法、有效，
不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为全资子公司江苏鹏翎胶管有限公司申请银行综合授信
提供担保的相关事宜。
(以下无正文)
（本页无正文，系天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
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陈胜华 戈向阳 李鸿
2015 年 03 月 15 日
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