国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称
“国信证券”或“保荐人”）作为丽江玉龙旅游股份有限公司（简称“丽江旅游”
或“公司”）2013年非公开发行项目的保荐人，就《丽江玉龙旅游股份有限公司
2015年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公
司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控
制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执
行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以
及深圳证券交易所有关（创业板或中小企业板）上市公司的有关规定，制定了一
系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，
组织内控规范工作组对企业的管理制度进行全面梳理和对标，修改和完善了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《关联交易内部决策制
度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资
者关系管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规
定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金
管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手
续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于2014年3月与国信证券及中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行和
中国农业银行香格里拉支行签署了《募集资金三方监管协议》，将非公开发行募
集资金全部存放于公司在上述两家银行开设的募集资金专项账户中。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2015年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2015年度有效地遵守了《信息披
露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发
生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》
外，还进一步制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、
责任划分及信息的保密措施等。
2
3、对外投资管理的实施情况
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。并已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《投资担保借贷制度》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，
制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项
目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项
目的执行进展。
4、关联交易及对外担保的实施情况
报告期内，公司发生的日常关联交易情况如下：
占同类
关联交 关联交 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 披露日
易定价 易金额 易结算 披露索引
方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 期
原则 （万元） 方式
例
云南丽江 有重大 《与白鹿旅行社 2015 年度关
签单月 2015 年
白鹿国际 影响的 提供劳 乘坐索 市场定 联交易预计公告》，登载网址：
2,405.45 5.81% 底统一 03 月 24
旅游社有 参股公 务 道 价 巨潮资讯网
结算 日
限公司 司 （http://www.cninfo.com.cn）。
云南丽江 有重大 《与白鹿旅行社 2015 年度关
签单月 2015 年
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签单月 2015 年
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2,099.97 9.60% 底统一 03 月 24
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合计 -- -- 4,588.51 -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
1．白鹿旅行社是丽江的主要旅行社之一，长期以来与公司保持了紧密合作，是公
关联交易的必要性、持续性、选择与
司团队游客的重要来源，公司与白鹿旅行社的关联交易是必要的。公司将加强对白
关联方（而非市场其他交易方）进行
鹿旅行社的影响力和控制力，促使白鹿旅行社不断加强对公司产品的促销力度，公
交易的原因
司与白鹿旅行社之间的交易将长期持续。
1．公司与白鹿旅行社的交易按照市场原则定价，交易公允，不损害上市公司利益。
由于团队游客是公司重要的游客来源，与包括白鹿旅行社在内的各家旅行社形成紧
密的合作关系对公司的业务发展有重大意义，将有助于提升公司的经营业绩。2．旅
关联交易对上市公司独立性的影响 行社是公司重要的销售渠道，对公司的业务发展有较大影响。由于丽江本地旅行社
企业众多，公司对任何单一的旅行社均不会形成依赖关系，销售也不会被关联方控
制。在未来发展中，公司将一方面不断加强公司产品的品质和吸引力，加强对游客
的宣传，强化本公司所属景区的竞争力，另一方面不断加强对白鹿旅行社的影响力
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和控制力，促使其充分发挥公司销售渠道的作用。
2015年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与白鹿旅行社2015
按类别对本期将发生的日常关联交 年度日常关联交易预计的预案》，同意公司2015年度与白鹿旅行社关联交易总金额
易进行总金额预计的，在报告期内的 预计为6,400万元，具体内容见公司2015年3月24日披露的《日常关联交易预计公告》
实际履行情况（如有） （公告编号：2015010）并经公司2014年度股东大会审议通过，2015年，公司与白
鹿旅行社发生的日常关联交易金额为4,588.51万元，未超出预计范围。
2015年度，丽江旅游不存在对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管
理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公
司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规
范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制
度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营
管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地
完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康
运行及经营风险的控制提供保证。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公
司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
许 刚 黄 艳
国信证券股份有限公司
2016 年 3 月 11 日
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