兴业皮革科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第七次临时会议相关事项
的独立意见
作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等有关规定，对公司第三届董事会第七次临时会议的相关事项进行了审核，
现发表意见如下：
一、关于公司调整非公开发行股票发行方等相关事项的独立意见
1、在审阅了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿4）的议案》的基础上，我们认为：本次非公开发行
股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公
司章程》等有关规定。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案
的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司2016年第一次临时股
东大会审议。
2、审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，我们认为：
认购对象吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董
事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书。
吴国仕、吴美莉属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购协议》条
款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联
董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司2016年第一次临时股
东大会审议。
二、关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项
的独立意见
公司与吴国仕、吴美莉签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，
与蒋亨福签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，与深圳市方德
智联投资管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（四）》，
董事会在审议本议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相
关法律、法规和《公司章程》规定。此事项未对公司的非公开发行股票事项造成
影响，没有损害公司和其他股东的利益。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司 2016 年第一次临时
股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为兴业皮革科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次临时会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事签名：
汤金木 戴仲川
李玉中
日期：2016 年 3 月 14 日
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