证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-019
广东文化长城集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
广东文化长城集团股份有限公司（下称“公司”）2016年第一次临时股东大会现场
会议于2016年3月14日（周一）下午2：00在广东文化长城集团股份有限公司会议室召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2016年3月
13日-2016年3月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016
年3月14日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的时间为2016年3月13日下午15:00至2016年3月14日下午15:00的任意时间。本次股
东大会由公司董事会召集，董事长蔡廷祥先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计16人，代表公司有表决权的股份
74,381,100股，占公司有表决权股份总数的49.5874%。其中：出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代表共计4人，代表公司有表决权的股份74,232,000股，占公司有表决
权股份总数的49.4880%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决
的股东及股东代理人共计12人，代表公司有表决权的股份149,100股，占公司有表决权
股份总数的0.0994％；无股东委托独立董事投票情况。
二、提案审议和表决情况：
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案。审议
表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（二）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；
1．本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（2）发行方式和交易对方
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（3）标的资产的交易价格
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（5）发行数量及现金支付情况
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（6）锁定期
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（7）未分配利润的安排
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（8）期间损益安排
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（9）业绩补偿和奖励
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（10）减值补偿安排
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（11）标的资产的交割和发行股份的交割
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（12）拟上市地点
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
2. 本次非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（2）发行方式
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（3）定价原则
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（4）发行数量
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（5）锁定期
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（6）募集配套资金用途
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（7）未分配利润的安排
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（8）上市地点
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
3. 决议有效期
同意74,355,200股，占本次参与表决权股份总数的99.9652%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权24,400股），
占本次参与表决权股份总数的0.0328％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意123,200股，反对1,500股，弃权24,400股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意123,200股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的82.6291%，反对1,500股，弃权24,400股。
（四）审议通过了《关于本次重组不构成借壳上市的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
四条及其适用意见的规定的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（七）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（八）审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（九）审议通过了《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（十）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
（十二）审议通过了《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议
之补充协议>的议案》；
同意74,379,600股，占本次参与表决权股份总数的99.9980%；反对1,500股，占本
次参与表决权股份总数的0.0020%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次
参与表决权股份总数的0.00％。表决结果为通过。
其中，网络投票表决结果为：同意147,600股，反对1,500股，弃权0股。
其中，出席会议的持股5%以下中小股东表决：同意147,600股，同意股份数占出席
会议中小股东所持有效表决权总数的98.9940%，反对1,500股，弃权0股。
三、律师出具的法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所郭伟康律师、陈竞蓬律师出席了本次股东大会，进
行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员
资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司 2016 年第一次临时股东大会决议
2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东文化长城集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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