深圳浩宁达仪表股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2016]G15043210068 号
目 录
报告正文 …………………………………………………1-2
附件一：
深圳浩宁达仪表股份有限公司关于每克拉美
（北京）钻石商场有限公司 2015 年度实际盈利
数与承诺盈利数差异情况的说明 ………………………3-5
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2016]G15043210068号
深圳浩宁达仪表股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"
浩宁达"）管理层编制的《关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司实际盈利
数与承诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
浩宁达管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于每克拉美（北京）
钻石商场有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》并保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浩宁达管理层编制的上述说明
独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并
根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
合理的保证。
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四、鉴证结论
我们认为，浩宁达管理层编制的《关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，如实反映了每克拉美（北京）钻石商场有限公司实际盈利数与承
诺盈利数的差异情况。
附件：深圳浩宁达仪表股份有限公司关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司
2015 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：周济平
中国 广州 二○一六年三月十四日
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深圳浩宁达仪表股份有限公司
关于每克拉美（北京）钻石商场有限公司
2015 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月通过发
行股份并支付现金的方式收购郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司及北京
广袤投资有限公司等股东持有的每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下
简称 “每克拉美”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重
大资产重组管理办法》 的有关规定，现将每克拉美（北
京）钻石商场有限公司 2015 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如
下。
一、基本情况
每克拉美（北京）钻石商场有限公司于 2009 年 11 月 16 日在北京市工商行政管理局朝
阳分局注册设立，取得注册号为 110105012412181 的企业法人营业执照，成立时注册资本
为 2000 万元。公司股东及出资情况：北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟
业”）、北京南洋莱太咨询服务有限公司（以下简称“南洋莱太”）、北京宏世技术发展公司（以
下简称“宏世技术”）分别出资 500 万元，分别占注册资本的 25%，北京盛世国运黄金收藏
品有限公司（以下简称“盛世国运”）出资 480 万元，占注册资本的 24%，万子红出资 20
万元，占注册资本的 1%。
2009 年 12 月 10 日，根据股东会决议及股权转让协议，宏世技术将其所持每克拉美 25%
的股权以 500 万元转让给郝毅。公司股东及出资情况变更为：北京天鸿伟业、南洋莱太、
郝毅分别出资 500 万元，分别占注册资本的 25%，盛世国运出资 480 万元，占注册资本的
24%，万子红出资 20 万元，占注册资本的 1%。
2010 年 7 月 15 日，根据股东会决议及股权转让协议，盛世国运、南洋莱太、万子红分
别将所持的每克拉美 24%、25%和 1%的股权转让给郝毅。公司股东及出资情况变更为：郝
毅出资 1500 万元，占注册资本的 75%，天鸿伟业出资 500 万元，占注册资本的 25%。
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2011 年 2 月 8 日，根据股东会决议及股权转让协议，郝毅将其所持 225 万股权以 225
万元转让给天鸿伟业，同时北京广袤投资有限公司（以下简称“广袤投资” ），以货币资金
向公司增资人民币 500 万元，增资后，注册资本变更为 2500 万元。公司股东及出资情况变
更为：郝毅出资 1275 万元，占注册资本的 51%，天鸿伟业出资 725 万元，占注册资本的
29%，广袤投资出资 500 万元，占注册资本的 20%。
2012 年 7 月 24 日，根据股东会决议，郝毅、天鸿伟业、广袤投资同比例向公司增资
1300 万元，其中：郝毅以货币资金增资人民币 663 万元，天鸿伟业以货币资金增资人民币
377 万元，广袤投资以货币资金增资人民币 260 万元，增资后，注册资本变更为 3800 万元。
公司股东及出资情况变更为：郝毅出资 1938 万元，占注册资本的 51%，天鸿伟业出资 1102
万元，占注册资本的 29%，广袤投资出资 760 万元，占注册资本的 20%。
2014 年 1 月 9 日，根据公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过的《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司于 2014 年 3 月 5 日与本公司签署附
生效条件的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式向郝毅、北京天鸿伟业科
技发展有限公司、北京广袤投资有限公司购买其合计持有的本公司 100%股份。
2014 年 7 月 28 日，中国证监会出具《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司向郝毅
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]778 号），核准本次交易。
2014 年 9 月 5 日，郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司及北京广袤投资有限公司完
成股权变更工商登记手续，公司持有每克拉美 100%股权。
二、业绩承诺情况
公司于 2014 年 7 月 28 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳浩宁达仪表股份
有限公司向郝毅等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]778 号）核准，公司采取非
公开发行股票方式分别向郝毅发行 11,980,655 股股份、向北京天鸿伟业科技发展有限公司
发行 6,812,529 股股份、向北京广袤投资有限公司发行 4,698,296 股股份购买每克拉美（北
京）钻石商场有限公司合计 100%股权。交易对方郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司、
北京广袤投资有限公司就本次重组实施完毕后三个会计年度（预计为 2014 年、2015 年和
2016 年）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定承诺的净
利润数额如下：每克拉美 2014 年净利润不少于人民币 4,745.28 万元，2015 年净利润不少
于人民币 6,635.92 万元，2016 年净利润不少于人民币 8,491.51 万元。如实际净利润低于承
诺利润数，则上述盈利承诺补偿主体承诺基于本次发行取得的上市公司股份进行股份补偿，
股份补偿数额将根据如下方式逐年计算：
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应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额－当期期末累计实现净利润数额）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已回购的股份数量。
此外，在补偿期限届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产
出具资产减值测试报告，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内
已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美原股东应向公司另行补偿标
的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格之间的差
额，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内认购方已
补偿股份总数。
三、实际盈利情况
2015 年度每克拉美扣除非经常性损益后的净利润为 10,540.62 万元。
2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数 6,635.92 万元，盈利承诺完成率为
158.84%。
深圳浩宁达仪表股份有限公司
二○一六年三月十四日
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