山东得利斯食品股份有限公司
独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市公司内
部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东得利斯食品股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第二十次会议
的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司的相关材料，并就有关情况向公司
进行了咨询，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2015 年
度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》
的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况，也不存在为其他任何非关联单位提供任何担保。
二、关于对公司《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的
有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2015年度内部控制评价报告发表意见
如下：
经核查，我们认为在报告期内，关联方与上市公司发生了资金占用情况，未
能履行相关程序，亦未及时进行相关信息披露。针对于此，关联方已经及时偿还
了相关资金，并按照贷款利率偿还了上市公司利息，补偿和维护了公司利益；对
相关责任人的失职进行来了处理；按照上市公司要求重新梳理了内控制度、管控
流程和岗位设置，提高了内控执行标准，为今后公司内控的合规合法运作奠定了
体系和制度基础，杜绝违规事项发生。除此之外，其他方面公司建立了较为完善
的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上
市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行相对有效，问题能够及时解决，
维护了公司与股东利益。公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
三、关于公司 2016 年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，审查了本次董事会《关
于公司 2016 年度日常关联交易的议案》。对上述关联交易进行了事前认可并发
表独立意见如下：公司 2016 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产
经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场
价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易
事项时，关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避了表决，表决程序合法、有效，
且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定和要求，我们对公司 2015 年度关
联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：
2015 年度公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，合
计发生数额 16,310 万。相关非正常占用资金为短期使用，均及时归还了上市公
司，并关联方按照同期贷款利率，给予了上市公司利息，未损害公司和其他股东
利益。《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程
序，由于工作人员及财务部门的工作不到位，未能及时进行相关的程序，信息披
露未能做到及时、合规，存在信息披露相关问题。针对上述问题，公司进行了积
极整改，并处罚了相关责任人，从制度和程序上进行了规范，从根源上杜绝了类
似的发生。独立董事也将督促公司切实落实到位，杜绝类似事情发生。
基于上述问题，公司于 2015 年 12 月 24 日接到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查通字 15176 号），因
公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定
对公司进行立案调查。目前，证监局正对相关事项进行核查，截止年报披露日未
取得结论性意见，公司会在取得结论性意见的第一时间进行披露，敬请广大投资
者关注公司相关公告。
五、关于 2015 年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度合并报表归属于
母公司净利润 2,260.82 万元，加上年初未分配利润 29,402.54 万元后，可供分
配的利润为 31,663.36 万元，扣除应付股利 1,506 万元，可用于股东分配的利
润为 30,157.36 万元。
鉴于公司目前正在进行澳洲 Yolarno 相关股权的购买及增资事项，需要约
1.4 亿澳币(6.4 亿人民币)资金需求。为顺利推进该项工作，完成资产交割，支
付相关股权价款，公司 2015 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司
与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司 2015 年度利润分
配方案，并同意将上述方案提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的事前认可及独立意见
根据有关规定，审查了本次董事会《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通
合伙)的的议案》。对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见：大华会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年年度报告的审计机构，坚持独立审计
准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开
展，出具的各期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成
果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们进行了事前认可。因此，我们
同意公司 2016 年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度及其相
关审计工作。
七、关于公司 2015 年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，公司《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年度募集资金的存
放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
（本页无正文，为山东得利斯食品股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第
二十次会议相关事项的事前认可及独立意见之签字页。）
独立董事：
尤建新 刘海英 高金华
2016 年 3 月 14 日
首页
微信公众号
证券之星APP
