证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2016-034
北京光环新网科技股份有限公司
第三届董事会 2016 年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2016
年第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2016 年 3 月 14 日下午 3 时在北京市
东城区东中街 9 号东环广场 A 座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式
召开，会议通知已于 2016 年 3 月 3 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，
实到董事 7 名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主
持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2015 年度财务决算报告》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定信息披露网站的《2015 年度财务决算报告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
2、审议通过《2015 年度报告》及其摘要；
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具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2015 年度报告》
及其摘要，《关于披露 2015 年度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息
披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
3、审议通过《2015 年度总裁工作报告》；
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
4、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2015 年度报告》
之第四节《董事会工作报告》。
公司第二届董事会独立董事韩旭先生、税军先生、王淑芳女士向董事会分别
提交了《独立董事 2015 年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），
并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；
同意公司 2015 年度利润分配方案：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本
54,580 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币(含税)，合
计 派 发 现金 股 利 10,916,000.00 元 （ 含税 ）， 方 案实 施 后 留存 未 分 配利 润
125,590,427.12 元，结转以后年度。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于 2015 年度
利润分配方案的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
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本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
6、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查报告，
审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2015 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科
技股份有限公司 2015 年度募集资金存与使用情况的专项核查报告》和《关于北
京光环新网科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项审核报
告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
7、审议通过《关于公司董事、监事 2016 年度薪酬激励制度的议案》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《董事、监事 2016
年度薪酬激励制度》。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬激励制度的议案》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《高级管理人员
2016 年度薪酬激励制度》。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
9、审议通过《2015 年度内部控制评价报告》；
独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见，
审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
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具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2015 年度内部
控制评价报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告的核查意见》和《关于北京光环新网科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
10、审议通过《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，在担任
公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职
责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意
见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。为
保持公司财务审计的稳定性、连续性，同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构，并提请股东大会授权董事会与中兴
华会计师事务所协商确定审计报酬。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，
公司董事会同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证监会《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等其
他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定实施首期股票期权激励
计划，并审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草
案）》及其摘要。
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具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《北京光环新网科
技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《北京光环新网科
技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：关联董事杨宇航先生、袁丁女士回避表决，其他 5 名董事以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《北京光环新网科
技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：关联董事杨宇航先生、袁丁女士回避表决，其他 5 名董事以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相
关事宜的议案》；
鉴于公司首期股票期权激励计划涉及的工作量大，为了提高效率，保证激励
计划有关事项的顺利推进，根据法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请股
东大会授权董事会办理激励计划有关事宜，具体授权范围如下：
（1）授权董事会确定期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
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（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会具体执行；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深
圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的工商变更登记等事
项；
（7）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，终止公司期权激励计划等；
（9）授权董事会对公司期权激励计划进行管理；
（10）授权董事会执行与期权激励计划相关的其他必要事宜，但法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利
除外。
表决情况：关联董事杨宇航先生、袁丁女士回避表决，其他 5 名董事以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于收购北京亚逊新网科技有限公司 100%股权暨扩建酒仙
桥数据中心项目的议案》；
董事会同意公司以 16,000 万元收购德信无线通讯科技（北京）有限公司（以
下简称“德信无线”）持有的北京亚逊新网科技有限公司（以下简称“亚逊新网”）
100%股权，收购价格系在评估值的基础上由转让双方协商确定的，并与德信无线
签署《股权收购协议》。收购完成后，亚逊新网将成为公司的全资子公司，公司
拟利用其拥有的位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 402 楼 1-3 层的房屋投
资 14,905 万元扩建酒仙桥数据中心，该项目建设资金公司将通过自筹资金、银
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行贷款或其他融资方式解决。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于收购北京亚
逊新网科技有限公司 100%股权暨扩建酒仙桥数据中心项目的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
15、审议通过《关于变更募投项目实施方式的议案》；
根据互联网数据服务一体化平台项目原来的实施方案，公司拟收购德信智能
手机技术（北京）有限公司（以下简称“德信智能”）拥有的北京市朝阳区酒仙
桥北路甲 10 号院的 402 号楼的第 4 层和第 5 层房屋作为机房，董事会同意现改
为公司收购德信智能以上述房屋对亚逊新网增资后持有的亚逊新网的全部股权，
从而间接达到收购上述房屋的目的。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于变更募投项
目实施方式的公告》和《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限
公司变更募投项目实施方式的核查意见》。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
16、审议通过《关于与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司合资设立广
电新网云服务有限公司的议案》；
董事会同意公司与陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（股票代码：
600831，以下简称“广电网络”）合资设立广电新网云服务有限公司（以下简称
“广电新网”），其中公司出资 4,900 万元持有 49%的股权，广电网络出资 5,100
万元持有 51%的股权。广电新网设立后，将在西北地区建设大型云计算中心，借
助广电网络 IP 网络的全业务信息服务优势，搭建云计算平台，提供专业的内容
制作、软硬件共享服务,推行基于广电用户的大数据、桌面云、OTT（互联网应用
服务）、家庭智能网关、智慧城市及物联网业务。本次对外投资不涉及关联交易，
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也不构成重大资产重组。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于与陕西广电
网络传媒（集团）股份有限公司合资设立广电新网云服务有限公司的公告》。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
17、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
同意公司于 2016 年 4 月 5 日召开 2015 年度股东大会，会期半天，并同意授
权董事会秘书负责向公司股东发出召开 2015 年度股东大会的通知。
表决情况：全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
独立董事在本次会议上对相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证
监会指定信息披露网站的《独立董事对第三届董事会 2016 年第二次会议相关事
项的独立意见》。
三、备查文件
1、第三届董事会 2016 年第二次会议决议；
2、《2015 年度财务决算报告》；
3、《2015 年度报告》及其摘要；
4、《2015 年度董事会工作报告》；
5、《独立董事韩旭先生 2015 年度述职报告》、《独立董事税军先生 2015 年
度述职报告》、《独立董事王淑芳女士 2015 年度述职报告》；
6、《2015 年度总裁工作报告》；
7、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科技
股份有限公司 2015 年度募集资金存与使用情况专项审核报告》；
9、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北
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京光环新网科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》；
10、《董事、监事 2016 年度薪酬激励制度》；
11、《高级管理人员 2016 年度薪酬激励制度》；
12、《2015 年度内部控制评价报告》；
13、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的核查意见》；
14、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》；
15、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度审计报告》；
16、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京光环新网科
技股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
17、独立董事关于第三届董事会 2016 年第二次会议相关事项的独立意见；
18、《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及
其摘要；
19、 北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理
办法》；
20、《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名
单》；
21、《关于北京无双科技有限公司 2015 年度重大资产重组之业绩承诺实现
情况的专项审核报告》；
22、 北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的北京亚逊新网
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 1009
号）；
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23、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司变更募投项目实施方式的核查意见》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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