深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2015 年度独立董事履职专项报告
2015 年度，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会因第三届董事会任期届满，故于 2 月 9 日经公司 2015 年第一临时股东大会
审议通过，顺利换届组成了第四届董事会。独立董事缪亚峰女士、刘兴祥先生（第
三届董事会独立董事）、杨文蔚先生、卢勇先生严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的 通知》（深
证局公司字[2012]27 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》等相关规定和要求，在 2015 年的
工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席公司召开的董事会和股
东大会，定期听取公司经营情况的汇报，了解公司运营情况，发挥自身专业优势，
认真审议各项议案，客观的发表观点及意见，对公司的经营和发展提出合理化建
议和专业性意见，提高公司决策的科学性和合理性，切实维护了公司和股东尤其
是社会公众股股东的利益。现就 2015 年度独立董事履职情况陈述如下：
一、独立董事基本情况
1、独立董事构成和任职情况
报告期内，公司董事共计7人，其中独立董事3人，独立董事占董事会的比例
不低于1/3，符合《公司章程》。现任独立董事为缪亚峰女士、杨文蔚先生、卢
勇先生，各位独立董事均具备独立董事任职资格。
刘兴祥先生任公司第三届董事会独立董事，兼任董事会薪酬和考核委员会主
任委员、审计委员会委员、提名委员会委员；
杨文蔚先生任公司第三和四届董事会独立董事，兼任董事会审计委员会主任
委员、薪酬和考核委员会委员、战略委员会委员；
缪亚峰女士任公司第三和第四届董事会独立董事，兼任董事会提名委员会主
任委员、薪酬和考核委员会委员；
卢勇先生任公司第四届董事会独立董事，兼任董事会薪酬和考核委员会主任
委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
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二、公司独立董事履行职责情况
（一）独立董事出席董事会及各专门委员会会议情况：
出席董事会会议情况：
以通讯表 是否连续两
独立董事 应出席董 现场出 委托出席
决方式参 缺席次数 次未亲自出
姓名 事会次数 席次数 次数
加次数 席会议
刘兴祥 1 1 0 0 0 否
缪亚峰 10 3 7 0 0 否
杨文蔚 10 4 6 0 0 否
卢 勇 9 2 7 0 0 否
出席董事会专门委员会会议情况：
董事会专门
独立董 实际出席 委托出 缺席 是否连续两次未
具体职务 委员会应出
事姓名 会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
席次数
薪酬和考核
委员会主任 0 0 0 0 0
委员
刘兴祥 审计委员会
0 0 0 0 0
委员
提名委员会
1 1 0 0 0
委员
审计委员会
6 6 0 0 0
主任委员
杨文蔚
战略委员会
3 3 0 0 0
委员
提名委员会
4 4 0 0 0
主任委员
缪亚峰
薪酬和考核
2 2 0 0 0
委员会委员
薪酬和考核
委员会主任 2 2 0 0 0
委员
卢勇 审计委员会
6 6 0 0 0
委员
提名委员会
3 3 0 0 0
委员
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（二）独立董事2015年度发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，对下列事项发表
了独立意见：
1、2015年1月19日，对第三届董事会第二十七次会议审议的《关于子公司兴
森快捷香港有限公司收购股权的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》发
表了独立意见。
2、2015年2月9日，对第四届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级
管理人员的议案》发表了独立意见。
3、2015年4月13日，对第四届董事会第三次会议审议的以下相关事项发表了
独立意见：
①关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明；
②关于公司2014年度日常经营关联交易；
③关于续聘2015年度审计机构；
④关于公司现金利润分配预案；
⑤关于董事、高级管理人员薪酬；
⑥关于公司2014年度内部控制自我评价报告：
⑦关于公司2015年日常经营关联交易；
⑧公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划；
⑨关于会计政策变更。
4、2015年8月24日，对第四届董事会第五次会议审议的以下相关事项发表了
独立意见：
①控股股东及其他关联方资金往来情况；
②对外担保的情况；
③关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况。
5、2015年9月8日，对第四届董事会第六次会议审议的《关于子公司兴森快
捷香港有限公司签署正式收购协议的议案》发表了独立意见。
6、2015年9月22日，对第四届董事会第七次会议审议的《关于公司回购部分
社会公众股份的议案》发表了独立意见。
7、2015年10月13日，对第四届董事会第八次会议审议的以下相关事项发表
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了独立意见：
①关于子公司兴森快捷香港有限公司境外合作成立海外并购基金；
②关于通过增资方式收购湖南源科创新科技有限公司70%股权；
③关于首期股票期权激励计划第三个行权期失效的独立意见。
（三）出席董事会各专门委员会情况：
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略投资与决策委员会。2015年度，四名独立董事参加专门委员会
的情况如下：
1、审计委员会：2015年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董
事会审计委员会工作细则》的有关规则，公司董事会审计委员会各委员本着勤勉
尽职的原则，认真履行职责，共召开了六次会议，主任委员杨文蔚先生、委员卢
勇先生积极参加了上述会议，2015年度审计委员会主要开展了以下工作：
（1）审阅公司编制的财务报表及定期报告；
（2）对公司每个季度的内部审计报告及下一季度工作计划进行审核；
（3）对续聘2015年度审计机构进行审核；
（4）审议2014年度内部控制自我评价报告；
（5）对公司前次募集资金使用情况进行审核；
（6）会同公司财务负责人与审计机构确定年报审计时间安排，在签字会计
师出具初步审计意见后、正式审计意见前，与签字会计师见面或电话沟通审计过
程中发现的问题，履行监督职责。
2、薪酬和考核委员会：2015 年度，独立董事卢勇先生、缪亚峰女士分别作
为薪酬和考核委员会的主任委员和委员，认真履行职责，共召开了两次会议，审
议了《关于董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》，《关于首期
股票期权激励计划第三个行权期失效的议案》、《关于调整首期股票期权股票数
量和行权价格的议案。
3、提名委员会：2015 年度，独立董事缪亚峰女士、刘兴祥、卢勇先生分别
作为提名委员会的主任委员和委员，认真履行职责，共召开了四次会议，审议了
《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于向控股子公司 Fineline Global PTE
Ltd.增派董事的议案》、《关于向子公司 FASTTEST TECHNOLOGY INC.委派董事
的议案》，《关于向子公司 FASTTEST TECHNOLOGY INC.委派总经理的议案》、
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《关于向子公司湖南源科创新科技有限公司委派董事的议案》，《关于向子公司
湖南源科创新科技有限公司委派总经理的议案》。
4、战略委员会：2015 年度，独立董事杨文蔚先生作为战略委员会的委员，
认真履行职责，共召开了三次会议，审议了《关于子公司兴森快捷香港有限公司
收购股权的议案》、《关于子公司兴森快捷香港有限公司签署正式收购协议的议
案》，《关于子公司兴森快捷香港有限公司境外合作成立海外并购基金的议案》、
《关于通过增资方式收购湖南源科创新科技有限公司 70%股权的议案》。
三、独立董事对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。
四、独立董事到公司现场办公、实地查看情况
2015年度，公司独立董事利用自身专业优势，密切关注公司经营情况和财务
状况，利用参加董事会、股东大会等时机或者专门抽出时间，到公司或子公司深
入了解公司的生产经营情况，内部控制的完善及执行情况，财务管理、募集资金
使用、重大项目建设运营等相关情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，
了解公司各工厂日常生产经常情况、订单状况、市场环境等。在平时工作中，还
通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管人员等保持较多的沟通与联系，及
时掌握公司运行状态，高度关注市场环境变化对公司的影响，主动了解董事会决
议、股东大会决议的执行情况，并关注公共传媒、网络有关公司的报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
五、保护投资者权益所做的工作
2015年度，公司独立董事及时、主动督促公司按照深圳证券交易所《股票上
市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》
的有关规定进行信息披露；同时对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公
司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露义务，并推动公司积极开展投资者
关系管理活动，增强投资者对公司的了解，充分保障了广大投资者的知情权，维
护了股东的合法权益。
特此报告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2016年3月13日
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