民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2015 年度关联交易的核查意见
根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等相关文件的规定,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、
“保荐机构”)作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“兴森科
技”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,对兴森科技 2015 年度关联交易事
项进行了核查,并发表核查意见如下:
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
兴森科技之全资子公司兴森快捷香港有限公司(以下简称“兴森香港”)持
有 Fineline Global PTE. Ltd. 30%的股权;兴森科技公司副总经理、董事会秘
书陈岚女士担任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
与该公司及其子公司等关联方发生的日常业务往来构成了关联交易;自 2015 年
1 月 1 日起至 2015 年 3 月 20 日止累计发生并已经确认的日常经营关联交易金额
为 1,166.43 万元。
2015 年 3 月 20 日,兴森香港取得了 Fineline Global PTE. Ltd.30%的股权,
兴森香港现合计持有该公司 60%的股权,拥有其控股权,从 3 月 21 日起纳入公
司合并财务报表范围内,兴森科技与 Fineline Global PTE. Ltd.之间的日常经
营性交易不再构成关联交易。
(二)关联方基本情况
公司名称:Fineline Global PTE. Ltd.
成立时间:2011 年 8 月 22 日
注册地:新加坡
注册地址:3 ANSON ROAD #21-01 SPRINGLEAF TOWER SINGPORE(079909)
主营业务:贸易
(三)关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
公司根据实际日常经营需要,向 Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司销
售 PCB 印制线路板,上述业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来的
企业同等对待,交易价格依据市场价格确定,交易双方本着自愿、平等、互惠互
利、公平公允的市场原则进行。
2、关联交易协议签署情况
交易双方待交易发生时,根据具体订单的工艺和技术要求,签署《产品销售
合同》。
3、公司与 Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司 2015 年 1 月 1 日~3 月
20 日累计发生的日常经营关联交易情况如下:
单位:万元
日常关联交易 关联方 累计发生额
向关联方销售产品、商品 Fineline Global PTE. Ltd 及其子公司 1,166.43
(四)关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易属于与日常经营相关的销售产品、商品行为,且 公司与
Fineline Global PTE. Ltd.及其子公司已有 10 多年的合作关系,长期以来保持
着良好的业务合作关系。本次关联交易是由于兴森香港增资入股取得该公司 30%
股权,公司副总经理、董事会秘书陈岚女士担任该公司董事,而触发关联交易。
上述关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则,
价格公允,不会对公司独立性产生影响,也不会因此类交易对关联人形成依赖,
不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。
(五)相关审核和批准程序
2015 年 4 月 13 日,兴森科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2015
年日常经营关联交易的议案》,公司独立董事杨文蔚、缪亚峰、卢勇对此议案发
表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
二、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行
了核查,发表意见如下:
1、公司与 Fineline Global PTE. Ltd.发生的日常经营关联交易经公司第
四届董事会第三次会议决议审议通过,公司独立董事杨文蔚、缪亚峰、卢勇在该
议案审议前发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定,决策程序合法
有效。
3、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则,交易价格根据市场公允价格
协商确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
4、综上所述,本保荐机构对兴森科技 2015 年度发生的上述关联交易无异议。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股
份有限公司 2015 年度关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
徐 杰 王 凯
保荐机构:民生证券股份有限公司
2016 年 3 月 13 日