深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事
关于对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股
份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）第四届董事会的独立董事，现对
公司第四届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号），以及公司《防范大股东及其关联方资金占
用制度》，对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31日）对外担保、控股股
东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：
1、关于对外担保
公司严格遵守和执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内，公
司对外担保事项均为全资子公司提供融资担保，未对子公司以外的其他公司提供担
保。
2、关于控股股东及关联方占用资金情况
根据公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》相关规定和要求，控股股东
及其关联方不存在占用公司资金的情况。
二、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《独立董事制度》、《会计师
事务所选聘制度》和《公司章程》的规定，对董事会审计委员会提议公司拟续聘众
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构进行确认并对其进行审
慎的审查，发表独立意见如下：
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经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事
证券、期货相关业务会计报表审计资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允，合理地发表独立审计意见，其
为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司2015年度的财务状况和经
营成果。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，
期限一年。
三、关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，2015
年度公司实现净利润（）元，其中母公司实现净利润（）元。根据《公司法》和《公
司章程》的规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积金（）元，在提取法定盈余公
积金后，母公司期末可供股东分配利润为（）元，资本公积金为（）元。公司以截
止 2015 年 12 月 31 日的总股本 4,959.69168 万股为基数，拟以母公司可分配利润向
全体股东每 10 股分配现金股利（）元（含税），共计分配现金股利（）万元。
我们认为：公司制定的2015年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资
回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是
中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2015年度利润分配预案。并请
董事会将上述预案提请2015年度股东大会审议。
四、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块规范运作指引行为指引》、公司《独立董事制度》、《董事会薪酬和考
核委员会制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2016
年度董事、高级管理人员的薪酬计划发表如下意见：
经审核，我们认为：2016年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、表决
程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
五、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
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根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计
制度》、《财务管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会审
计委员会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
报告期内，公司结合自身经营情况建立了较为完整的内部控制制度，能够适应
公司现行管理的要求和发展需求，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
公司管理层重视内部控制制度的建立和流程治理，各项内控制度在营运的各环节均
得到了有效的执行，内控制度得到了有力执行，保证了公司具有良好的运营管理能
力，使企业防控风险能力健康发展。公司董事会审计委员会关于2015年度内部控制
的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制建设和执行情况。
六、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，依据《深圳证券交易所中小企业板
规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们对董事会出具的《2015
年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管
理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《关于2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
独立董事：
杨文蔚 缪亚峰 卢勇
二○一六年三月十三日
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