证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-016
西陇科学股份有限公司
关于投资 Fulgent Therapeutics LLC 的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：本次投资已经签署了框架性协议，不具有约束力，投资交易事项需以出资方
和Fulgent公司共同签署的最终文件为准。本次投资尚具有不确定性，请广大投资者注意投
资风险。
一、对外投资概述
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”或者“西陇科学”）的境外孙公司 Xi Long USA,
Inc.（以下简称“Xi Long USA”）与 Fulgent Therapeutics LLC（以下简称“Fulgent”
或“目标公司”）股东 Ming Hsieh 签订了《SUMMARY OF TERMS FOR PROPOSED
OFFERING OF CLASSD-2 PREFERRED SHARES OF FULGENT THERAPEUTICS LLC》（以
下简称“框架协议”）。框架协议约定 Xi Long USA 以自有资金 22,564,700 美元投资 Fulgent，
获得其中 Fulgent 股东 Ming Hsieh、Ray Yin、Hanlin Gao、Joe Roach 转让的 7905405
股股票，并认购 Fulgent 新发行的 D2 类优先股 7905405 股。上述交易完成后，Xi Long USA
将持有目标公司 15,810,810 股，占目标公司股份总数的 15%。
本次交易经双方协商定价，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资
Fulgent Therapeutics LLC 的议案》，本议案无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
Ming Hsieh，美国国籍，目标公司 CEO，与公司不存在关联关系。
Ray Yin，美国国籍，目标公司股东，与公司不存在关联关系。
Hanlin Gao，中国国籍，目标公司 CTO，与公司不存在关联关系。
Joe Roach，美国国籍，目标公司营销副总裁，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：Fulgent Therapeutics LLC
2、成立日期：2012 年 9 月 26 日
3、注册号：BL-0087918
4、合伙人：Ming Hsieh
5、注册地址：4978 Santa Anita Avenue, Suite 205, Temple City, California 91780
6、经营范围：临床诊断，基因测序，药物研究开发。
7、公司介绍：Fulgent 公司是美国 CLIA 及 CAP 认证的临床分子诊断标准化基因检测服
务机构，凭借基因大数据库和顶尖技术装备，向全球提供最全面的基因检测服务。在全试剂
最权威的美国国立健康机构 NIH 的基因检测数据库系统上，Fulgent 是提供基因检测数量最
多的机构，服务遍及美国，加拿大，澳大利亚，欧洲，南美及亚洲多个国家和地区。Fulgent
诊断也是全球最高应用下一代测序技术进行 DNA 测序及基因拷贝数分析的企业，并提供专业
遗传咨询服务。
8、主要业务：
主要向医院或者科研机构提供基因诊断服务。
单基因检测：根据临床或诊断需要，提供任意单个基因的测序及拷贝数检测分析，保证
100%完全覆盖。提供 4637 个单基因检测项目，如著名的致乳腺癌基因 BRCA1 和 BRCA2。
多基因组合分析：针对某一种或某一类疾病，检测与相关所有基因的序列及拷贝数。确
保发现可能的致病突变，提供 170 多个检测项目。
外显子检测：针对人类已知的所有外显子进行检测分析，用于疾病预测，体质分析，风
险评估等。
癌症基因专项检测：专注于肿瘤相关基因，检测所有与癌症相关基因的突变。
其他项目：提供二代测序以外的其他检测服务。如血友病基因检测，侧索硬化症，共济
失调基因群检测，脆性 X 染色体检测等，单个突变点检测。
9、 核心人员简历
Ming Hsieh：南加州大学工学学士、硕士、荣誉博士，西弗吉尼亚大学荣誉博士，曾任
南加州大学、复旦大学校董，美国百人会成员、著名企业家和慈善家。曾任 Cogent Inc.联合
创始人/CEO，领导其发展成为世界领先的生物识别技术公司；
HanLin Gao：分子生物学、医学遗传学博士，美国医学遗传学院院士（FACMG），美国
哈佛医学院临床分子基因学博士后，美国医学遗传董事会临床分子遗传学实验室主任特考证
书（DABMG）持有者，HanLin Gao 是新一代 DNA 测序技术的行业领头人和顶尖级专家，
加入 Fulgent 之前已有 9 年临床分子诊断实验室管理经验；
Yuan Xue：分子生物学、医学遗传学博士，美国医学遗传学院院士（FACMG），美国医
学遗传董事会临床分子遗传学专家。Yuan Xue 女士拥有 6 年新一代测序技术研究经验，对
遗传性骨骼畸形、遗传变异方面的分子诊断技术有独到的研究；
Ian Wilson：毕业于 The University of British Columbia（英属哥伦比亚大学），病理学与
实验医学博士，曾担任 Cancer Agency 分子遗传学实验室临床研究员；
William Scaringe：毕业于 University of Southern California（南加州大学），生物医学工
程硕士，曾担任 MEDomics 主管，副总；
John Gao：毕业于 Wright State University（莱特州立大学），微生物学与免疫学硕士，
曾担任 Ampharstar Pharmaceuticals, Inc 医学主管，Beckman Research Institute,City of
Hope National Medical Cente 生物系研究员。
Joe Roach：营销副总裁，曾在《财富》50 强企业供职超过 30 年，拥有深厚的国际项目
运作和市场营销经验，Joe Roach 先生在 Fulgent 成立之初便加入，在他的带领下，Fulgent
得到了快速发展。
10、股权结构：
Xi Long USA 投资前 Fulgent 股权结构
股东名称 股份数 股权类型 股权比例
Ming Hsieh
56,000,000 优先股 58.45%
Dr. Yun Yen 4,000,000 普通股有表决权 4.17%
Ray Yin 4,000,000 普通股有表决权 4.17%
HanlinGao 16,000,000 普通股有表决权 16.7%
Paul Kim 普通股有表决权
2,500,000 2.61%
Joe Roach 5,000,000 普通股无表决权 5.22%
James Xie 5,000,000 普通股无表决权 5.22%
其他自然人股东（78 人） 3,315,000 普通股无表决权 3.46%
合计： 95,815,000 100%
Xi Long USA 投资后，Fulgent 股权结构
股东名称 股份数 股权类型 股权比例
Ming Hsieh
52,310,811 优先股 49.63%
Yun Yen 4,000,000 普通股有表决权 3.79%
Ray Yin 2,945,946 普通股有表决权 2.79%
HanlinGao 13,891,892 普通股有表决权 13.18%
Paul Kim 普通股有表决权
2,500,000 2.37%
Joe Roach 3,945,946 普通股无表决权 3.74%
James Xie 5,000,000 普通股无表决权 4.74%
其他自然人股东持股（79 人） 3,315,000 普通股无表决权 3.15%
根据股权计划提供的股票 1,685,000 普通股无表决权 1.6%
优先股 3,689,189 股
有表决权普通股 3,162,162 股
Xi Long USA 15,810,810 15%
无表决权普通股 1,054,054 股
D-2 类优先股 7,905,405 股
合计 105,405,405 100%
11、主要财务指标：
单位：美元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日 1,599,549 668,294 1,337,138 -1,315,577
2015 年 12 月 31 日 6,177,575 4,881,009 9,688,491 4,212,715
以上财务数据由 Fulgent 提供，未经审计。
12、关联关系说明：Fulgent 与公司、Xi Long USA 不存在关联关系。
四、本次投资合同有关的内容
1、Xi Long USA 出资 22,564,700 美元，50%价款用于新发行的 D-2 优先股股票的认购，
50%价款用于现有 D 类表决权股票的收购；
2、Xi Long USA 持有 Fulgent 发行后总股本的 15%。在公司的股权激励计划下，发行后
的总股本被认定包含已发行的 D 类股股票、普通股票、期权和预留的利润红利。
3、Fulgent 会尽快发行新的 D-2 优先股股票，最迟不晚于 2016 年 4 月 30 日；
4、每一个D-2优先股股票被赋予一次事务表决权。除非另外有规定，股东要求和允许采
取的任何行动（1）由占据多数的表决权决定；（2）如果股东持股超过表决权所需的股份比
例，也可以由股东自行决定，并有权表决许可这样的行动。
除非另外有规定，股东无权参与公司的经营管理。
5、D-2优先股股票的持有者都有权将所持有的D-2优先股股票转化成D类普通股股票。
每一份D-2优先股股票的转化价格等同于此股份的购买价格。
以合适的转化价格，D类优先股股票将被自动转化为D类普通股股票。公司公开发售所
有普通股股份，有机构对此坚决认购，从而导致其总收益不低于50,000,000美元或者每股的
认购价至少是买入价格的1.5倍。
6、首次购买权利：如果公司打算对外出售产权股票，D-2优先股股票的持有者有权购买
适当比例的股票份额来维持其目前在公司里的利润比例。其购买价格、条款和条件与公司对
其他潜在投资者出售此类股票时保持相同。
7、转让限制条款：只有在征得公司董事会同意的前提下，股东才可转让部分或全部的
股份份额；
8、如果公司的任何收购行为由董事会和50%以上有表决权的D类股股东认可，D类股东
股份服从于公司的强制出售条款。
9、发行条件：
标准化条件包含以下几个方面：
(a)《有限责任公司协议书》的修订和重述版反映出本协议的条款内容；
(b)出资方成为《有限责任公司协议书》的其中一方，并且被承认是公司股东之一；
(c)出资方圆满完成尽职调查；
(d)在此项业务上出资方有内部许可权；
(f) 形式上令出资方满意的由公司法律顾问团出具的法律意见。
10、股票发行完成后，公司的董事会将由两名管理者组成，包括Ming Hsieh先生和一位
副经理（代表出资方并由出资方指定）
只要Ming Hsieh先生持有公司至少10%的任何类别的股份，他即为公司的CEO或同等职
务，除非发生死亡、残疾、退休或者辞职等意外情况。
11、此协议不具约束力，仅作为协议双方当下所提出的合作意向。在类似最终协议实施
之前，任何一方都可以提出有异于此份协议的任何条款或者单方面终止此协议下的任何谈判，
并且对另一方不承担任何责任。
五、对外投资的目的、风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的与对公司的影响
基因检测作为国家现在及今后一段时期内的重要发展方向，对于疾病的预防及诊断具有
极为重要的作用，具有良好的市场前景与发展空间，公司通过投资方式，学习先进技术，借
鉴先进经验，不断缩小公司与国际行业巨头的差距。本次对外投资业务是公司实施战略转型
的重要步骤之一，公司通过对外投资，突破现有的体外诊断试剂业务类型，向更前沿的基因
检测领域推进，对公司形成完整的体外诊断试剂产业链，提升公司在体外诊断试剂领域的竞
争力有重要作用。
本次投资由Xi Long USA以自有资金出资，对公司财务及现金流不造成影响。
（二）存在的风险
本次签订协议为框架性协议，对双方不具有约束力，本次投资具有一定的不确定性。
Fulgent地处美国，美国的法律与商业环境不同于国内，本次投资存在一定的投资与管控风
险。基因检测对于公司是一项全新的技术，一段时期内对目标公司的技术及骨干成员存在较
大的依赖性。Fulgent的经营情况一定程度上取决于与合作方项目进展的顺畅度，后续项目
合作可能存在一定的经营风险。
公司将按照信息披露的相关要求，及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
备查文件：
1、 第三届董事会第十五次会议决议
2、 SUMMARY OF TERMS FOR PROPOSED OFFERING OF CLASS D-2
PREFERRED SHARES OF FULGENT THERAPEUTICS LLC。
西陇科学股份有限公司
董事会
2016年3月14日
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