证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2016-017
西陇科学股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或者“公司”）发展战略，加快公
司业务拓展与产业资源的整合，进一步提升综合竞争力，公司与深圳福金基因科技有限公司
（以下简称深圳福金）、福建金锵投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“福建金锵”】签
订《关于共同投资设立福建福君基因科技有限公司合作协议》(以下简称“合作协议”)，公
司出资5100万元人民币，深圳福金出资3000万元人民币、福建金锵出资950万元人民币共同
设立福建福君基因科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“福
君基因”或“项目公司”）。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》, 根据
《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提交公司
股东大会审议批准。本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易合作方介绍
1、公司名称：深圳福金基因科技有限公司（深圳福金）
法定地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：张怡
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2016年2月26日
经营范围：生命科学技术、生物技术的研发、技术转让、技术信息咨询（以上均不含限
制项目）；实验室仪器设备、实验室化学试剂（不含危险化学品）、计算机软硬件及外围设
备的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；
股东信息：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东属性 股东类别
张怡 5000.0000 100.0000 自然人 自然人
深圳福金与公司不存在关联关系。
2、福建金锵投资合伙企业（有限合伙）（福建金锵）
注册地址：福建省福州市晋安区新店镇猫岭路9号C区厂房10#厂房整座4F01A
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：魏宪书
经营范围：对医疗业的投资
合伙人信息：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
魏宪书 236.84 23.684%
陈少毅 210.54 21.054%
高汉林 236.84 23.684%
黄梅香 157.89 15.789%
谭秀杰 157.89 15.789%
福建金锵与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
企业名称：福建福君基因科技有限公司（以企业登记机关核准登记的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：（以企业登记机关核准登记的地址为准）
经营范围：国内基因检测及诊断等业务，通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、
企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务：
(一)生育健康基础研究和临床应用服务；
(二)基础科学研究服务；
(三)复杂疾病基础研究和临床应用服务；
(四)药物基础研究和临床应用服务。（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）
注册资本：5000万元人民币
四、 投资协议主要内容
1、各方同意均以现金方式认缴项目公司的注册资本，各方的出资总额、认缴的注册资
本及股权比例如下：
股东名称 出资总额 认缴注册资本 股权比例
深圳福金（甲方） 30,000,000.00 15,000,000.00 30%
西陇科学（乙方） 51,000,000.00 25,500,000.00 51%
福建金锵（丙方） 9500,000.00 9,500,000.00 19%
合计 90500,000.00 50,000,000.00 100%
2、各方同意，甲方和乙方应分别于项目公司营业执照签发之日起3个月内缴足其认缴的
注册资本，并应分别于项目公司营业执照签发之日起1年内完成对项目公司的全部出资；丙
方应于项目公司营业执照签发之日起5年内缴足其认缴的注册资本。
3、项目公司的经营期限为20年。成立日为项目公司营业执照签发之日。经各方一致同
意，并报工商管理部门批准，项目公司的经营期限可以延长。各方至迟于经营期满之日前六
个月达成延长经营期限的协议。
4、项目公司的经营范围为国内基因检测及诊断等业务，通过基因检测等手段，为医疗
机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务：
生育健康基础研究和临床应用服务；
基础科学研究服务；
复杂疾病基础研究和临床应用服务；
药物基础研究和临床应用服务。
5、丙方的合伙人作为项目公司运营管理团队的主要成员，应在项目公司成立后尽快促
使其投入正式运营。在国家政策允许的情况下，丙方保证按照以下时间节点完成相关工作：
1）2016年12月31日前完成项目公司的装修、人员招聘、仪器设备购买，第三方医学实验室
资质申报、执业审核、试运营，以及福州福瑞医学检验所的注册；2）2017年12月31日前第
三方医学实验室执业许可被批准，项目公司正式运营并产生营业收入；3）2018~2020年度项
目公司累计实现净利润不低于人民币3000万元。
6、目标公司设董事会，董事会成员为三人，甲方委派一人，乙方委派两人，董事长一
人由乙方委派的董事担任、副董事长一人由甲方委派的董事担任。
公司设监事一名，由乙方推荐；董事、总经理及财务负责人不得兼任监事；监事的任期
每届为三年，监事任期届满，连选可以连任；监事可列席董事会会议。
7、此协议，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在各方授权的代表签署后方能生
效。
8、在协议有效期或延长期，各方之间发生的争议和要求，或有关结束协议的争议和要
求,应当由有关各方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若各方不能在约定
时间内解决争议，应交由华南国际经济贸易仲裁委员会按照此协议签订日有效的仲裁规则仲
裁。裁决将是最后的，对各方有约束力的。有关仲裁的费用应由败诉方承担。各方各自承担
自己的专家、证人和法律顾问的费用。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、基因测序是近年来体外诊断行业增速最快的细分领域之一，基因诊断不仅能够追踪
传染病途径，还能预测个体化疾病风险，有效预测癌症、糖尿病、唐氏综合征等多种疾病，
从而为后期的防御和治疗提供有效的帮助，近期直至今后一段时间内都具备广阔的市场前景
与发展空间。
本次投资将为国内医疗机构及一般消费者提供国际一流水准的基因诊断服务，进一步拓
展公司在体外诊断试剂领域的产品线。
本次投资设立福君基因科技有限公司，能综合各方在技术、人才、运营管理、市场、资
金等资源方面的优势，共同将目标公司之基因检测及诊断等业务在国内进行推广和运作，为
公司的发展注入新的发展动力。
2、本次签订的合作协议不会对公司业务独立性产生影响，对公司当期业绩没有重大影
响。本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响。
六、风险提示
本次对外投资不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性以
及管理方面的风险，敬请投资者关注投资风险。
七、其他
公司将按照信息披露要求持续披露本次对外投资的进展情况。
八、备查文件
1、与会董事签署的第三届董事会第十五次会议决议；
2、关于共同投资设立福建福君基因科技有限公司合作协议。
西陇科学股份有限公司
董事会
2016年3月14日
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