当升科技：关于国开发展基金有限公司增资公司全资子公司暨关联交易的公告_股票频道

北京当升材料科技股份有限公司关于国开发展基金增资全资子公司暨关联交易的公告证券代码:300073 证券简称:当升科技公告编号:2016-012

北京当升材料科技股份有限公司

关于国开发展基金有限公司增资公司全资子公司

暨关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

鉴于公司在国内锂电正极材料行业的龙头地位,国开发展基金有限公司(以下称“国开发展基金”)决定对北京当升材料科技股份有限公司(以下称“公司”)全资子公司江苏当升材料科技有限公司(以下称“江苏当升”)增资人民币 6,000 万元,全部用于江苏锂电正极材料生产基地项目建设。公司、江苏当升与国开发展基金三方签署了《投资合同》。《投资合同》约定:本次投资期限为 8年,投资期内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%,公司将于第 7 年、第 8 年回购国开发展基金持有的江苏当升股权,每年回购金额为 3,000万元。

公司控股股东北京矿冶研究总院将为公司回购事项提供连带保证责任担保,并按照每年 0.5%的费率收取担保费用。同时,由公司向控股股东北京矿冶研究总院提供反担保。因此,本次担保事项涉及关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,本次国开发展基金增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。本次公司与控股股东关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1 北京当升材料科技股份有限公司关于国开发展基金增资全资子公司暨关联交易的公告

本次交易方为国开发展基金,国开发展基金是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司,注册地位于北京,成立于 2015 年 8 月 25 日,经营范围主要包括非证券业务的投资、投资管理、咨询。主要采用建立专项建设基金的方式,用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

三、交易标的基本情况

公司名称:江苏当升材料科技有限公司

成立日期:2012 年 5 月 30 日

注册地址:海门临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路

法定代表人:关志波

注册资本:人民币 15,000 万元

经营范围:锂离子电池正极材料研发、生产、销售;提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

(法律法规禁止的及应审批而未取得审批许可的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、与本公司关系

江苏当升为公司全资子公司,公司目前持有其 100%的股份。

3、交易标的财务状况

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2015 年 12 月 31 日,江苏当升材料科技有限公司总资产 364,009,528.15 元,负债总额 231,041,999.50元,净资产 132,967,528.65 元。2015 年实现营业收入 234,066,938.52 元,利润总额-646,813.90 元,净利润-1,334,268.26 元。

四、投资合同主要内容

(一)本次增资

1、各方同意采用账面价值法对江苏当升的投资价值进行评估,并根据得出的审慎、合理的估值结果作为基准,计算本次增资后国开发展基金应占江苏当升

2 北京当升材料科技股份有限公司关于国开发展基金增资全资子公司暨关联交易的公告

注册资本的比例,即国开发展基金以人民币现金 6,000 万元对江苏当升进行增

资。增资前后江苏当升注册资本及股权架构如下:

单位:万元

本次增资前本次增资后序号股东名称

认缴出资额实缴出资额比例认缴出资额实缴出资额比例

1 当升科技 15,000 15,000 100% 15,000 15,000 71.43%

2 国开发展基金 - - - 6,000 6,000 28.57%

合计 15,000 15,000 100% 21,000 21,000 100%

注:增资后的股权比例,最终以《投资合同》项下各方共同认可的评估机构确认的结果为准。

2、国开发展基金对江苏当升的投资期限为自增资款缴付完成日之日起 8 年

(以下称“投资期限”)。在投资期限内及投资期限到期后,对国开发展基金持

有的江苏当升股权予以回购,以实现国开发展基金收回对江苏当升的投资本金。

3、当升科技与江苏当升承诺并保证,2016 年 6 月 13 日之前完成外部审批

手续及工商变更手续。江苏当升收到本次增资的投资款项后,确保将本次增资的

资金用于江苏当升锂电正极材料生产基地项目建设。

(二)投后管理

本次增资完成后国开发展基金不向江苏当升委派董事、监事和高级管理人

员,股东会是江苏当升最高权力机构。

(三)投资回收

1、项目建设期届满后,按照合同规定的时间、比例和价格回购国开发展基

金持有的江苏当升股权,当升科技有义务按照国开发展基金要求回购有关股权

(每一次回购的股权下称“标的股权”)并在合同规定的回购交割日之前及时、

足额支付股权回购价款。

2、当升科技在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标

的股权的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下:

序号回购交割日标的股权转让对价

1 2023 年 3 月 13 日人民币 3,000 万元

2 2024 年 3 月 13 日人民币 3,000 万元

3 北京当升材料科技股份有限公司关于国开发展基金增资全资子公司暨关联交易的公告

(四)投资收益

1、在投资期限内,国开发展基金按照合同约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资(即国开发展基金本次增资6,000万元+国开发展基金实际追加投资(如有)-国开发展基金已收回的投资本金)×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的,国开发展基金有权在建设期结束后一次性收取或在6年内连同建设期后投资收益一并收取。

(五)履约保障

各方一致同意,为保障当升科技、江苏当升对国开发展基金投资收益、回购本金的支付义务,公司承诺若该项目达不到投资收益将有公司予以补足并于 8年投资期内分期回购,公司控股股东北京矿冶研究总院提供连带保证责任担保。

五、关联交易概述

(一)关联方基本情况

北京矿冶研究总院(以下称“矿冶总院”)组建于1956年,1999年7月1日经国务院批准转制为中央直属大型科技企业,国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。矿冶总院注册资本41,155.21万元,注册地为北京市西城区西外文兴街1号。矿冶总院以矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业,在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、表面工程技术及相关材料等领域具有较高水平和较强研究能力。

截至 2015 年 12 月 31 日,北京矿冶研究总院总资产为 539,454.87 万元,净资产为 363,015.78 万元,营业收入为 237,047.89 万元,2015 年度实现净利润12,035.53 万元(未经审计)。

截止本公告披露日,北京矿冶研究总院持有公司 49,523,614 股,占公司总股本的 27.06%,是公司的控股股东。

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(二)关联交易内容

根据公司、江苏当升与国开发展基金签署的《投资合同》,国开发展基金增资公司全资子公司江苏当升,并由公司在约定投资期限届满后回购所持有的江苏当升股权。为确保上述回购事项的顺利实施,公司控股股东北京矿冶研究总院将为公司提供连带责任保证担保,并按照每年 0.5%的费率收取担保费用。同时,由公司向控股股东北京矿冶研究总院提供反担保。因此,本次担保事项涉及关联交易。

(三)关联交易定价依据

本次关联交易中担保费用的定价符合法律法规的规定,遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年全年,公司与控股股东北京矿冶研究总院累计发生各类日常关联交易的总金额为 450.11 万元,主要为产品销售、采购物料、承租房屋、检测费、咨询服务费等日常关联交易,未超过全年预计的日常关联交易总金额。

七、对上市公司的影响

本次国开发展基金增资江苏当升,将为公司江苏锂电正极材料生产基地项目建设提供有力的资金保障,有利于公司加快推动江苏当升锂电生产基地项目建设进程,同时将进一步优化公司财务结构,拓宽公司融资渠道,降低公司的财务成本,促进了公司持续健康发展和提高公司整体经济效益。

同时,公司控股股东北京矿冶研究总院为公司回购国开发展基金所持有的江苏当升股权提供担保,并由公司提供反担保,有利于促进公司与国开发展基金的合作,为公司江苏锂电正极材料生产基地建设提供有力的支持。本次关联交易的担保费用定价依据符合法律法规的规定,遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日,公司累计提供的担保总额为 4.5 亿元,均为对全资子公

5 北京当升材料科技股份有限公司关于国开发展基金增资全资子公司暨关联交易的公告司的担保。上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 36.24%。截止本公告日,公司未发生逾期担保情形。

九、审议程序

1、2016 年 3 月 11 日,公司第三届董事会第十一次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于国开发展基金有限公司增资公司全资子公司的议案》。

2、2016 年 3 月 11 日,公司第三届董事会第十一次会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事已对本项议案回避表决。

3、2016 年 3 月 11 日,公司第三届监事会第七次会议以 2 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》,关联监事已对本项议案回避表决。

4、本项议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。

十、独立董事意见

(一)关于国开发展基金有限公司增资公司全资子公司的独立意见

作为公司独立董事,我们对本次国开发展基金有限公司增资江苏当升事项进行了认真审核。我们认为,国开发展基金有限公司本次增资公司江苏当升,有利于加快江苏当升锂电正极材料生产基地项目建设,进一步发挥江苏当升锂电正极材料生产基地的工艺装备优势,提升公司在动力锂电市场的核心竞争力。同时,有利于公司拓宽项目融资渠道,降低资金成本,符合公司的整体利益。本次增资事项的审议、决策程序符合《公司章程》的相关规定,我们一致同意本次增资事项。

(二)关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的独立意见

作为公司独立董事,我们对控股股东本次为公司提供担保暨关联交易事项进行了审核。我们认为,控股股东本次就国开发展基金增资公司全资子公司向公司提供的担保,有利于为江苏当升锂电正极材料生产基地项目建设提供有力的资金保障,有利于公司加快推动江苏当升锂电生产基地项目建设进程,同时将进一步

6 北京当升材料科技股份有限公司关于国开发展基金增资全资子公司暨关联交易的公告优化公司财务结构,拓宽公司融资渠道,降低公司的财务成本,促进了公司持续健康发展和提高公司整体经济效益。本次关联交易的担保费用定价依据符合法律法规的规定,遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司章程》的相关规定。

因此,我们一致同意本次关联交易事项。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议;

2、公司第三届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

北京当升材料科技股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 11 日

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