华西股份：独立董事关于相关事项的独立意见

江苏华西村股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为江苏华西村股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2016 年 3 月 13 日召开的第六届

董事会第十四次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关规定，我们审阅了天衡会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏华西村股份有限公司 2015 年度

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并对控股股东及其他关联

方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下独立意

见：

截止报告期末，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发

生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

公司为控股子公司江阴华西化工码头有限公司向郑州商品交易所申请 5

万立方米甲醇交割库提供的担保延续到本报告期。截止报告期末, 江阴华西化

工码头有限公司没有因甲醇交割业务产生任何债务，本公司实际担保金额为零

元。除此之外，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；不存在直接

或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况；不存在对外担保总

额超过净资产 50%的情况。

公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行

对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供公司

全部对外担保事项。

二、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为董事会提出的 2015 年度利

润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情

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况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。对该预

案无异议，同意将公司 2015 年度利润分配预案提交股东大会审议。

三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、

法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部

控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员

会沟通的基础上，对公司《2015 年度内部控制评价报告》发表如下意见：

公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部

控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按

公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的

生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行

情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指

引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

四、关于预计公司 2016 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》

和《公司章程》等有关规定，对公司提交的相关资料以及实施、决策程序等情况

的核查，现就公司《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》发表如下独立意

见：

公司与控股股东江苏华西集团公司及其他关联方之间的关联交易均为公司

生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该

等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公

平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的

独立性。

五、关于 2015 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

经对公司 2015 年度高级管理人员的薪酬情况进行认真核查后认为，2015 年

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度公司高级管理人员的薪酬符合公司目前实际发展情况，薪酬水平相对合理，且

有利于调动高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展。

六、关于实施股票期权激励计划的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》

的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司实施股票期权激励计划及《公司股

票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）发表如下独立意见：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办

法》”）、《股权激励计划有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《备忘录》”）等

法律、法规、规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股

权激励计划的主体资格。

2、《草案》确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公

司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》

规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、《草案》内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文

件的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划

或安排。

5、公司实施股票期权激励计划符合相关法律法规及监管规则的要求，有利

于进一步完善公司治理结构，健全公司激励和约束机制，形成良好均衡的价值分

配体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感、使命

感，有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及非关联股东利益

的情形，对中小股东公平、合理，符合公司的长远发展和全体股东的共同利益。

6、公司股票期权激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。

综上，我们一致同意公司实施股票期权激励计划。

七、关于董事长和高级管理人员激励约束机制的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》

和《公司章程》等有关规定，现就公司《关于董事长和高级管理人员激励约束机

制的议案》发表如下独立意见：

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公司制订的关于董事长和高级管理人员的激励约束机制有利于增强公司管

理团队对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，有利于公司发展战略和经营

目标的实现，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，

符合公司的长远发展和全体股东的共同利益。

八、关于公司利用自有资金投资理财的独立意见

经认真核查，公司已制订了《投资决策制度》和《证券投资内控制度》，内

控程序健全，能有效防范和控制风险。此次投资理财资金为公司自有资金，不会

影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，此次投资

审批和决策程序符合相关规定。

九、关于投资设立并购基金事项的独立意见

公司投资设立集成电路产业并购基金事项，是基于公司建立金融控股平台战

略的重要举措，并通过并购基金的有效运作，实现预期投资回报，为公司创造新

的利润增长点。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，

该事项的决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法

规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

十、关于公司募集资金 2015 年度存放与使用情况专项报告的独立意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《关于募集资金 2015 年

度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：

经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、

管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的

情形。我们同意公司董事会编制的《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》。

十一、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为独立董事，

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现就公司续聘会计师事务发表独立意见如下：

公司目前聘请的年报审计机构为具有证券业务资格的天衡会计师事务所

（特殊普通合伙）。该公司已连续为本公司提供了十七年的财务报告审计服务，

在审计过程中能够严格按照《企业会计准则》的有关规定进行审计，恪尽职守，

遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证年报审计工作的连贯性，我们同意公

司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2016 年度财务审计机构，

同时聘请该所为我公司 2016 年度内控报告进行审计。

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（此页无正文，为独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关事项

发表独立意见的签字页）

独立董事：

蔡 建 施 平 刘 昕

2016 年 3 月 15 日

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