证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2016-026
宁波博威合金材料股份有限公司
与关联方签订2016年关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。
此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
（一） 2016 年 3 月 12 日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合金
材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2016 年度关联交易框架协
议〉的议案》，公司董事会成员谢识才先生作为关联董事，回避了表决。会后公
司法定代表人谢识才先生与宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）法
定代表人马嘉凤在博威大厦 11 楼会议室签订了《宁波博威合金材料股份有限公
司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2016 年度关联交易框架协议》，公司向博
曼特销售产品。
（二）双方关联关系：博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，因此，本
次交易构成上市公司的关联交易。
（三）公司 2015 年度日常关联交易执行情况
关联交易类别 关联人 2015 年预计金 2015 年实际发生金
额（万元） 额（万元）
向关联人销售产品、 宁 波 博 曼 特 工 业 1,200 621.27
1
商品、来料加工 有限公司
（四）公司本次日常交易关联情况预计金额和类别
关联交易类别 关联人 2016 年预计金额（万元）
向关联人销售产品、商品 宁波博曼特工业有限公司 6,000
自 2016 年起，公司与博曼特的销售模式由来料加工变更为经销产品。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业。
（二）关联人基本情况
1、企业性质：台港澳法人独资
2、注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
3、法定代表人：马嘉凤
4、注册资本：938 万美元
5、成立日期：2004 年 4 月 12 日
6、经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、
汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、
冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器
具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的和交易类别
1、交易标的
公司向博曼特销售产品全年总价款不超过 6,000 万元。
2、交易类别
销售产品。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以
不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限
制，则以成本加合理利润定价。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
（一）关联交易合同的主要内容。
2
合同主体:宁波博威合金材料股份有限公司和宁波博曼特工业有限公司
交易价格：不超过人民币 6,000 万元
支付方式：现金
支付期限:月结付款
合同有效期间：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止
（二）履约能力分析
本公司与宁波博曼特工业有限公司关联交易内容为销售产品，博曼特为本
公司的下游行业，主营汽车、轨道精密零部件，电子接插件等；根据以往的关联
交易执行情况来看，博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务，未出现过
违约行为，因此，公司与博曼特的关联交易，有较为充分的履约保障。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与博曼特在 2016 年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双
方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益；交易价格
将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双
方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的
独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年3月12日上午9时召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于
〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2016年度
关联交易框架协议〉的议案》，关联董事谢识才回避了对该议案的表决，会议以
8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司独立董事石佳友、邱妘及
门贺会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司第三届董事会第六次会议审
议，并在会上发表了如下独立意见：
1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限
公司 2016 年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前，已得到
了我们的事先认可。
2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案
时，关联董事回避了表决。
3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）在2016
3
年拟发生的关联交易由于交易模式的变化导致了交易预计金额的提升，是公司正
常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双
方带来效益。
4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交
易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用
关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
5、公司此项关联交易总价款不超过人民币6,000万元，无需提交股东大会审
议。
因此，我们同意公司与博曼特签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联
方宁波博曼特工业有限公司 2016 年度关联交易框架协议》。
审计委员会发表意见如下：
公司与关联方博曼特在 2016 年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需
要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。公
司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不
会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
同意该议案内容。
七、备查文件
（一）《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
（二）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订
2016 年关联交易框架协议的事前认可意见》；
（三）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意
见》；
（四）《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司
2016年度关联交易框架协议》；
（五）《董事会审计委员会决议》。
特此公告。
4
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 15 日
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