海通证券股份有限公司
关于
上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
1
特别提示
上海新文化传媒集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组相关事项已经新文化第二届董事会第十七次会议审
议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的
资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的
董事会审议通过本次交易的正式方案；本次重大资产重组相关的议案取得新文化
股东大会的批准；本次交易取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，
以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董
事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、
评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海新文化传媒集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》，
届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
2
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海新文化传媒集团股份有限公司的委托，担任
其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财
务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
四、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的本次交易的预案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本独立财务顾问有关本次交易的预案的独立财务顾问意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈的行为。
七、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
八、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
会发布的关于本次交易的预案。
九、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立
3
财务顾问核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问
核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
声明与承诺 ................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
一、关于预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》、《备
忘录 13 号》的要求之核查意见 ................................................................................. 8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................... 8
三、关于交易合同之核查意见 ................................................................................... 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ....................................................... 9
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十
四条、《重组规定》第四条要求之核查意见 ........................................................... 10
六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、
第十条规定的发行股份条件之核查意见 ................................................................. 19
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查 ............................................................................................................................. 20
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............................. 20
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
..................................................................................................................................... 20
十、关于新文化停牌前股价波动达到相关标准之核查意见 ................................. 21
十一、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 21
十二、海通证券内部审核程序和意见 ..................................................................... 22
5
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、新文化、
指 上海新文化传媒集团股份有限公司
公司、购买方
千足文化、标的公司、交易
指 上海千足文化传播有限公司
标的
西藏嘉华 指 西藏嘉华文化传媒有限公司
本次交易、本次重组、本次 本次上海新文化传媒集团股份有限公司向特定对象发行股份
指
发行、本次重大资产重组 及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
标的资产、拟购买资产 指 千足文化 100%股权
交易对方、出售方 指 千足文化全体股东，即倪金马、金玉堂
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配
配套融资 指
套资金总额不超过 200,000 万元
新文化向倪金马、金玉堂发行股份购买其持有的千足文化
发行股份购买资产 指
100%股权
《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》
交易双方 指 本次交易双方，即上市公司及倪金马、金玉堂
IP 对应英文全称“Intellectual Property”，中文直译“知识产
权”。在文化娱乐领域，IP 的表现形式繁多，主要包括动漫、
IP 指
网络文学、电影、电视剧、网络剧、网络综艺、网络大电影、
音乐、游戏、话剧、主题公园、衍生品等不同文化产品
电视台每天播出的相对独立的信息单元，主要是单个节目的
栏目 指 组合，是按照一定内容（如新闻、知识、文艺）编排布局的
完整表现形式
周播 指 周播栏目，一般播放频次为每周一集、全年播放的栏目
季播栏目，一般播放频次为每周一集、按季度播放的栏目，
季播 指
每季集数一般为 12-15 集
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
6
法律顾问 指 通力律师事务所
审计机构、众华、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》、《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关
《备忘录 13 号》 指
事项
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所造
成。
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一、关于预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》、
《备忘录 13 号》的要求之核查意见
新文化董事会编制的预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第
26 号》的要求编制，并经新文化第二届董事会第十七次会议审议通过。预案披
露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方
案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、本次发行的定价原
则及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项
及风险提示、本次交易中保护股东合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前
工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在报告书中予
以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：新文化董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《重
组规定》、《准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
作为新文化本次重组的交易对方，倪金马、金玉堂等 2 名自然人已出具了承
诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要
求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承
诺和声明已明确记载于本次重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
就本次重组，2016 年 3 月 11 日，新文化与交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，约
定了本次重组的方案、本次交易实施的先决条件、本次交易的现金对价、股份对
价、锁定期、期间损益安排、盈利承诺和补偿、减值测试及补偿、过渡期相关安
排、标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、保证与承诺、
8
交易税费、保密条款、不可抗力、违约责任、协议生效、修改与解除情况等条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本协议自各方签字盖章之日起
成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：（1）新文化董事会、股东大会审议
通过本协议及本次交易；（2）本次交易取得中国证监会的核准。《发行股份及支
付现金购买资产之盈利补偿协议》约定，本协议自各方签署之日起成立，自《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份及支付现金购
买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
经核查，本独立财务顾问认为，新文化已就本次重组事项与交易对方签署了
相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协
议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《备忘
录 13 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在
取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对
于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
新文化第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次
重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议
记录中：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批
情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
9
本次交易拟购买的标的资产为千足文化 100%的股权，该等股权不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，交易对方倪金马、金玉堂已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状
况，并已将其记载于董事会会议记录中。本次重组交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利，标的资产的股权的转让不存在法律障碍。
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标
的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买
资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避
免同业竞争、规范关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：新文化董事会已按照《重组规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第
四十四条、《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
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（1）本次交易符合国家产业政策
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相
关的广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商，根据证监会《上市公司行
业分类指引》，千足文化所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业。行业
主管部门主要是中国共产党中央委员会宣传部、中华人民共和国文化部、中华人
民共和国国家新闻出版广电总局。千足文化所处行业属于文化产业，是国家重点
发展的产业，相关部门发布过多个关于促进该产业发展的政策文件，具体如下：
《产业结构调整目录 2011》指出：广播影视制作、发行、交易、播映、出
版、衍生品开发为鼓励类。
《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》要求电视台按照现代企业制
度要求组建影视剧等节目制作公司，采取节目制作、联合制作、社会招标采购等
方式，调动社会力量加强节目制作生产。
《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出，发展重点文化产业；加强
人才队伍建设；推进新闻媒体建设；培育文化主体市场；健全各类文化市场；繁
荣发展文学艺术等。
《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业、推
动文化产业成为国民经济支柱性产业。
《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》指出为广播电视行业的投资和
融资提供了政策支持。
《国务院办公厅转发文化部等部门关于做好政府向社会力量购买公共文化
服务工作意见的通知》（国办发【2015】37 号）指出，政府向社会力量购买公共
文化服务的购买主体是承担提供公共文化与体育服务的各级行政机关；纳入行政
编制管理且经费由财政负担的文化与体育群团组织，也可根据实际需要，通过购
买服务方式提供公共文化服务。
《文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见》（文产发【2003】38 号）
指出：充分认识发展文化产业的战略意义；指出了我国文化产业的发展现状及其
问题；明确了文化产业发展的指导思想、发展目标和基本思路；提出了发展文化
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产业的主要措施；提出要加强对文化产业工作的领导。
《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》提出要到 2020 年，基本建
成覆盖城乡、便捷高效、保基本、促公平的现代公共文化服务体系。
《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94 号）
明确进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁
荣，积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业
的金融服务。
《进一步支持文化企业发展的规定》提出要主要通过财政税收、投资融资、
资产管理、土地处置、工商管理等多方面的支持政策促进文化产业发展。鼓励文
化产业进入中小企业板、创业板、新三板融资。
《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》（文产发【2014】27 号）提
出要高度重视小微文化企业发展，增强创新发展能力，打造良好发展环境，健全
金融服务体系，完善财税政策支持，提高公共服务水平。
《关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》提出要在一定期限
和范围内，减免相关企业的增值税、所得税。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
根据核查，千足文化所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，属于
服务业，其生产经营不会对环境产生负面影响，不会违反有关环境保护的法律和
行政法规的规定。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
据核查，千足文化无建设用地使用权或者房屋所有权等权利，没有土地使用
权或者房屋及建筑物等无形资产或固定资产，不涉及有关土地方面的法律和行政
法规的适用。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
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（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规的规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
按照本次交易标的资产预估作价 216,000 万元，发行股票购买资产的股份价
格 为 28.48 元 / 股 测 算 ， 本 次 交 易 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 数 为
58,950,000 股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，
上市公司股本将由 537,548,070 股变更为 596,498,070 股，社会公众股东合计持股
比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍
旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益
的情形。
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（1）标的资产的定价情况
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日千足文化 100%股权以收益法评估的预估
值为人民币 216,000 万元。参照上述资产预估值，经交易双方协商，交易标的千
足文化 100%股权的预估交易价格合计为人民币 216,000 万元。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资
产的审计、评估工作，上市公司全体董事保证预案相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。
因此，本次标的资产的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 28.48 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司
如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券
交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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本次发行股份的定价情况反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。
本次交易标的资产为千足文化 100%股权。交易对方合计持有千足文化 100%
股权，该等股权不存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。交易对方亦就
此事项出具相关承诺。
因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
上市公司通过收购千足文化股权，将实现上市公司栏目业务的跨越式发展，
打造以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务闭环，实现客户资源的整合共享，实
现业务的互相渗透和协同发展。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按
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上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步保持并完善公
司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监
管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运
作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易完成后，千足文化将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产
和净资产规模均将得以提升。交易对方分别承诺了千足文化 2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年实现的经审计的净利润分别不低于 14,000.00 万元、19,000.00
万元、23,000.00 万元和 27,600.00 万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，
则上市公司的盈利能力将大幅提升，未来上市公司的发展前景良好。
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东为上海渠丰国际贸易有限公司，实际控制
人为杨震华。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避
免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，相关交易对方出具了关于规
范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺。
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综上，本次交易将有助于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于避免同
业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
众华会计师已对上市公司 2015 年财务报告出具了众会字（2016）第 0518
号标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
新文化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三
条第（三）款的规定。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为千足文化 100%股权。交易对方各自所持有上述股权不
存在质押等可能导致标的资产转让受限的情形。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过
户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施。
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本次交易前，上市公司主要从事电视剧、电影等内容产品的投资、制作、发
行及衍生业务以及户外 LED 大屏幕媒体运营，媒体资源开发和广告发布业务，
千足文化系从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的
广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。本次交易后，上市公司将实现
上市公司栏目业务的跨越式发展，打造以栏目 IP 为核心的多元娱乐互动业务闭
环，实现客户资源的整合共享，实现业务的互相渗透和协同发展。
本次交易中，上市公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，
将进一步增强公司的盈利能力。本次上市公司向交易对方发行的股份数量为
5,895.00 万股，占发行后上市公司总股本数（不含募集配套资金部分）的 9.88%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次发行股份的对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象，发行后上市公司控制权不发生变更。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过 200,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
发行价格将根据相关法律法规规定的方式确定。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买
资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼
任保荐机构。”本次公司募集配套资金的发行价格符合上述规定。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查
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意见”。
（五）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条、第十条规定的发行股份条件之核查意见
经核查，新文化符合《暂行办法》第九条的规定，即 1、最近二年盈利，净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、会计基础工作规范，经营
成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠
性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二年按照上市公司章
程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项
段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发
行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
新文化符合《暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投
资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上
市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高
级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
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会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本独立
财务顾问核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本
次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交
易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示
公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次
重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见
本次交易预案已经新文化第二届董事会第十七次会议审议通过，董事会及全
体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，新文化董事会及全体董事保证
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏。
十、关于新文化停牌前股价波动达到相关标准之核查意见
因筹划重大资产重组事项，经新文化申请，公司股票自 2015 年 12 月 24 日
起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为 42 元/股。停牌之前第
21 个交易日(2015 年 11 月 25 日)公司股票收盘价为 33.99 元/股。本次停牌前 20
个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 23.57%。同期创业板综合指数(代码：
399102)的累计涨幅为-1.91%，文化指数(代码：399248)累计涨幅为 0.49%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即扣除创业板综指下跌 1.91%和文化
指数上涨 0.49%的因素后上涨 24.99%。
经本次交易各方自查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系
亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易不存在利用本次交易的内幕信息进行
股票交易的情形。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和相关规定，并通过尽职调查和对新文化预案等信息披露文件进行审慎核查后认
为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等有关法律、
法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息
披露。
2、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和
盈利能力。
3、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能
存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易进行客观评判。
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4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办
法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具
独立财务顾问报告。
十二、海通证券内部审核程序和意见
（一）海通证券内核程序简介
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，海通证券投资银行质量控制部指派专人负责
项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料
的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修
改和调整。
3、专业审核
合规与风险管理总部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业
审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的
文件修改。
（二）海通证券内部审核意见
海通证券内部审核人员在认真审核了本次新文化发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨重大资产重组申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
新文化符合发行股份购买资产的基本条件，本次交易符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，重组预案和信息披露文件真实、
准确、完整，同意就《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将
核查意见上报深交所审核。
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（以下无正文）
23
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财
务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问协办人：
鄂琪 张铁栓
财务顾问主办人：
何科嘉 张晓峰
投行业务部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
2016年3月11日
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