上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向倪金马、金玉堂(以下合称
“交易对方”)购买其持有的上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文化”)100%的股
权, 并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”), 本次交易不以公司募集配套资金的成功
为前提, 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)的相关规定, 本
次交易构成公司的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定, 公司本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件和《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的相关规定, 公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核, 特此说明如下:
一. 关于本次交易履行法定程序的说明
(一) 截至本说明出具之日, 本次交易已经履行的程序包括:
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时, 采取了必要且充分的保
密措施, 制定了严格有效的保密制度, 限定相关敏感信息的知悉范围。
2. 经向深圳证券交易所申请, 公司股票于2015年12月24日上午开市起停牌。
停牌期间, 公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
3. 聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了保密协
议。
4. 公司筹划本次交易信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%, 因此
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条的相关标准。
5. 2016年3月11日, 公司与交易对方倪金马、金玉堂分别签署了附条件生效的
发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议。
6. 公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交易的
《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组预案》。
7. 公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件, 对本次交
易事项进行了书面认可, 同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
8. 2016年3月11日, 公司召开第二届董事会第十七次会议, 审议并通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议
案》等相关议案, 独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
9. 公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次交易之《上海新
文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案》出具了核查意见。
10. 截至本说明出具日, 本次交易已经获得的授权和批准包括:
(1) 公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了公司本次交易的相关议
案;
(2) 标的资产的股东会作出同意本次交易的决议。
(二) 截至本说明出具日, 本次交易尚需履行下列审批程序:
1. 本次交易的审计、评估报告出具后, 尚需公司再次召开董事会审议通过本次
交易相关事项;
2. 公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
3. 本次交易事项获得中国证监会的核准。
综上所述, 公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公
司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定
程序完整、合法、有效。
二. 关于本次交易提交的法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上
市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号: 重大资产重
组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定, 就本次交易事宜拟提交的相关法律文
件, 公司及董事会全体董事已做出如下声明与承诺: 公司在本次交易中所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述, 公司董事会认为, 公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定, 本次提交的法律文件合法有效。
(本页以下无正文, 下页为《上海新文化传媒集团股份有限公司董事会关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明》之签署页)
(本页为《上海新文化传媒集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页)
董事签名：
_______________________ _________________________
杨震华 盛文蕾
_______________________ _________________________
孙 毅 王 敏
_______________________ _________________________
江 泊 俞建春
_______________________
郑培敏
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 11 日
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