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北京暴风科技股份有限公司关于暴风科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

中国国际金融股份有限公司

关于

北京暴风科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年三月

2-1-1-1

北京暴风科技股份有限公司关于暴风科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 “释义”所述词语或简称具

有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下

列事项：

一、本次交易方案简要介绍

上市公司于 2016 年 3 月 11 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

本次交易的相关议案。

本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技

100%的股权，交易金额为 105,000 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购

买稻草熊影业 60%的股权，交易金额为 108,000 万元；以发行股份和支付现金相

结合的方式购买立动科技 100%的股权，交易金额为 97,500 万元；同时募集配套

资金 300,000 万元。其中：

（一）拟向特定对象天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）以发行股份及

支付现金相结合的方式购买其合计持有的甘普科技 100%的股权，其中以现金方

式支付甘普科技交易对价的 30%，总计 31,500 万元；以发行股份的方式支付甘

普科技交易对价的 70%，总计 73,500 万元，总计发行股份数为 13,252,794 股；

（二）拟向特定对象刘小枫、刘诗施1、赵丽颖以发行股份及支付现金相结

合的方式购买其合计持有的稻草熊影业 60%的股权（分别收购刘小枫、刘诗施、

赵丽颖所持有的稻草熊影业 47.40%、12.00%、0.60%的股权），其中以现金方式

支付稻草熊影业交易对价的 30%，总计 32,400 万元；以发行股份的方式支付稻

草熊影业交易对价的 70%，总计 75,600 万元，总计发行股份数为 13,631,445 股；

即演员刘诗诗，为其本名。

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（三）拟向特定对象杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨

询中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的立

动科技 100%的股权，其中以现金方式支付立动科技交易对价的 30%，总计 29,250

万元；以发行股份的方式支付立动科技交易对价的 70%，总计 68,250 万元，总

计发行股份数为 12,306,166 股；

（四）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000 万

元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平台

升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支持平台建设项目，

其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格

的 100%。

暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成

功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，

上市公司将自筹解决。

本次交易完成后，暴风科技将持有甘普科技 100%的股权、稻草熊影业 60%

的股权、立动科技 100%的股权，甘普科技、立动科技将成为暴风科技的全资子

公司，稻草熊影业将成为暴风科技的控股子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本独立财务顾问报告签署之日，依据大华审计和中联评估出具的相关审

计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，暴风科技和交易标的相关财务数

据计算的结果如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

甘普科技 105,000.00 105,000.00 8,283.22

稻草熊影业 108,000.00 108,000.00 6,764.50

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项目资产总额资产净额营业收入

立动科技 97,500.00 97,500.00 2,038.19

总计 310,500.00 310,500.00 17,085.91

暴风科技 45,332.71 28,678.95 38,620.58

占比 684.94% 1,082.68% 44.24%

是否构成重大资产重

是

组

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行

取值并计算。暴风科技总资产、净资产均采用截至 2014 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2014 年数据。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并

购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关

联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，

不构成借壳上市。

五、发行价格及定价原则

（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会

议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日股票

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均价的百分之九十，即 55.46 元/股。符合《重组管理办法》的规定。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发

行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，

发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；以

此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十

二个月内不得上市交易。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发

行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调

整。

六、本次交易支付方式

本次交易暴风科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

股份支付

标的资产交易对方现金支付（元）股份支付（元）交易金额（元）

（股）

甘普科技

天津中路 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

100%股权

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股份支付

标的资产交易对方现金支付（元）股份支付（元）交易金额（元）

（股）

小计 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

稻草熊影刘小枫 255,960,000.00 597,240,000.00 853,200,000.00 10,768,842

业 60%股刘诗施 64,800,000.00 151,200,000.00 216,000,000.00 2,726,289

权赵丽颖 3,240,000.00 7,560,000.00 10,800,000.00 136,314

小计 324,000,000.00 756,000,000.00 1,080,000,000.00 13,631,445

立动科技杭州渡口 225,225,000.00 525,525,000.00 750,750,000.00 9,475,748

100%股权三艾兄弟 67,275,000.00 156,975,000.00 224,250,000.00 2,830,418

小计 292,500,000.00 682,500,000.00 975,000,000.00 12,306,166

合计 931,500,000.00 2,173,500,000.00 3,105,000,000.00 39,190,405

七、配套融资安排

上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000

万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平

台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支持平台建设项

目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易

价格的 100%。配套融资发行股份具体安排详见重组报告书“第五节交易方案及发

行股份情况”。

八、本次交易的锁定期安排

（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排

本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：

1、天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）

天津中路通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日

起至 36 个月届满之日及在天津中路本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前

（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

股份锁定期限内，天津中路通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公

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司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股

份锁定安排。

2、刘小枫

刘小枫通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起

至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，刘

小枫通过本次交易获得的上市公司新增股按照下述安排分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就

2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的

40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就

2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的

30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就

2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚

未解锁的剩余股份可解除锁定。

股份锁定期限内，刘小枫通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司

发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份

锁定安排。

3、刘诗施、赵丽颖

刘诗施、赵丽颖通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市

之日起至 36 个月届满之日及刘诗施、赵丽颖在本次交易项下业绩补偿义务履行

完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

股份锁定期限内，刘诗施、赵丽颖通过本次交易取得的上市公司新增股份因

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上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守

上述股份锁定安排。

4、杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合

伙）

渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份

上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让；前述 36 个月锁定期限届满后，

渡口网络、三艾兄弟通过本次交易获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解

锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就

2016 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新

增股份中的 60%扣除其截至解锁时已补偿的股份数量（如有）后的剩余部分可解

除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业绩补偿协议》项下就

2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的

20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 60 个月且其在《业绩补偿协议》项下就

2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚

未解锁的剩余股份可解除锁定。

股份锁定期限内，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的上市公司新增股

份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应

遵守上述股份锁定安排。

（二）配套募集资金认购方限售期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配

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套募集资金认购方锁定期安排如下：

1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股

份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内

不得上市交易。

九、交易标的评估或估值情况简要介绍

本次交易中，甘普科技 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构

以收益法评估结论作为甘普科技 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具

的中联评报字（2016）第 225 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31

日，在持续经营前提下，甘普科技所有者权益（合并口径）账面值为 888.31 万

元，采用收益法评估后的评估值为 95,569.55 万元，评估增值 94,681.24 万元，增

值率 10,658.60%。

本次交易中，稻草熊影业 60%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构

以收益法评估结论作为稻草熊影业 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出

具的中联评报字（2016）第 226 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12

月 31 日，在持续经营前提下，稻草熊影业所有者权益账面值为 3,835.47 万元，

采用收益法评估后的评估值为 152,710.72 万元，评估增值 148,875.25 万元，增值

率 3,881.53%。

本次交易中，立动科技 100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以市

场法评估结论作为立动科技 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中

联评报字（2016）第 227 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，

在持续经营前提下，立动科技的股东全部权益的账面值为 1,473.62 万元。采用市

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场法评估后的评估值为 90,252.22 万元，评估增值 88,778.60 万元，增值率

6,024.52%。

在公司股票停牌期间，A 股资本市场波动较为剧烈。为应对因整体资本市场

波动对本次交易可能产生的影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对上

市公司“DT 大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，基于上述评估结果，经交易

各方友好协商，本次甘普科技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元，相比

评估值溢价约 9.87%；稻草熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元，相

比评估值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元，

相比评估值溢价约 8.03%。

十、交易对方出具的业绩承诺情况

（一）甘普科技业绩承诺情况

根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）及路旭、杨国栋、

吴俊签署的《业绩补偿协议》的约定，天津中路承诺，甘普科技 2016 年度的净

利润不低于人民币 7,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币

16,100 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 27,400

万元，前述净利润特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的执行上市公司中国适用所得税率后的净利润，

并同意就甘普科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详

见“第七节本次交易合同的主要内容”。

（二）稻草熊影业业绩承诺情况

根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《业绩补偿协议》的约定，

刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业 2016 年度的净利润（“净利润”特

指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币 10,000 万元，2016 年度和 2017

年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度

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净利润累积不低于人民币 43,600 万元，并同意就稻草熊影业实际净利润数不足

承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节本次交易合同的主

要内容”。

（三）立动科技业绩承诺情况

根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭

三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）及金津、张贞、

孙晶晶、邵宏签署的《业绩补偿协议》的约定，渡口网络、三艾兄弟承诺，立动

科技 2016 年度的净利润（“净利润”特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称为“净利润”）不低于人民币

6,500 万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低于人民币 14,600 万元，2016 年、

2017 年和 2018 年度净利润累积不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017 年、

2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币 36,200 万元，2016 年、2017、2018

年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于人民币 49,600 万元，并同意就立动科

技实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，具体补偿安排详见“第七节本次

交易合同的主要内容”。

十一、超额奖励事项及其会计处理方式

为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次

交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核心管

理团队成员。

（一）各标的资产超额奖励事项

1、甘普科技超额奖励事项

根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中

路”）及路旭、杨国栋、吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

定，如果甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》

约定的承诺净利润，上市公司应当将甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积实现的

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净利润总和超过承诺净利润总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于甘普科技

任职的核心管理团队成员，上市公司应当于甘普科技 2018 年度专项审计/审核结

果出具后按照天津中路及上市公司拟定的奖励方案进行奖励。

上述超额业绩奖励金额不应超过甘普科技 100%股权交易价格的 20%，如果

根据上款计算的奖励金额超过甘普科技 100%股权交易价格的 20%的，则用于奖

励的奖金总额以甘普科技 100%股权交易价格的 20%为准。

2、稻草熊影业超额奖励事项

根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买

资产协议》的约定，如果稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润超

过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司应当将稻草熊影业 2016 年

度至 2018 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的 30%作为奖

金奖励给届时仍于稻草熊影业任职的核心管理团队成员，上市公司应当于稻草熊

影业 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照刘小枫、刘诗施、赵丽颖及上市公

司拟定的奖励方案进行奖励。

上述超额业绩奖励金额不应超过稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%，如

果根据上款计算的奖励金额超过稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%的，则用

于奖励的奖金总额以稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%为准。

3、立动科技超额奖励事项

根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭

三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果立动科技 2016 年度至 2020 年度累

积实现的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润，上市公司应当将立动

科技 2016 年度至 2020 年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的

50%作为奖金奖励给届时仍于立动科技任职的核心管理团队成员，上市公司应当

于立动科技 2020 年度专项审计/审核结果出具后按照渡口网络、三艾兄弟及上市

公司拟定的奖励方案进行奖励。

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上述超额业绩奖励金额不应超过立动科技 100%股权交易价格的 20%，如果

根据上款计算的奖励金额超过立动科技 100%股权交易价格的 20%的，则用于奖

励的奖金总额以立动科技 100%股权交易价格的 20%为准。

（二）会计处理方式

本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易

合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公

司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，关于

本次超额奖励的相关会计处理如下：

（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；

（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则

A、根据会计估计预提奖励金并确认负债

由于方案规定的是以甘普科技、稻草熊影业、立动科技承诺期实际实现的净

利润总和超出承诺期承诺净利润总和的 30%或 50%作为奖励，在承诺期最后一

个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承

诺期各期期末，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来

期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的

30%或 50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。

B、根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来

是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈

利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估

计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根

据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估

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计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此

导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考

虑业绩奖励对成本费用的影响。

超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润（此处所称

“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过

承诺净利润总和部分的 30%或 50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利

润超过累计承诺扣非净利润部分金额较大，将会增加承诺期各年标的公司的管理

费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖

励后年度会减少上市公司的经营性现金流量。

十二、本次重组对上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

以发行股份 39,190,405 股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未

确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目

前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，上市

公司的股本将由 274,827,587 股变更为 314,017,992 股，社会公众股东合计持股比

例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满

足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前，冯鑫持有上市公司 58,600,278 股股份，占总股本比例为 21.32%；

冯鑫同时为北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“融辉似锦”）、

北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“瑞丰利永”）及北京众翔宏

泰投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“众翔宏泰”）三家合伙企业的唯一执行

事务合伙人，上述三家合伙企业合计持有公司本次发行前 5.23%的股份，即本次

发行前冯鑫能够控制公司 26.55%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，冯鑫持股比例将变更为 18.66%。冯鑫仍将为上市公司的控股

股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的

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变更。

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的控股股东及实际控制人均为自然

人冯鑫。冯鑫直接持有公司本次发行前 21.32%的股份。

据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后

序号股东名称

持股数持股比例持股数

持股比例（%）

（股）（%）（股）

1 冯鑫 58,600,278 21.32 58,600,278 18.66

北京和谐成长投

2 资中心（有限合 21,560,022 7.84 21,560,022 6.87

伙）

青岛金石暴风投

3 11,482,218 4.18 11,482,218 3.66

资咨询有限公司

天津伍通股权投

4 资基金合伙企业 9,185,814 3.34 9,185,814 2.93

（有限合伙）

华为投资控股有

5 7,693,092 2.80 7,693,092 2.45

限公司

6 蔡文胜 7,385,004 2.69 7,385,004 2.35

7 江伟强 7,384,806 2.69 7,384,806 2.35

华控成长（天津）

股权投资基金合

8 7,193,142 2.62 7,193,142 2.29

伙企业（有限合

伙）

北京市丽泰恒丰

9 投资中心（有限合 6,889,410 2.51 6,889,410 2.19

伙）

杭州沧浪股权投

10 资合伙企业（有限 6,493,806 2.36 6,493,806 2.07

合伙）

11 其他股东 130,959,995 47.65 130,959,995 41.70

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小计 274,827,587 100.00 274,827,587 87.52

1 天津中路 - - 13,252,794 4.22

2 刘小枫 - - 10,768,842 3.43

3 刘诗施 - - 2,726,289 0.87

4 赵丽颖 - - 136,314 0.04

5 渡口网络 - - 9,475,748 3.02

6 三艾兄弟 - - 2,830,418 0.90

小计 - - 39,190,405 12.48

合计 274,827,587 100.00 314,017,992 100.00

由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集

配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 55.46 元/股，则在本次募集

配套资金为 300,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 54,093,040 股。

据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如

下：

本次交易前本次交易后

序号股东名称

持股数持股比例持股数

持股比例（%）

（股）（%）（股）

1 冯鑫 58,600,278 21.32 58,600,278 15.92

北京和谐成长投

2 资中心（有限合 21,560,022 7.84 21,560,022 5.86

伙）

青岛金石暴风投

3 11,482,218 4.18 11,482,218 3.12

资咨询有限公司

天津伍通股权投

4 资基金合伙企业 9,185,814 3.34 9,185,814 2.50

（有限合伙）

华为投资控股有

5 7,693,092 2.80 7,693,092 2.09

限公司

6 蔡文胜 7,385,004 2.69 7,385,004 2.01

7 江伟强 7,384,806 2.69 7,384,806 2.01

华控成长（天津）

8 股权投资基金合 7,193,142 2.62 7,193,142 1.95

伙企业（有限合

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伙）

北京市丽泰恒丰

9 投资中心（有限合 6,889,410 2.51 6,889,410 1.87

伙）

杭州沧浪股权投

10 资合伙企业（有限 6,493,806 2.36 6,493,806 1.76

合伙）

11 其他股东 130,959,995 47.65 130,959,995 35.58

小计 274,827,587 100.00 274,827,587 74.66

1 天津中路 - - 13,252,794 3.60

2 刘小枫 - - 10,768,842 2.93

3 刘诗施 - - 2,726,289 0.74

4 赵丽颖 - - 136,314 0.04

5 渡口网络 - - 9,475,748 2.57

6 三艾兄弟 - - 2,830,418 0.77

小计 - - 39,190,405 10.65

配套融资认购方 - - 54,093,040 14.69

合计 274,827,587 100.00 368,111,032 100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数1 备考数

总资产 1,348,504,386.31 4,684,109,233.21

归属于上市公司股东的所有者权益 641,115,970.95 2,827,482,931.44

营业收入 652,110,125.99 822,969,183.40

此处上市公司 2015 年实际数据摘自其于 2016 年 2 月 26 日公告的《2015 年度业绩快报》。

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2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数1 备考数

归属于上市公司股东的净利润 173,313,702.21 200,054,747.42

基本每股收益（元/股） 0.67 0.72

本次交易完成后，因甘普科技、稻草熊影业、立动科技纳入上市公司合并口

径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本

增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。

十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

1、2016 年 3 月 7 日，甘普科技董事路旭作出决定，同意公司股东将其所持

甘普科技合计 100%股权转让给暴风科技；2016 年 3 月 7 日，甘普科技股东作出

决定，同意公司股东将其所持甘普科技合计 100%股权转让给暴风科技。

2、2016 年 3 月 7 日，稻草熊影业股东会作出决议，同意将稻草熊影业 60%

股权转让予暴风科技。

3、2016 年 3 月 7 日，立动科技股东会作出决议，同意将立动科技 100%股

权转让予暴风科技。

4、2016 年 3 月 11 日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本

次《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与各交易对方分别签署了《发行股

份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易；

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此外，就购买甘普科技 100%股权事宜在暴风科技注册地省级商务部门以及

省级政府投资主管部门办理境外投资备案手续。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十四、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

序号承诺人承诺内容

天津中路、甘普科技、路旭、吴俊、

杨国栋、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、

《关于提供信息真实性、准确性和完整性

1 稻草熊影业、渡口网络、鹰潭三艾、

的声明与承诺函》

立动科技、金津、金柏林、陈杏珍、

张贞、孙晶晶、邵宏

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、

2 《关于保证上市公司独立性的承诺函》

渡口网络、三艾兄弟

天津中路、刘小枫、渡口网络、三艾

3 《关于避免同业竞争的承诺函》

兄弟

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、

4 《关于规范关联交易的承诺函》

渡口网络、三艾兄弟

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、

5 《关于资产权属的承诺函》

渡口网络、三艾兄弟

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、

6 《关于无违法行为的确认函》

渡口网络、三艾兄弟

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、

7 《关于不存在内幕交易行为的承诺函》

渡口网络、三艾兄弟

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖、

8 《关于股份锁定期的承诺函》

渡口网络、三艾兄弟

路旭、杨国栋、吴瑞东、刘小枫、张

9 秋晨、金津、张贞、孙晶晶、邵宏、《关于重组交易的确认和承诺函》

SIAU.SZE YEE AARON

10 冯鑫《关于保证上市公司独立性的承诺函》

11 冯鑫《关于避免同业竞争的承诺函》

12 冯鑫《关于规范关联交易的承诺函》

暴风科技全体董事/监事/高级管理人《关于所提供信息真实、准确和完整的声

员、冯鑫明与承诺函》

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序号承诺人承诺内容

《关于公司符合非公开发行股票条件的

14 暴风科技

承诺函》

暴风科技全体董事/监事/高级管理人

15 《确认函》

员

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

暴风科技将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦

促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投

票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系

统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据大华审

计出具的大华核字[2016]001172 号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已

经于 2015 年 1 月 1 日完成，2015 年上市公司备考基本每股收益为 0.72 元/股。

因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情

况如下表所示：

2015 年度

项目

实际数备考数

基本每股收益（元/股） 0.67 0.72

十六、过渡期损益安排及分红事项

（一）甘普科技

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根据上市公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中

路”）及路旭、杨国栋、吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约

定，甘普科技在过渡期间产生的收益由上市公司享有，甘普科技在过渡期间产生

的亏损由天津中路承担，并于本次收购完成后 10 个工作日内以现金形式对上市

公司予以补偿。

（二）稻草熊影业

根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买

资产协议》的约定，稻草熊影业在过渡期间产生的收益由上市公司享有，稻草熊

影业在过渡期间产生的亏损由刘小枫、刘诗施、赵丽颖按其在稻草熊影业的持股

比例承担，并于本次收购完成后 10 个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

（三）立动科技

根据上市公司与杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）、鹰潭

三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）及金津、张贞、

孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，立动科技在

过渡期间产生的收益由上市公司享有，立动科技在过渡期间产生的亏损由渡口网

络、三艾兄弟按其在立动科技的持股比例承担，并于本次收购完成后 10 个工作

日内以现金形式对上市公司予以补偿。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司及中国国际金融股份有限公司担

任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司及中国国际金融股份有

限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺

华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重

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大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

金杜律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

大华审计承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中联评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

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特别风险提示

投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述

各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国

证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确

定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控

制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或

个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交

易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投

资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金 300,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT

大娱乐核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支

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持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需上市

公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市

场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配

套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上

市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的的估值风险

本次交易对于交易标的的评估中，甘普科技、稻草熊影业采用了收益法和资

产基础法，以收益法评估结果为定价依据；立动科技采用了收益法和市场法，并

以市场法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2015 年 12 月 31 日为评

估基准日，甘普科技 100%股权按收益法评估价值为 95,569.55 万元，较其经审计

合并报表净资产账面值增值 94,681.24 万元，增值率 10,658.60%；稻草熊影业

100%股权按收益法评估价值为 152,710.72 万元，较其经审计合并报表净资产账

面值增值 148,875.25 万元，增值率 3,881.53%；立动科技 100%股权按市场法评

估价值为 90,252.22 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 88,778.60 万元，

增值率 6,024.52%。上述资产的具体评估情况请参见“第六节交易标的的评估或估

值”及《资产评估报告》。

1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义

务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情

况发生变化时评估价值将存在较大差异。

甘普科技评估过程中特殊假设如下：（1）现行的宏观经济、金融以及产业等

政策不发生重大变化；（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境无

重大变化；（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的管

理模式持续经营；（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持

一致而不发生变化；（5）被评估企业现有的运营模式稳定，可以满足后续业绩增

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长对产能的需求；（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、

收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在

企业计划的基础上发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商

业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损

益；（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银

行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其

存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；（8）甘普科技有限公

司注册于香港，根据香港税制，公司在香港产生或得自香港的利润按 16.5%缴纳。

换言之在香港注册的公司除在香港产生或得自香港的利润之外的收入或利润不

需要缴纳利得税，由于甘普科技有限公司主要从事海外的游戏运营，历史年度其

收入来源主要来自于境外，所以历史年度被评估单位的利得税为 0。但考虑到被

评估企业的发展，源自于香港的收入金额必然有所增加，因此本次评估出于谨慎

性原则按照香港利得税率 16.5%来预测甘普科技有限公司未来的利得税。除此之

外其他税赋、税率等政策保持甘普科技有限公司现有政策不变。

稻草熊影业评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设评估基准日外部经

济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）企业所处的社会经济环

境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽

职，并继续保持现有的经营管理模式；（4）评估对象在未来经营期内经营范围和

方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照

未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；（5）在未来的预测期内，

评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保

持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动； 6）

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均

已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之

外的其他不确定性损益；（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为

前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（8）本次评估

假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（9）评

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估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估

企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（10）本次评估测算的各项

参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

立动科技评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设评估基准日外部经济

环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；（2）企业所处的社会经济环境

以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（3）企业未来的经营管理班子尽职，

并继续保持现有的经营管理模式； 4）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、

主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规

划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;本次评估考虑基准日后公司研

发能力增强和后续 IP 储备开发等因素引起的经营能力的变化；（5）本次评估假

设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（6）评估

范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单

位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；（7）本次评估测算的各项参数

取值不考虑通货膨胀因素的影响。

如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出

现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的交易定价较账面净资产增值较

大的风险。

2、关于将未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险

本次交易的三个标的分别为：甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权、

立动科技 100%股权。由于上述三个标的成立或者实际开展经营业务的时间均较

短，业务尚处于开拓过程中，现有项目及业务数量较少，因而本次交易的评估机

构在使用收益法对本次交易的三个标的资产进行评估时，将部分未来计划开发的

项目纳入到收益法评估的范围中。

虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于各标的资产未来计划开发项目

的具体情况、计划、效益及可行性等方面进行了仔细核查与甄别，在收益法预测

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中对上述计划开发项目进行了审慎预测。但是，由于相关开发计划尚未实施，并

且上述开发计划是基于目前的政策、经济及市场行情作出，未来如果上述外部环

境发生变化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划

开发项目的实施及实际效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构

将标的公司未来计划开发项目纳入收益法评估范围的风险。

3、标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评

估预测差异较大的风险

本次交易的评估机构在对未来的游戏、影视等产品进行收入预测时，主要参

考了标的资产历史研发、发行或运营的相关游戏、影视产品的情况。本次交易涉

及的标的公司甘普科技、稻草熊影业及立动科技业务开展时间均不长，历史经营

数据对于评估预测提供的支撑有限，同时，本次交易的标的资产分属游戏、影视

行业，均属于发展更新较快的行业，未来游戏、影视及相关行业的经营状况如发

生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况

可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者特别关注由

于未来经营状况发生变化，进而与历史经营状况产生较大差异，从而导致标的资

产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。

4、标的资产收益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险

本次交易的评估机构对甘普科技 100%股权、稻草熊影业 100%股权、立动

科技 100%股权均进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为甘普科

技 100%股权及稻草熊影业 60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对

上述三个标的资产进行收益法评估预测的过程中，对于标的公司未来计划开发或

者实施的项目分别进行了收入预测，如果标的公司未来的项目开发或实施由于市

场行情变化、协议签署、客户违约等方面的原因不能依照上述计划实施，或者实

施过程中收益与预期存在差异，均可能导致标的资产未来的实际收入、盈利能力

不及本次交易所做的评估预测，提请广大投资者特别关注本次交易的标的资产收

益法评估中项目实施进展或效益不达预期的风险。

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5、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险

本次交易的评估机构对甘普科技 100%股权、稻草熊影业 100%股权、立动

科技 100%股权均进行了收益法评估，并且最终选取收益法评估结果作为甘普科

技 100%股权及稻草熊影业 60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构在对

上述标的资产进行收益法预测的过程中，考虑到影视、游戏等行业未来竞争的加

剧导致的毛利率下滑趋势，对于营业成本及费用予以了审慎考虑与估算，但是仍

然不能保证本次交易各标的资产收益法评估中的成本、费用得到了充分预计。如

果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致

对本次交易的拟收购资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导致过高估计

标的资产未来的盈利能力，特别提请广大投资者关注本次交易的收益法评估预测

中成本、费用考虑不足的风险。

6、立动科技 100%股权市场法评估中价值比率、可比交易选取不当可能对评

估价值产生影响的风险

本次交易的评估机构对立动科技 100%股权价值采用市场法及收益法进行了

评估，并最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。在对立动科技 100%股权

进行市场法评估的过程中，本次交易的评估机构在盈利价值比率、收入价值比率

及资产价值比率中最终选取了盈利价值比率作为本次立动科技 100%股权市场法

评估的价值比率，并进而从净利润指标、营业收入指标等盈利指标中选取净利润

指标作为本次立动科技 100%股权市场法评估的价值比率，上述价值比率的选取

对于立动科技 100%股权的市场法评估价值具有重要影响；在对立动科技 100%

股权进行市场法评估的过程中，本次交易的评估机构选取了一定数量的市场可比

交易作为立动科技 100%股权价值评估的参考，上述市场可比交易的选取对于最

终的评估结论具有重要影响。如果本次交易的评估机构在对立动科技 100%股权

进行市场法评估过程中选取的价值比率不当，或充分论证后选取的市场可比交易

在合理性与完备性上存在缺陷，则可能导致立动科技 100%股权的市场法评估结

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果不具备合理性，特别提请广大投资者关注立动科技 100%股权市场法评估中价

值比率、可比交易选取不当可能对评估价值产生影响的风险。

（五）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险

在公司股票停牌期间，A 股资本市场经历了剧烈波动。为应对因整体资本市

场波动对本次交易可能产生的不利影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科

技对公司业务的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，本次甘普科

技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元，相比评估值溢价约 9.87%；稻草

熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元，相比评估值溢价约 17.87%；

立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元，相比评估值溢价约 8.03%。

本次交易各标的资产的评估价值较高，同时交易作价在评估值的基础上还有一定

的溢价，本次交易后在上市公司合并报表中将增加较大金额商誉，提请广大投资

者特别关注本次交易各标的资产交易价格相较评估值存在溢价可能造成的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节本次交易

合同的主要内容”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实

现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因

素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未

达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值

并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承

诺业绩无法实现的风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，甘普科技、立动科技将成为上市公司的全资子公司，稻草

熊影业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基

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础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售

渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉及标的资产较多且分属

不同行业，本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸

多方面进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并

进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请

广大投资者关注。

（八）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易

完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购甘普科技 100%股权、稻草熊

影业 60%股权、立动科技 100%股权将形成商誉 303,999.40 万元，占上市公司截

至 2015 年 12 月 31 日备考总资产比例 64.90%。根据《企业会计准则》规定，本

次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果

未来行业产生波动，甘普科技、稻草熊影业、立动科技的产品和服务市场口碑有

所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值

的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》

中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报

表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应

超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

（十）募投项目的实施、效益未达预期风险

上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次重组现金对价及

中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版

权购买项目以及 DT 大数据支持平台建设项目，其余用于补充上市公司流动资

金。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行

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了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析

报告。

但是，前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述

措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募

投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目

的相关风险。

（十一）现金补偿不足的风险

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的

资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次

交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现

金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计

了明确的违约责任、股份锁定和分期支付现金对价的安排，但依然存在现金补

偿不足的风险。

（十二）本次交易前股价构成异常波动的风险

上市公司股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计涨幅为

70.71%，扣除同期 WIND 数据库互联网软件与服务指数波动影响累计涨幅为

61.02%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公

司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，

即剔除创业板指数（ 399006.SZ）和 WIND 数据库互联网软件与服务指数

（882510.WI）因素影响后，暴风科技股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌

幅超过 20%，构成异常波动情况。

按照《通知》第五条的相关规定，特此提示风险如下：

（一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被

终止。

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（二）经公司自查，本次重大资产重组涉及的相关单位、相关知情人员及其

直系亲属在本次停牌前六个月内不存在利用内幕信息违规进行内幕交易的行

为，相关单位、相关知情人员及其直系亲属亦不存在泄漏尚未披露的重大信息

情况。

（三）鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进

程。

（四）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中

国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能

被终止。

提请投资者注意相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）甘普科技

1、汇率波动风险

甘普科技在游戏海外发行的过程中，需要与游戏运营平台以玩家所在国货币

结算。目前甘普科技主要的海外合作平台主要为 Google Play 和苹果 APP Store，

结算货币包括美元、泰铢、港币等。若未来外汇市场发生剧烈波动，甘普科技日

常经营可能受到一定影响。

2、核心人员流失风险

在游戏海外发行时，发行商需要有覆盖全球的发行网络，熟知所覆盖国的法

律政策、用户习惯、推广渠道、支付方式等，对发行商的核心运营人员有着较高

的要求。甘普科技目前的核心人员团队稳定，但未来如果甘普科技无法对核心团

队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，存在核心人员流失影响公司

日常运营的风险。

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3、单一游戏重大依赖的风险

甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其

发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，因此未来甘普科技的持续盈利将主要

体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营业绩上。尽管甘普科技目前已经有多

个游戏储备项目并与多家国内优秀游戏研发商达成合作意向，但如果未来重点布

局的精品游戏反响不达预期，单一重点游戏的盈利能力下滑将可能对甘普科技业

绩造成重大影响。提请投资者注意相关风险。

4、毛利率下滑的风险

报告期内，甘普科技毛利率分别为 9.60%、37.72%，毛利率有所提升。报告

期内毛利率的提高是由于甘普科技的游戏海外发行及运营业务逐步开展，游戏发

行及运营业务的比例显著提高而导致的。未来，随着移动网络游戏研发和运营行

业的竞争加剧，甘普科技是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定

性。若甘普科技未来毛利率水平下降，将对甘普科技的持续盈利能力及整体业务

发展带来影响，提请广大投资者关注甘普科技未来毛利率下降的风险。

5、重要合作游戏研发商较为集中的风险

报告期内，甘普科技的主要收入来源为游戏《Sailing World》的海外发行收

入，《Sailing World》是由北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的一款卡通

风格卡牌回合制 RPG 游戏，甘普科技的主要采购成本即为向北京世纪鹤图软件

技术有限责任公司支付的游戏收入分成。2014 年、2015 年，甘普科技的前五大

供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为 41.92%、68.65%，占比较高。

为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，甘普科技对其

发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，从而与重要合作游戏研发商形成了良

好的合作关系。若未来与重要的合作游戏研发商的合作不能良好持续，或无法扩

展更多优秀研发团队进行合作，则可能对重要合作游戏研发商议价能力减弱并存

在重大依赖，影响甘普科技盈利能力，提请投资者注意相关风险。

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6、报告期内业务收入结构变动较大的风险

2014 年、2015 年，甘普科技营业收入分别为 2,742.02 万元、8,283.22 万元，

其中游戏发行及运营收入占比分别为 58.76%、89.33%，游戏推广业务收入占比

分别为 41.24%、10.67%。从业务结构来看，游戏发行及运营收入从 2014 年占比

58.76%上升至 2015 年 89.33%，构成了甘普科技 2015 年营业收入的主要来源，

重要性进一步提升。游戏推广业务收入占比从 2014 年 41.24%下滑至 2015 年

10.67%，推广业务是对其海外发行业务的有效补充。

报告期内收入结构的变化是由于甘普科技的游戏海外发行及运营业务逐步

开展，游戏发行及运营业务的比例显著提高而导致的。甘普科技在经营初期以推

广业务为主，随着其对海外游戏市场的熟悉，核心业务团队对海外游戏发行和运

营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务逐年显著提高。随着甘普科

技发行业务规模的扩大，推广业务收入占比将不断减少。业务收入结构的变动将

对甘普科技的盈利能力、财务指标、经营战略产生一定的影响，提请投资者注意