北京暴风科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：
本次交易暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技
100%的股权，交易金额为 105,000 万元；以发行股份和支付现金相结合的方式购
买稻草熊影业 60%的股权，交易金额为 108,000 万元；以发行股份和支付现金相
结合的方式购买立动科技 100%的股权，交易金额为 97,500 万元；同时募集配套
资金 300,000 万元。其中：
（一）拟向特定对象天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）以发行股份及
支付现金相结合的方式购买其合计持有的甘普科技 100%的股权，其中以现金方
式支付甘普科技交易对价的 30%，总计 31,500 万元；以发行股份的方式支付甘
普科技交易对价的 70%，总计 73,500 万元，总计发行股份数为 13,252,794 股；
（二）拟向特定对象刘小枫、刘诗施、赵丽颖以发行股份及支付现金相结合
的方式购买其合计持有的稻草熊影业 60%的股权，其中以现金方式支付稻草熊影
业交易对价的 30%，总计 32,400 万元；以发行股份的方式支付稻草熊影业交易
对价的 70%，总计 75,600 万元，总计发行股份数为 13,631,445 股；
（三）拟向特定对象杭州渡口网络科技有限公司以发行股份及支付现金相结
合的方式、向鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）以支付现金的方式，
购买其合计持有的立动科技 100%的股权，其中以现金方式支付立动科技交易对
价的 30%，总计 29,250 万元；以发行股份的方式支付立动科技交易对价的 70%，
总计 68,250 万元，总计发行股份数为 12,306,166 股；
（四）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 300,000 万
元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平台
升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支持平台建设项目，
其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%。
暴风科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，
本公司将自筹解决。
本次重组前，暴风科技未持有甘普科技、稻草熊影业及立动科技股权。本次
重组完成后，暴风科技将持有甘普科技 100%的股权、稻草熊影业 60%的股权及
立动科技 100%的股权，甘普科技及立动科技均将成为暴风科技的全资子公司，
稻草熊影业成为暴风科技的控股子公司。
本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年 10
月 23 日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13
号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京暴风科技
股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 公司股票自 2015 年 10 月 27 日起正式停牌，2015 年 10 月 28 日，公司
发布《关于重大资产重组停牌公告》，预计在公司董事会审议通过并公告重大资
产重组预案后复牌。
2. 2015 年 11 月 2 日、2015 年 11 月 9 日、2015 年 11 月 16 日，公司分别
发布《关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
3. 2015 年 11 月 19 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
公司股票预计延期至 2015 年 12 月 28 日恢复交易。
4. 2015 年 11 月 26 日、2015 年 12 月 3 日、2015 年 12 月 10 日、2015 年
12 月 17 日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
5. 2015 年 12 月 23 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
公司股票预计延期至 2016 年 1 月 28 日恢复交易。
6. 2015 年 12 月 29 日、2016 年 1 月 6 日公司发布《重大资产重组进展公告》，
披露本次重组进展情况。
7. 2016 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
重大资产重组事项延期复牌的议案》。董事会同意公司向深圳证券交易所申请延
期复牌，并提请召开 2016 年第一次临时股东大会审议此项议案。公司发布《关
于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露本次重组进展情况并公告公司股
票延期至 2016 年 3 月 27 日恢复交易。
8. 2016 年 1 月 19 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组
进展情况。
9. 2016 年 1 月 26 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
重大资产重组事项延期复牌的议案》。
10. 2016 年 2 月 2 日、2016 年 2 月 16 日、2016 年 2 月 22 日、2016 年 3 月
1 日、3 月 9 号公司发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披
露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文
件及《北京暴风科技股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京暴风
科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及
连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳
证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明！
（本页无正文，为《北京暴风科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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