北京市金杜律师事务所
关于
北京暴风科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................. 1
一、本次交易的整体方案............................................................................................. 4
二、本次交易各方的主体资格................................................................................... 14
三、本次交易的批准与授权....................................................................................... 21
四、本次交易标的资产情况....................................................................................... 22
五、本次交易涉及的债权债务的处理....................................................................... 51
六、本次交易的相关合同和协议............................................................................... 52
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................... 53
八、关于本次交易的披露和报告义务....................................................................... 54
九、本次交易的实质条件........................................................................................... 54
十、参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................... 59
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况................................................... 60
十二、结论性意见....................................................................................................... 62
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
暴风科技/发行人/
指 北京暴风科技股份有限公司，股票代码：300431
上市公司
甘普科技 指 甘普科技有限公司
稻草熊影业 指 江苏稻草熊影业有限公司
立动科技 指 杭州立动信息科技有限公司
天津中路 指 天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
渡口网络 指 杭州渡口网络科技有限公司
三艾兄弟 指 鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）
暴风科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买
本次交易/本次资产 甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技
指
重组/本次重组 100%股权；同时，暴风科技向不超过5名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
暴风科技向甘普科技、稻草熊影业、立动科技的相关
股东发行股份及支付现金购买其所持的甘普科技
本次收购 指
100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股
权
甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技
标的资产 指
100%股权
暴风科技在实施本次收购的同时，向不超过5名特定
本次配套融资 指 投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额
不超过标的资产交易价格的100%
标的资产的出售方，即甘普科技的股东天津中路；稻
交易对方 指 草熊影业的全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖；立动
科技的全体股东渡口网络、三艾兄弟
《发行股份及支付
《北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金
现金购买资产报告 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
书》
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《甘普科技审计报 大华会计师于 2016 年 3 月 11 日出具的大华审字
指
告》 [2016]002342 号《甘普科技有限公司审计报告》
1
《稻草熊影业审计 大华会计师于 2016 年 3 月 11 日出具的大华审字
指
报告》 [2016]002343 号《江苏稻草熊影业有限公司审计报告》
大华会计师于 2016 年 3 月 11 日出具的大华审字
《立动科技审计报
指 [2016]002344 号《杭州立动信息科技有限公司审计报
告》
告》
中联评估于2016年3月11日出具的中联评报字[2016]
《甘普科技资产评
指 第225号《北京暴风科技科技股份有限公司拟收购甘
估报告》
普科技有限公司股权项目资产评估报告》
中联评估于2016年3月11日出具的中联评报字[2016]
《稻草熊影业资产
指 第226号《北京暴风科技科技股份有限公司拟收购江
评估报告》
苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》
中联评估于2016年3月11日出具的中联评报字[2016]
《立动科技资产评
指 第227号《北京暴风科技科技股份有限公司拟收购杭
估报告》
州立动信息科技有限公司股权项目资产评估报告》
报告期 指 2014年度和2015年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
工商总局商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
香港 指 香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、万元
2
致：北京暴风科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》
等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，
本所接受发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购
买甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权、立动科技 100%股权并募集配套
资金的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办人员依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、
交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的
有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
3
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据发行人第二届董事会第二十次会议决议、发行人为本次交易编制的《发
行股份及支付现金购买资产报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关交易协议，本次交易的整体方
案如下：
（一） 发行股份购买甘普科技 100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买甘普科技股东天津中
路所持甘普科技 100%股权，本次收购完成后，甘普科技成为发行人全资子公司。
1. 交易价格及支付方式
根据中联评估出具的《甘普科技资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，
甘普科技 100%股权的评估值为 95,569.55 万元。经协商，各方一致同意甘普科
技 100%股权的交易价格为 105,000 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付甘普科技 100%股权的全
部收购价款共计 105,000 万元，其中股份对价金额为 73,500 万元，占全部收购
价款的 70%，现金对价金额为 31,500 万元，占全部收购价款的 30%。
根据本次交易方案，甘普科技股东通过本次收购取得的发行人新增股份及
现金对价的情况如下：
对甘普科 通过本次交易获得的对价
序 享有标的资产
名称 技的持股 获得现金对 获得股份对价
号 价值（万元）
比例（%） 价（万元） （股）
1 天津中路 100 105,000 31,500 13,252,794
合计 100 105,000 31,500 13,252,794
4
2. 新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3. 发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第二十次会议决议公告
日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 55.46 元/股，该发行
价格不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4. 发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向甘普科技股东发行的股份
总数为 13,252,794 股。
5. 认购股份的锁定期
甘普科技股东天津中路作出如下承诺：天津中路通过本次交易获得的暴风
科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及天津中路在
本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不得以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理其持有的暴风科技股份。
股份锁定期限内，天津中路通过本次交易获得的暴风科技新增股份因暴风
科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述
股份锁定承诺。
6. 本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
5
7. 过渡期间损益安排
甘普科技在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
甘普科技股东承担，并于本次收购完成后 10 个工作日内以现金形式对发行人予
以补偿。
8. 业绩承诺安排
甘普科技股东预测，甘普科技 2016 年度的净利润（“净利润”特指甘普科技
相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的执行暴风科技中国适用所得税率后的净利润，下同）不低于人民币 7,000
万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于人民币 16,100 万元，2016 年度、
2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人民币 27,400 万元，并同意就甘普科
技实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补
偿协议》的约定为准。
9. 超额利润奖励安排
如果甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协
议》约定的承诺净利润，暴风科技应当将甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积
实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于甘
普科技任职的核心管理团队成员，暴风科技应当于甘普科技 2018 年度专项审计
/审核结果出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过甘普科技 100%股权交易价格的 20%，如
果根据上款计算的奖励金额超过甘普科技 100%股权交易价格的 20%的，则用
于奖励的奖金总额以甘普科技 100%股权交易价格的 20%为准。
（二） 发行股份及支付现金购买稻草熊影业 60%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买稻草熊影业全体股东
所持稻草熊影业 60%股权，本次收购完成后，稻草熊影业成为发行人控股子公
司。
1. 交易价格及支付方式
根据中联评估出具的《稻草熊影业资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31
6
日，稻草熊影业 100%股权的评估值为 152,710.72 万元。经协商，各方一致同意
稻草熊影业 60%股权的交易价格为 108,000 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付稻草熊影业 60%股权的全
部收购价款共计 108,000 万元，其中股份对价金额为 75,600 万元，占全部收购
价款的 70%，现金对价金额为 32,400 万元，占全部收购价款的 30%。
根据本次交易方案，稻草熊影业全体股东通过本次收购取得的发行人新增
股份及现金对价的情况如下：
拟出售的稻草 通过本次交易获得的对价
序 姓名或名 享有标的资产
熊影业的股权 获得现金对 获得股份对价
号 称 价值（万元）
比例 价（万元） （股）
1 刘小枫 47.4% 85,320 25,596 10,768,842
2 刘诗施 12% 21,600 6,480 2,726,289
3 赵丽颖 0.6% 1,080 324 136,314
合计 60% 108,000 32,400 13,631,445
2. 新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3. 发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第二十次会议决议公告
日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 55.46 元/股，该发行
价格不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4. 发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向稻草熊影业全体股东发行
的股份总数为 13,631,445 股。
7
5. 认购股份的锁定期
稻草熊影业股东刘诗施、赵丽颖作出如下承诺：刘诗施、赵丽颖通过本次
资产重组获得的暴风科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届
满之日及刘诗施、赵丽颖在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的暴风科技股份。
稻草熊影业股东刘小枫作出如下承诺：其通过本次重组获得的暴风科技新
增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理其持有的暴风科技股份；前述 12 个月锁定期届满后，其通过本次资产重组
获得的发行人新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，刘小枫、刘诗施、赵丽颖通过本次资产重组获得的暴风
科技新增股份因暴风科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加
的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
6. 本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7. 过渡期间损益安排
8
稻草熊影业在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损
由稻草熊影业全体股东按其在稻草熊影业的持股比例承担，并于本次收购完成
后 10 个工作日内以现金形式对发行人予以补偿。
8. 业绩承诺安排
稻草熊影业全体股东预测，稻草熊影业 2016 年度的净利润（特指稻草熊影
业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
不低于 10,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不低于 24,000 万元，2016
年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于 43,600 万元，并同意就稻草熊
影业实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩
补偿协议》的约定为准。
9. 超额利润奖励安排
如果稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度实现的净利润累积超过《业绩补偿
协议》约定的预测利润数，发行人应当将稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度实
现的净利润总和超过预测利润数总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于稻草
熊影业任职的核心管理团队成员，发行人应当于稻草熊影业 2018 年度专项审计
/审核结果出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%，如
果根据上款计算的奖励金额超过稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%的，则用
于奖励的奖金总额以稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%为准。
（三） 发行股份及支付现金购买立动科技 100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买立动科技全体股东所
持立动科技 100%股权，本次收购完成后，立动科技成为发行人全资子公司。
1. 交易价格及支付方式
根据中联评估出具的《立动科技资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，
立动科技 100%股权的评估值为 90,252.22 万元。经协商，各方一致同意立动科
技 100%股权的交易价格为 97,500 万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付立动科技 100%股权的全
部收购价款共计 97,500 万元，其中股份对价金额为 68,250 万元，占全部收购价
9
款的 70%，现金对价金额为 29,250 万元，占全部收购价款的 30%。
根据本次交易方案，立动科技全体股东通过本次收购取得的发行人新增股
份及现金对价的情况如下：
通过本次交易获得的对价
序 姓名或名 对立动科技 享有标的资产
获得现金对价 获得股份对价
号 称 的持股比例 价值（万元）
（万元） （股）
1 渡口网络 77% 75,075 22,522.5 9,475,748
2 三艾兄弟 23% 22,425 6,727.5 2,830,418
合计 100% 97,500 29,250 12,306,166
2. 新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3. 发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第二届董事会第二十次会议决议公告
日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 55.46 元/股，该发行
价格不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
4. 发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向立动科技全体股东发行的
股份总数为 12,306,166 股。
5. 认购股份的锁定期
立动科技股东渡口网络、三艾兄弟作出如下承诺：渡口网络、三艾兄弟通
过本次重组获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届
满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
10
也不委托他人管理其持有的暴风科技股份；前述锁定期届满后，其通过本次资
产重组获得的发行人新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度至 2018 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取
得的新增股份中的 60%扣除其截至解锁时已补偿的股份数量（如有）后的剩余
部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 60 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2020 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份
中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易获得的暴风科技新增
股份因暴风科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，
亦遵守上述股份锁定承诺。
6. 本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
7. 过渡期间损益安排
立动科技在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
立动科技全体股东按其在立动科技的持股比例承担，并于本次收购完成后 10 个
工作日内以现金形式对发行人予以补偿。
8. 业绩承诺安排
立动科技全体股东预测，立动科技 2016 年度的净利润（特指立动科技相关
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低
于 6,500 万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低于 14,600 万元，2016 年、
2017 年和 2018 年度净利润累积不低于 24,600 万元，2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年度净利润累积不低于 36,200 万元，2016 年、2017、2018 年、2019
11
年和 2020 年度净利润累积不低于 49,600 万元，并同意就立动科技实际利润数
不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约
定为准。
9. 超额利润奖励安排
如果立动科技 2016 年度至 2020 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协
议》约定的承诺净利润，暴风科技应当将立动科技 2016 年度至 2020 年度累积
实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于立
动科技任职的核心管理团队成员，暴风科技应当于立动科技 2020 年度专项审计
/审核结果出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过立动科技 100%股权交易价格的 20%，如
果根据上款计算的奖励金额超过立动科技 100%股权交易价格的 20%的，则用
于奖励的奖金总额以立动科技 100%股权交易价格的 20%为准。
（四） 本次配套融资方案
发行人在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐
核心平台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支持平台
建设项目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果
出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金
或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2. 发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
12
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
4. 发行价格及定价原则
本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1） 不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2） 低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由发行人董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若发行人股票在本次募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
5. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 300,000 万元。
6. 发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结
果由暴风科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如暴风科技实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
7. 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金中的 93,150 万元将用于本次交易现金部分价
款、5,000 万元用于本次重组相关费用的支付，44,000 万元用于 DT 大娱乐核心
平台升级改造项目、120,000 万元用于 DT 大娱乐综合版权购买项目，10,000 万
13
元用于 DT 大数据支持平台建设项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
8. 锁定期安排
发行人向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循
以下规定：
（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2） 发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低
于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但
不低于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
（五） 本次交易不构成借壳上市
根据暴风科技的公开披露信息与《发行股份及支付现金购买资产报告书》，
本次交易前，暴风科技的控股股东、实际控制人为冯鑫先生，本次交易完成后，
冯鑫先生仍将为暴风科技的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致暴风科
技控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 暴风科技
1. 暴风科技的基本情况
根据北京市工商局于 2015 年 11 月 20 日核发的《营业执照》及暴风科技于
2016 年 2 月 3 日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，发行人
目前基本情况如下：
名称： 北京暴风科技股份有限公司
14
统一社会信用
91110000798532048H
代码：
住所： 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室
法定代表人： 冯鑫
注册资本： 274,827,587 元
实收资本： 274,827,587 元
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以
外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017 年
6 月 18 日）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计
经营范围： 算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术
交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助
设备；演出经纪业务；文艺创作。（演出经纪以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2. 暴风科技的主要历史沿革
（1） 股份有限公司设立
暴风科技系由其前身北京暴风网际科技有限公司以截至 2011 年 8 月 31 日
经审计的净资产 13,643.98338 万元按 1.516:1 的比例折股，整体变更设立的股份
有限公司。2011 年 12 月 5 日，暴风科技依法进行工商变更登记并领取注册号
为 110108002869885 的《企业法人营业执照》，注册资本为 9,000 万元。暴风科
技设立时的股本结构如下：
序
股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
号
1 冯鑫 25,556,490 28.40%
2 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 9,800,010 10.89%
3 青岛金石暴风投资咨询有限公司 5,219,190 5.80%
天津伍通股权投资基金合伙企业
4 4,175,370 4.64%
（有限合伙）
5 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.89%
6 蔡胜文 3,356,820 3.73%
7 江伟强 3,356,730 3.73%
华控成长（天津）股权投资基金合
8 3,269,610 3.63%
伙企业（有限合伙）
15
北京市丽泰恒丰投资中心（有限合
9 3,131,550 3.48%
伙）
杭州沧浪股权投资合伙企业（有限
10 2,951,730 3.28%
合伙）
北京瑞丰利永投资咨询中心（有限
11 2,813,220 3.13%
合伙）
北京融辉似锦投资咨询中心（有限
12 2,572,920 2.86%
合伙）
13 唐献 2,269,260 2.52%
14 苏州国润创业投资发展有限公司 2,087,640 2.32%
15 林章利 2,087,640 2.32%
16 蔡少红 2,087,640 2.32%
17 刘畅宇 2,087,640 2.32%
18 韦婵媛 1,444,050 1.60%
19 曲静渊 1,237,770 1.38%
北京众翔宏泰投资咨询中心（有限
20 1,145,070 1.27%
合伙）
21 江阴海澜创业投资有限公司 1,043,820 1.16%
22 郑育龙 1,043,820 1.16%
23 方唯 1,024,470 1.14%
24 曹浩强 879,930 0.98%
25 杨立东 687,690 0.76%
深圳市信诺南海投资企业（有限合
26 622,890 0.69%
伙）
27 王刚 550,170 0.61%
合计 90,000,000 100.00%
（2） 首次公开发行并在创业板上市
2015 年 2 月 27 日，中国证监会作出证监许可[2015]326 号《关于核准北京
暴风科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准暴风科技公开发行不超
过 3,000 万股新股。经深交所作出的深证上[2015]110 号《关于北京暴风科技股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，暴风科技股票在深
交所创业板上市，股票简称“暴风科技”，股票代码“300431”，发行价格为 7.14
元/股，其中网下配售数量为 300 万股，网上发行数量为 2,700 万股。首次公开
发行股票并在创业板上市后，暴风科技注册资本增加至 12,000 万元。
（3） 2015 年半年度资本公积转增股本
16
经暴风科技 2015 年第四次临时股东大会审议批准，暴风科技以截至 2015
年 6 月 30 日总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 12 股，合
计转增 14,400 万股。本次转增完成后，暴风科技注册资本由 12,000 万元增加到
26,400 万元。
（4） 2015 年实施股权激励
经暴风科技 2015 年第二次临时股东大会审议批准，暴风科技拟开展股权激
励计划，向相关激励对象授予限制性股票。根据暴风科技于 2015 年 9 月 30 日
发布的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，暴风科技首次限制性股票
的授予日为 2015 年 5 月 11 日，向 28 名激励对象授予 9,857,085 份限制性股票，
首次授予的限制性股票的上市日期为 2015 年 10 月 8 日。
根据大华会计师于 2015 年 9 月 23 日出具的大华验字[2015]00914 号《北京
暴风科技股份有限公司验资报告》，截止 2015 年 9 月 22 日，暴风科技已收到限
制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 9,857,085 万元。
根据暴风科技于 2015 年 11 月 28 日发布的《关于预留限制性股票授予登记
完成的公告》，暴风科技预留限制性股票的授予日为 2015 年 9 月 22 日，向 30
名激励对象授予 1,095,598 份限制性股票，授予预留限制性股票的上市日期为
2015 年 11 月 20 日。
根据大华会计师于 2015 年 11 月 9 日出具的大华验字[2015]001102 号《北
京暴风科技股份有限公司验资报告》，截止 2015 年 11 月 6 日，暴风科技已收到
限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 1,095,598 万元。
本次股权激励涉及的限制性股票授予完成后，暴风科技注册资本由
264,000,000 元增加至 274,952,683 元。
（5） 2016 年限制性股票回购注销
经暴风科技第二届董事会第十六次会议审议批准，暴风科技拟回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。根据暴风科技于 2016 年 2 月 3 日
发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，暴风科技回购注销限制性
股权激励对象张欣、毕先春已获授但尚未解锁的限制性股票 125,096 股，回购
价格为 9.67 元/股，回购注销事宜于 2016 年 2 月 3 日完成。
17
本次限制性股票回购注销完成后，暴风科技注册资本由 274,952,683 元减少
至 274,827,587 元。
3. 暴风科技控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，冯鑫先生直接持有暴风科技 58,600,278 股股份，
占暴风科技总股本的 21.32%，同时，冯鑫先生作为北京融辉似锦投资咨询中心
（有限合伙）、北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）及北京众翔宏泰投资咨
询中心（有限合伙）三家有限合伙企业的唯一执行事务合伙人，通过该等有限
合伙企业控制暴风科技 5.23%的股份，合计控制暴风科技 26.55%股份，为暴风
科技控股股东和实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，暴风科技是依法成立并有效
存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
（二） 甘普科技股东：天津中路
根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2015 年 12 月 11 日核
发的《营业执照》，天津中路的基本情况如下：
名称： 天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91120118MA0744954G
主要经营场所： 天津自贸区（中心商务区）海安里 15 号
执行事务合伙人： 路旭
技术推广服务；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。
经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期： 2015 年 12 月 11 日
合伙期限： 2015 年 12 月 11 日 至 2025 年 12 月 10 日
根据天津中路现行有效的《天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，天津中路的合伙人及其出资比例情况如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1. 路旭 普通合伙人 5,725 57.25%
2. 吴俊 有限合伙人 2,350 23.50%
18
3. 杨国栋 有限合伙人 1,925 19.25%
合计 10,000 100%
（三） 稻草熊影业全体股东
1. 刘小枫
刘小枫，身份证号 32083019771220****，住所为南京市鼓楼区****，系具
有完全民事行为能力的中国公民。
2. 刘诗施
刘诗施，身份证号 11010419870310****，住所为北京市宣武区****，系具
有完全民事行为能力的中国公民。
3. 赵丽颖
赵丽颖，身份证号 13100219870824****，住所为河北省廊坊市经济技术开
发区****，系具有完全民事行为能力的中国公民。
（四） 立动科技全体股东
1. 渡口网络
根据杭州市工商局高新区（滨江）分局于 2014 年 12 月 9 日核发的《营业
执照》，渡口网络的基本情况如下：
名称： 杭州渡口网络科技有限公司
类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册号： 330108000070311
住所所： 杭州市滨江区滨兴路 1912 号 1 幢 15 楼 1501 室
法定代表人： 金津
注册资本： 1,688 万元
利用信息网络经营音乐美术娱乐产品、游戏产品（含网络
游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品，
经营范围： 从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可
证有效期至 2015 年 3 月 31 日），第二类增值电信业务中的
信息服务业务（限互联网信息服务业务。许可证有效期至
19
2015 年 11 月 7 日）。开发：电子商务软件、游戏软件；其
他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2005 年 4 月 7 日
经营期限： 2005 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日
根据渡口网络现行有效的公司章程，渡口网络目前的股权结构具体如下：
序号 姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 金津 1,181.6 70%
2 金柏林 253.2 15%
3 陈杏珍 253.2 15%
合计 1,688 100%
2. 三艾兄弟
根据鹰潭市工商行政管理局于 2016 年 2 月 29 日核发的《营业执照》，三艾
兄弟的基本情况如下：
名称： 鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91360602MA35FROU8C
主要经营场所： 鹰潭市月湖区经济大厦 338 室
执行事务合伙人： 张贞
经营范围： 投资管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 12 月 8 日
合伙期限： 自 2015 年 12 月 8 日至长期
根据三艾兄弟现行有效的《鹰潭三艾兄弟投资咨询中心（有限合伙）合伙
协议》，三艾兄弟的合伙人及出资比例如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 张贞 普通合伙人 100.02 43.48%
2 孙晶晶 有限合伙人 70.02 30.43%
3 邵宏 有限合伙人 60.02 26.09%
合计 230.06 100%
20
经核查，金杜认为，稻草熊影业的全体自然人股东刘小枫、刘诗施、赵丽
颖为具备完全民事行为能力的中国公民；甘普科技的机构股东天津中路，立动
科技的机构股东渡口网络、三艾兄弟为依法设立并有效存续的企业；甘普科技
股东合计持有甘普科技 100%股权，稻草熊影业全体股东合计持有稻草熊影业
100%股权，立动科技全体股东合计持有立动科技 100%股权；上述主体均具备
从事本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1） 暴风科技的批准和授权
2016 年 3 月 11 日，暴风科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件
生效的交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司 2016
年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（2） 甘普科技的批准和授权
2016 年 3 月 7 日，甘普科技董事路旭作出决定，同意公司股东将其所持甘
普科技合计 100%股权转让给暴风科技。
2016 年 3 月 7 日，甘普科技股东作出决定，同意公司股东将其所持甘普科
技合计 100%股权转让给暴风科技。
（3） 稻草熊影业的批准和授权
2016 年 3 月 7 日，稻草熊影业股东会通过决议，同意公司全体股东将其所
持稻草熊影业合计 60%股权转让给暴风科技，全体股东同意在其他股东向暴风
科技转让稻草熊影业股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
21
（4） 立动科技的批准和授权
2016 年 3 月 7 日，立动科技股东会通过决议，同意公司全体股东将其所持
立动科技合计 100%股权转让给暴风科技，全体股东同意在其他股东向暴风科技
转让立动科技股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（5） 交易对方机构股东的批准和授权
2016 年 3 月 7 日，天津中路全体合伙人作出会议决议，同意天津中路与暴
风科技开展本次资产重组事宜。
2016 年 3 月 7 日，三艾兄弟全体合伙人作出会议决议，同意三艾兄弟与暴
风科技开展本次资产重组事宜。
2016 年 3 月 7 日，渡口网络股东会通过决议，同意渡口网络与暴风科技开
展本次资产重组事宜。
（二） 尚需取得的批准或授权
1. 本次交易尚需暴风科技股东大会的审议批准；
2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、 本次交易标的资产情况
（一） 甘普科技
1. 基本情况
根据甘普科技提供的资料及香港律师出具的法律意见书，甘普科技的基本
情况如下：
名称： 甘普科技有限公司
英文名称： Gump Tech Co., Limited
公司编号： 1801103
22
香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室（ROOM
注册地址： 1501 GRAND MILLENNIUM PALAZE(LOWER BLOCK) 181
QUEEN’S ROAD CENTRAL HK）
董事： 路旭
发行股本： 10,000 港元
类型： 有限公司
成立日期： 2012 年 9 月 17 日
甘普科技目前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数目（股） 持股比例
1 天津中路 10,000 100%
合计 10,000 100%
根据甘普科技提供的资料及香港律师出具的法律意见书，甘普科技在香港
合法成立，并有效存续。
2. 历史沿革
根据甘普科技提供的资料及香港律师出具的法律意见书，甘普科技的股本
及演变情况如下：
（1） 2012 年 9 月，设立
甘普科技成立于 2012 年 9 月 17 日，成立时法定股本为港币 10,000 元，股
份数目为 10,000 股普通股，每股面值为港币 1.00 元，设立时股东为邢超和杨国
栋，其中邢超持有甘普科技 55%股权，杨国栋持有甘普科技 45%股权。
甘普科技设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数目（股） 持股比例
1 邢超 5,500 55%
2 杨国栋 4,500 45%
合计 10,000 100%
（2） 2014 年 5 月，第一次股权转让
23
2014 年 5 月 26 日，邢超和杨国栋将所持甘普科技合计 100%股权转让给路
旭，转让完成后，路旭持有甘普科技 100%股权。
本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数目（股） 持股比例
1 路旭 10,000 100%
合计 10,000 100%
（3） 2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 3 月 20 日，路旭将所持甘普科技 100%股权转让给 Gump Holdings
Limited（以下简称“开曼公司”），转让完成后，开曼公司持有甘普科技 100%股
权。
本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数目（股） 持股比例
1 开曼公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（4） 2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月 29 日，开曼公司将其所持相关甘普科技 100%股权转让给天津
中路，转让完成后，天津中路持有甘普科技 100%股权。
本次股权转让完成后，甘普科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数目（股） 持股比例
1 天津中路 10,000 100%
合计 10,000 100%
根据香港杜伟强律师事务所于 2016 年 3 月 8 日出具的《有关：甘普科技有
限公司（Gump Tech Co., Limited）之法律意见书》（以下称为“香港律师出具的
法律意见书”），甘普科技上述股东变化符合香港法律，并已根据香港法律作出
相关变更登记手续。
根据甘普科技提供的资料并经核查，就天津中路本次境外投资事宜，天津中
24
路已取得天津市商务委员会于 2015 年 12 月 25 日核发的编号为境外投资证第
N1200201500303 号 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 ， 备 案 文 号 为 津 境 外 投 资
[2015]N00305；天津中路已经取得了天津市滨海新区中心商务区管理委员会于
2016 年 3 月 7 日核发的津滨商管许可[2016]22 号《关于准予天津中路科技发展
合伙企业（有限合伙）投资香港甘普科技有限公司备案的通知》及其附件《天津
市境外投资项目备案通知书》。
为核实甘普科技历史期间历次股权变动的原因，确认甘普科技股权权属清
晰、不存在纠纷或争议，本所经办律师就甘普科技上述股权变动涉及的股东进
行访谈，并取得访谈对象出具的访谈确认文件，主要核查过程及结果如下：
根据本所经办律师对天津中路合伙人路旭、吴俊及杨国栋的访谈情况，2012
年 9 月，路旭、吴俊及杨国栋拟共同成立公司开展移动互联网相关业务，为便
于新公司开展海外业务，三人决定于香港注册公司并由邢超、杨国栋作为公司
名义股东，甘普科技设立时，名义股东邢超、杨国栋并未实际缴纳出资。2014
年 5 月，为便于公司股权管理，邢超、杨国栋将其所持甘普科技 100%股权转让
给路旭。
根据路旭、吴俊及杨国栋说明，自 2014 年起，公司开始致力于开展移动网
络游戏海外发行及运营业务，随着公司业务的发展以及当时的资本运作计划，
2015 年初，路旭、吴俊及杨国栋拟对其海外业务公司进行股权层面的统一整合
管理以进行海外融资，据此，2015 年 2 月，路旭作为名义股东于 BVI 注册成立
Master Partner Holdings Limited（以下简称“BVI 公司”），并由 BVI 公司于开曼
注册成立 Gump Holdings Limited（以下简称“开曼公司”）。开曼公司成立后，路
旭、吴俊及杨国栋将其控制的 4 家海外公司（2 家注册于香港、2 家注册于塞舌
尔）变更为开曼公司全资子公司。截至 2015 年 11 月 30 日，开曼公司持有甘普
科技 100%股权，持有智达星科技有限公司（以下简称“香港智达星”）100%股
权，持有 SPRING RANGE LIMITED（以下简称“塞舌尔春岭”）100%股权，持
有 Mobithink Limited（以下简称“塞舌尔 Mt”）100%股权。
在本次交易过程中，路旭、吴俊及杨国栋同意将其海外运营游戏业务的子
公司 100%股权出售给上市公司，鉴于除甘普科技以及塞舌尔 Mt 外，上述其他
公司均尚未开展过游戏发行及运营业务，因此，路旭、吴俊及杨国栋同意将甘
普科技 100%出售给上市公司，同时将塞舌尔 Mt 变更为甘普科技全资子公司。
对于未纳入标的资产范围的其他海外公司，路旭、吴俊及杨国栋承诺将尽
快办理相关公司的注销登记手续。截至本法律意见书出具日，BVI 公司、塞舌
25
尔春岭已办理完毕注销登记手续，开曼公司1、香港智达星以及塞舌尔 Mt 正在
注销过程中。
同时，为顺利推进本次交易，在本次交易前，路旭、吴俊和杨国栋按照其
原始确定的股权比例（即路旭持股 57.25%、吴俊持股 23.5%、杨国栋持股 19.25%）
出资设立天津中路，并由天津中路受让甘普科技 100%股权。本次股权转让完成
后，路旭、吴俊和杨国栋通过天津中路持有甘普科技 100%股权。
路旭、吴俊及杨国栋确认并承诺，截至目前，路旭、吴俊、杨国栋分别持
有天津中路 57.25%、23.5%、19.25%的出资额，各方确认对前述出资份额不存
在任何纠纷和争议，路旭、吴俊、杨国栋合法真实持有天津中路相关出资份额，
该等持股不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
根据本所经办律师对邢超的访谈情况，邢超确认其在甘普科技设立所持股
权为代持，其与路旭、杨国栋、吴俊等人不存在任何纠纷或潜在纠纷，对路旭、
杨国栋、吴俊等人持有的甘普科技股权没有任何异议。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，甘普科技股权权属清晰，
甘普科技上述股权变动情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3. 甘普科技分支机构
根据甘普科技提供的资料及香港律师出具的法律意见书，甘普科技拥有 1
家全资子公司，即塞舌尔 Mt，具体情况如下：
英文名称： Mobithink Limited
公司编号： 123135
P.O Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe,
注册地址：
Seychelles
董事： 路旭
发行股本： 117,647 美元
成立日期： 2013 年 4 月 16 日
股东： 甘普科技持有 100%股权
4. 物业租赁情况
1
根据公司提供的开曼公司注册处于 2016 年 1 月 22 日出具的证明文件，开曼公司将于 2016 年 3 月 31
日注销。
26
根据甘普科技提供的资料以及香港律师出具的法律意见书，截至本法律意
见书出具日，甘普科技租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁
合同共计 2 份，具体情况如下：
序
出租方 地址坐落 租金 租赁期限
号
香港港岛东英皇道 979 号康
The Executive 桥大厦 8 楼 21C 单位（Unit
港币 5,450 元 2016.3.1-
1 Centre （Hong 21C, Level 8, 979 King’s
/月 2017.2.28
Kong）Limited Road, Island East, Hong
Kong）
北京市朝阳区广顺北大街
北京华彩华瀛 人民币
16 号院 2 号楼华彩大厦 12 2016.2.1-
2 资产管理有限 33,454.59 元/
层 6 单元，建筑面积共 2017.3.19
公司 月
208.31 平方米
5. 甘普科技的主要资产
根据甘普科技提供的资料和说明、香港律师出具的法律意见书并经核查，
截至本法律意见书出具日，甘普科技没有拥有物业、土地、注册商标或专利等
财产。
6. 借款、担保情况
根据大华会计师出具的《甘普科技审计报告》并经核查，截至 2015 年 12
月 31 日，甘普科技不存在尚未履行完毕的借款合同或担保合同。
7. 甘普科技的业务
（1） 经营范围
根据甘普科技提供的资料及说明，甘普科技的主营业务为移动网络游戏海
外发行及运营。
根据香港律师出具的法律意见书，根据香港法律，甘普科技不需要就经营
游戏发行业务取得特定香港政府许可或资质，亦不会因经营游戏发行业务而违
反香港法例和政策。
27
（2） 主要业务合同
根据甘普科技提供的资料并经核查，甘普科技的主要业务合同系与游戏开发
商签署的授权合同，截至本法律意见书出具日，甘普科技与主要游戏开发商签署
的尚在履行过程中的授权合同共计 14 份，具体情况详见本法律意见书附件一。
8. 甘普科技的纳税情况
根据香港律师出具的法律意见书，“根据《税务条例》（香港法例第 112 章）
(“税务条例”)第十四条，凡任何公司在香港经营任何行业或业务，而从该行业或
业务获得按照税务条例被确定的其在有关年度于香港产生或得自香港的应评税
利润，则须向该公司就其上述利润而按标准税率征收其在每个课税年度的利得
税，税务条例另有规定除外。根据税务条例附表 8，2008/09 课税年度及其后的
每个课税年度与法团有关的利得税率是 16 1/2%。
香港采用地域来源原则征税，即只有源自香港的利润才须在香港课税，而
源自其他地方的利润则不须在香港缴纳利得税。至于业务是否视为在香港经营
及利润是否得自香港还是海外，主要是根据事实而定，应向该公司的会计师或
核数师确定。
根据董事确认书，该公司自成立至今在香港依法申报纳税，没有违反香港
税务规定，没有欠税记录，没有被香港税务主管部门行政处罚。”
9. 甘普科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据香港律师出具的法律意见书，“根据于 2016 年 3 月 8 日进行的诉讼查
册结果，截至 2016 年 3 月 8 日，高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、裁判
法院、劳资审裁处及土地审裁处中并无任何涉及「甘普科技有限公司」或「Gump
Tech Co., Limited」之诉讼或作为诉讼一方的记录。”
根据甘普科技的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，甘普科技不存在
正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有
实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据甘普科技的说明和承诺及香港律师出具的法律意见书，甘普科技自成
立至今没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 稻草熊影业
28
1. 基本情况
根据南京市浦口区市场监督管理局于 2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》
及稻草熊影业现行有效的公司章程，稻草熊影业的基本情况如下：
名称： 江苏稻草熊影业有限公司
统一社会信用代码： 91320111302500182J
住所： 南京市浦口区星甸街道育才北路 A 座 2020 号
法定代表人： 刘小枫
注册资本： 1,000 万元
类型： 有限责任公司
广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻及同类广播
经营范围： 电视节目）；项目投资（不得从事金融业务）。（依法须经
批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014 年 6 月 13 日
营业期限： 2014 年 6 月 13 日至长期
稻草熊影业目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 刘小枫 790 79%
2 刘诗施 200 20%
3 赵丽颖 10 1%
合计 1,000 100%
2. 历史沿革
（1） 2014 年 6 月，设立
稻草熊影业系由刘小枫于 2014 年 6 月出资设立的有限责任公司，设立时的
注册资本为 1,000 万元，实收资本为 500 万元。
2014 年 3 月 6 日，江苏省工商行政管理局出具（01110162）名称预先登记
[2014]第 02280039 号《名称预先核准通知书》，准予预先核准新设的企业名称
为“江苏稻草熊影业有限公司”。
2014 年 4 月 16 日，刘小枫签署《江苏稻草熊影业有限公司章程》，约定由
29
刘小枫出资 1,000 万元设立稻草熊影业，首次实际缴付出资额 500 万元，未缴
部分出资额由刘小枫于 2024 年 4 月 16 日之前缴足。
2014 年 4 月 17 日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南审希地会
验字（2014）第 015 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 4 月 16 日，稻草熊
影业已经收到股东刘小枫首次缴纳的货币出资 500 万元。
2014 年 6 月 13 日，稻草熊影业取得南京市浦口区工商行政管理局核发的
《营业执照》。
稻草熊影业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 刘小枫 1,000 100%
合计 1,000 100%
根据稻草熊影业提供的《江苏银行业务回单（二代支付渠道）》，截至 2015
年 12 月 15 日，稻草熊影业收到股东刘小枫支付的剩余认缴出资 500 万元，刘
小枫累积实缴注册资本 1,000 万元。
（2） 2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 22 日，稻草熊影业股东作出如下决定：同意刘小枫将其所持
稻草熊影业 20%股权（200 万元出资）以 200 万元的价格转让给刘诗施，同意
刘小枫将其所持稻草熊影业 1%股权（10 万元出资）以 10 万元的价格转让给赵
丽颖，同意稻草熊影业新公司章程。
2015 年 12 月 22 日，刘小枫分别与刘诗施、赵丽颖签署《股权转让协议》，
刘小枫将其所持稻草熊影业 200 万元出资以 200 万元的价格转让给刘诗施，刘
小枫将其所持稻草熊影业 10 万元出资以 10 万元的价格转让给赵丽颖。
2015 年 12 月 23 日，稻草熊影业取得南京市浦口区市场监督管理局换发的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，稻草熊影业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 刘小枫 790 79%
30
2 刘诗施 200 20%
3 赵丽颖 10 1%
合计 1,000 100%
为核实稻草熊影业 2015 年 12 月股权变动的原因，确认稻草熊影业股权权
属清晰、不存在纠纷或争议，本所经办律师就稻草熊影业上述股权变动涉及的
股东进行访谈，并取得访谈对象出具的访谈确认文件，主要核查过程及结果如
下：
A. 根据本所经办律师对稻草熊影业设立时登记的股东刘小枫的访谈情况，
2014 年 3 月，刘小枫、刘诗施、赵丽颖拟共同设立稻草熊影业从事电视剧制作
与发行业务，为便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖
同意由刘小枫代其持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，
因此，根据稻草熊影业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立
时登记持有的稻草熊影业 100%股权中 20%股权系代刘诗施持有、1%股权系代
赵丽颖持有，除此之外，刘小枫所持稻草熊影业 79%股权为其本人合法真实持
股；为顺利开展本次交易，刘小枫在本次交易前已将代为持有的稻草熊影业 20%
股权、1%股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，解除其与二人的股权代持关系；鉴
于刘小枫已代刘诗施、赵丽颖垫付出资款 200 万元、10 万元，本次股权转让为
按照注册资本平价转让，刘诗施、赵丽颖已向刘小枫足额支付股权转让价款，
即刘小枫代二人垫付的出资款 200 万元、10 万元。
刘小枫确认并承诺，其与刘诗施、赵丽颖之间的股权代持关系已解除完毕，
其与刘诗施、赵丽颖就稻草熊影业股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或
潜在纠纷。
B. 根据本所经办律师对稻草熊影业股东刘诗施、赵丽颖的访谈情况，刘诗
施、赵丽颖确认稻草熊影业设立时刘小枫代二人持有稻草熊影业 20%股权、1%
股权并代二人垫付出资款 200 万元、10 万元；2015 年 12 月，刘小枫已将其代
为持有的稻草熊影业 20%股权、1%股权还原至刘诗施、赵丽颖名下，刘诗施、
赵丽颖已向刘小枫足额支付其代二人垫付的出资款 200 万元、10 万元。刘诗施、
赵丽颖确认并承诺，其与刘小枫之间的股权代持关系已解除完毕，其与刘小枫
就稻草熊影业股权方面不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
C. 稻草熊影业全体股东已出具承诺，保证其所持有的稻草熊影业股权均为
实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，稻草熊影业全体股东所
31
持稻草熊影业股权权属清晰，稻草熊影业历史上存在的股权代持情形及其解除
情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3. 稻草熊影业子公司
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，稻草熊影业拥有 1 家控股子公司，
即江苏蓝色沸点影视文化有限公司（以下简称“蓝色沸点”），稻草熊影业持有蓝
色沸点 51%股权。根据无锡市滨湖区市场监督管理局于 2015 年 6 月 2 日核发的
《营业执照》及蓝色沸点现行有效的公司章程，蓝色沸点的基本情况如下：
名称： 江苏蓝色沸点影视文化有限公司
注册号： 320211000295894
住所： 无锡市蠡湖大道 2009 号
法定代表人： 赵丽颖
注册资本： 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司
电影的制作、发行与放映；广播电视节目的制作；礼仪服务；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；利用自有资金对
外投资；企业形象策划；数码技术咨询、技术服务；电脑加
工图片服务；设计、制作、代理和发布各类广告；动画漫画
设计、制作（不含画片摄制及发布）；为电影拍摄提供技术
经营范围：
咨询、技术服务；电视剧本创作；影视文化信息咨询；市场
营销策划；摄影摄像服务；培训服务（不含发证、不含国家
统一认可的职业证书类培训）；资产管理（不含国有资产）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
稻草熊影业：51%
股东情况：
赵丽颖：49%
成立日期： 2015 年 06 月 02 日
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，稻草熊影业拥有 1 家参股子公司，
即江苏稻草熊文化传媒有限公司（以下简称“江苏稻草熊”），稻草熊影业持有江
苏稻草熊 36.25%股权。根据江苏省无锡工商行政管理局于 2014 年 11 月 27 日
核发的《营业执照》及江苏稻草熊现行有效的公司章程，江苏稻草熊的基本情
况如下：
名称： 江苏稻草熊文化传媒有限公司
注册号： 320200400038865
32
住所： 无锡市蠡湖大道 2009 号
法定代表人： 刘小枫
注册资本： 2,000 万元
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
为影视拍摄提供技术咨询、技术服务；影视剧本创作；影视文
经营范围： 化信息咨询服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
稻草熊（香港）有限公司：53.75%
股东情况： 稻草熊影业：36.25%
无锡影舞影视投资工作室：10%
成立日期： 2014 年 11 月 27 日
2016 年 1 月 11 日，江苏稻草熊股东会作出决议，同意注销江苏稻草熊，
截至本法律意见书出具日，江苏稻草熊正在办理注销程序。
4. 物业租赁情况
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，稻草熊
影业租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 2 份，具
体情况如下：
序 面积
出租方 房屋产权证书 地址坐落 租赁期限
号 （m2）
宁放权证建转字第 南京市建邺区福园
461158 号、455214 街 131 号万达广场 2015.10.1-
1 刘小枫 193.43
号、461159 号、455215 F 座 1519、1520、 2016.9.30
号 1521、1522 室
南京市建邺区福园
宁房权证建转字第 2015.12.12-
2 陈力 街 131 号万达广场 48.95
457687 号 2016.11.11
F 座 1612 室
5. 稻草熊影业的主要资产
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，稻草熊
影业的主要资产情况如下：
（1） 自有物业
33
经核查，截至本法律意见书出具日，稻草熊影业不存在自有物业的情形。
（2） 商标权
2015 年 12 月 20 日，北京稻草熊影视文化有限公司与稻草熊影业签署《商
标转让合同》，北京稻草熊影视文化有限公司将其拥有的 3 项已取得工商总局商
标局注册的商标专用权转让给稻草熊影业，双方确定的转让价格为 3 万元，该
等商标专用权的具体情况如下：
序号 商标图样 申请号 类别 有效期
1 5802455 41 2010.3.28-2020.3.27
2 5802456 25 2010.1.14-2020.1.13
3 5802457 18 2010.1.7-2020.1.6
截至本法律意见书出具日，上述商标权转让手续尚在办理过程中。
（3） 电视剧著作权
根据稻草熊影业提供的业务合同、国产电视剧发行许可证等资料并经核查，
截至本法律意见书出具日，稻草熊影业已投资拍摄完成并享有著作权的电视剧
共计 2 部，具体情况如下：
序号 电视剧名称 发行许可证编号 著作权情况
（苏）剧审字（2015）第
1. 《剑侠传奇》 稻草熊影业单独享有
017 号
稻草熊影业和合作方浙江
《不可能完成 （苏）剧审字（2016）第
2. 东阳震之影视文化有限公
的任务》 002 号
司共同享有
6. 借款、担保情况
根据大华会计师出具的《稻草熊影业审计报告》以及稻草熊影业提供的资
料，截至 2015 年 12 月 31 日，稻草熊影业正在履行的借款合同共计 4 项，借款
总额为 3,000 万元，具体情况详见本法律意见书附件二。
7. 稻草熊影业的业务及相关资质
34
（1） 经营范围
根据稻草熊影业现行有效的《营业执照》，稻草熊影业的经营范围为：广播
电视节目制作、发行（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；项目投资（不
得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据稻草熊影业的说明并经核查，稻草熊影业的主营业务为电视剧的制作
与发行。
（2） 相关资质
A. 广播电视节目制作经营许可证
稻草熊影业目前持有江苏省广播电影电视局于 2014 年 6 月 5 日核发的（苏）
字第 00630 号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，经营
范围为广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目），有效期自 2014
年 6 月 5 日至 2016 年 4 月 1 日。
B. 电视剧制作许可证
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2014 年 12 月 9 日核发的乙
等 10339 号《电视剧制作许可证（乙种）》，剧目名称为《剑侠传奇》，有效期自
2014 年 12 月 9 日至 2015 年 6 月 9 日。
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2015 年 4 月 23 日核发的乙
等 10345 号《电视剧制作许可证（乙种）》，剧目名称为《不可能完成的任务》，
有效期自 2015 年 4 月 23 日至 2015 年 10 月 23 日。
C. 电视剧发行许可证
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2015 年 12 月 24 日核发的
（苏）剧审字（2015）第 017 号《国产电视剧发行许可证》，剧目名称为《剑侠
传奇》，长度为 54 集（常规剧集），发行范围为全国。
稻草熊影业目前持有江苏省新闻出版广电局于 2016 年 2 月 18 日核发的（苏）
剧审字（2016）第 002 号《国产电视剧发行许可证》，剧目名称为《不可能完成
的任务》，长度为 46 集（常规剧集），发行范围为全国。
35
（3） 主要业务合同
A. 编剧合同
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，稻草熊
影业与编剧签署的编剧合同具体如下：
序 编剧 剧本名称 签署时
著作权享有情况 合同金额
号 姓名 （暂定名） 间
马焱享有剧本著作权及摄
制完成的影视作品“编剧”
《蜀山战 署名权，并署第一位置；稻
1. 马焱 2014.9 210 万元
纪》2 草熊影业享有剧本摄制权
及摄制完成的影视作品著
作权
牛静享有摄制完成的影视
90 万元+卫视
《不可能 作品“编剧”署名权；稻草熊
2. 牛静 2015.1 播出超出 30 集
的任务》3 影业享有剧本著作权及一
集数*4 万元
切由剧本衍生而来的权益
240 万元（若首
张远享有剧本著作权及摄 轮播出平台为
制完成的影视作品“编剧” 央视或一线卫
《别说我
3. 张远 署名权；稻草熊影业享有剧 2015.3 视，则为 300
不如你》
本摄制权及摄制完成的影 万元）+卫视播
视作品著作权 出超出 30 集部
分酬金
B. 联合投资拍摄协议
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，稻草熊
影业与联合投资拍摄方签署的联合投资拍摄协议具体如下：
a. 剑侠传奇
2
根据稻草熊影业提供的国产电视剧发行许可证及说明并经核查，由该剧本拍摄而成的电视剧最终名称确
定为“《剑侠传奇》”。
3
根据稻草熊影业提供的国产电视剧发行许可证及说明并经核查，由该剧本拍摄而成的电视剧最终名称确
定为“《不可能完成的任务》”。
36
2015 年 2 月 8 日，稻草熊影业与南京吉雅影视文化发展有限公司（以下简
称“吉雅影视”）签署《电视剧联合投资拍摄协议》，双方约定共同投资拍摄国产
电视剧《剑侠传奇》；2015 年 12 月 24 日，稻草熊影业与吉雅影视签署《补充
协议》，约定该剧总投资额为 10,950 万元，其中，稻草熊影业出资 9,680 万元，
占总投资额的 88.4%，吉雅影视出资 1,270 万元，占总投资额的 11.6%，自该剧
发行许可证下发之日起四年内双方按出资比例分配电视剧收益。同时，吉雅影
视出具《确认函》，确认电视剧《剑侠传奇》的播映权、信息网络传播权、发行
权等全部著作权归稻草熊影业所有，吉雅影视仅按上述协议的约定收取投资收
益，不享有该剧任何著作权（署名权除外）。
2015 年 3 月 12 日，江苏稻草熊与力加太阳动力文化传播（北京）有限公
司（以下简称“太阳动力”）签署《电视剧<剑侠传奇>合作拍摄合同书》，双方共
同约定投资拍摄电视剧《剑侠传奇》，太阳动力出资 1,500 万元，江苏稻草熊以
实际到款之日起按年利率 8%计算并向太阳动力支付固定回报，太阳动力同意该
剧的著作权和版权由江苏稻草熊享有，与太阳动力无关。根据稻草熊影业说明，
鉴于该剧后续确定由稻草熊影业负责制作发行，江苏稻草熊已于 2015 年 5 月
22 日将太阳动力支付的 1,500 万元投资款汇入稻草熊影业。2015 年 12 月 1 日，
太阳动力、稻草熊影业及江苏稻草熊签署《债务转让协议》，三方同意江苏稻草
熊将其在《电视剧<剑侠传奇>合作拍摄合同书》中对太阳动力的债务转移至稻
草熊影业，由稻草熊影业按 8%的年利率向太阳动力支付固定回报。
2014 年 12 月 16 日，稻草熊影业与江苏稻草熊签署《电视剧<蜀山战纪之
剑侠传奇4>合作拍摄合同书》，双方约定共同投资拍摄国产电视剧《剑侠传奇》，
江苏稻草熊出资 2,000 万元，稻草熊影业以实际到款之日起按年利率 5%计算并
向江苏稻草熊支付固定回报，江苏稻草熊同意该剧的著作权和版权由稻草熊影
业享有，与江苏稻草熊无关。
2015 年 5 月 6 日，稻草熊影业与蓝港在线（北京）科技有限公司（以下简
称“蓝港在线”）签署《电视剧<蜀山战纪之剑侠传奇>投资合同书》，双方约定共
同投资拍摄国产电视剧《剑侠传奇》，蓝港在线出资 1,000 万元，稻草熊影业以
实际到款之日起按年利率 12%计算并向蓝港在线支付固定回报；蓝港在线同意
该剧的著作权和版权由稻草熊影业享有，与蓝港在线无关。
b. 不可能完成的任务
2015 年 5 月 22 日，稻草熊影业与吉雅影视签署《电视剧联合投资拍摄协
4
根据稻草熊影业提供的国产电视剧发行许可证及说明并经核查，《蜀山战纪之剑侠传奇》最终名称确定
为“《剑侠传奇》”。
37
议》，双方约定共同投资拍摄国产电视剧《不可能完成的任务》，该剧总投资额
暂定为 4,500 万元，其中，稻草熊影业出资 4,050 万元，占总投资额的 90%，吉
雅影视出资 450 万元，占总投资额的 10%，双方按出资比例分配电视剧收益。
同时，吉雅影视出具《确认函》，确认电视剧《不可能完成的任务》的播映权、
信息网络传播权、发行权等全部著作权归稻草熊影业所有，吉雅影视仅按上述
协议的约定收取投资收益，不享有该剧任何著作权（署名权除外）。
2015 年 5 月 29 日，稻草熊影业与浙江东阳震之影视制作有限公司签署《电
视剧联合投资拍摄协议》，双方约定共同投资拍摄国产电视剧《不可能完成的任
务》，该剧总投资额暂定为 4,500 万元，其中，稻草熊影业出资 2,475 万元，占
总投资额的 55%，东阳震之出资 2,025 万元，占总投资额的 45%，双方共同享
有该剧电视剧著作权并按投资比例分配电视剧收益。
C. 电视剧发行合同
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，稻草熊
影业签署的与电视剧发行相关的业务合同具体如下：
a. 电视剧信息网络传播权转让合同
2014 年 7 月 21 日、2014 年 8 月 25 日、2015 年 9 月 24 日、2015 年 12 月
25 日，稻草熊影业与北京奇艺世纪科技有限公司（以下简称“奇艺世纪”）分别
签署《影视剧<蜀山剑侠5>独家许可使用协议》、《电视剧<蜀山剑侠>补充协议》、
《电视剧<蜀山剑侠>补充协议 II》、《影视剧<蜀山剑侠>独家许可使用协议之补
充协议 III》，稻草熊影业将 54 集电视剧《剑侠传奇》在中国大陆地区（不含香
港、澳门、台湾地区）的信息网络传播权及其转授权以每集 360 万元的价格独
家许可奇艺世纪使用，许可使用期限为 10 年。
b. 电视剧播映权许可转让合同
根据稻草熊影业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，稻草熊
影业与电视台签署的电视剧播映权许可转让合同共计 18 份，具体情况详见本法
律意见书附件三。
本所律师注意到，稻草熊影业就电视剧《不可能完成的任务》与上海东方
娱乐传媒集团有限公司、成都市广播电视台、广州市广播电视台、宁波广播电
5
根据稻草熊影业提供的国产电视剧发行许可证及说明并经核查，《蜀山剑侠》最终名称确定为“《剑侠传
奇》”，下同。
38
视集团、绍兴广播电视总台签署的相关电视剧播映权许可转让合同约定了最迟
供带时间，稻草熊影业存在超出合同约定的最迟供带时间仍未提供播映带的情
形，相关合同相对方有权依据合同约定主张解除合同并要求稻草熊影业承担合
同约定的违约金。前述电视剧播映权许可转让合同的合同总额为 684.788 万元。
根据稻草熊影业说明，稻草熊影业正在与相关电视台协商延迟交带事宜，
截至目前，尚未有电视台向稻草熊影业主张违约责任。
针对稻草熊影业上述延迟交带事宜，稻草熊影业实际控制人刘小枫已出具
书面承诺，保证将积极督促和协助稻草熊影业与上述电视台协商延迟交带事宜，
并签署书面文件，确保上述电视台不会因稻草熊影业延迟交带等相关事宜主张
解除合同并要求稻草熊影业承担合同约定的违约金；并承诺如稻草熊影业未来
因其延迟交带等相关事宜而受到任何损失，刘小枫将就稻草熊影业因此遭受的
损失进行现金补偿。
8. 稻草熊影业的纳税情况
（1） 统一社会信用代码
根据南京市浦口区市场监督管理局于 2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》，
稻草熊影业的统一社会信用代码为 91320111302500182J。
（2） 税种、税率
根据《稻草熊影业审计报告》、稻草熊影业的说明，稻草熊影业目前执行的
税种、税率基本情况如下：
税种 税率
增值税 6%
企业所得税 25%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
（3） 报告期内的主要税收优惠
根据稻草熊影业说明，稻草熊影业在报告期内不享有税收优惠。
39
9. 稻草熊影业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据稻草熊影业的承诺并经金杜核查、截至本法律意见书出具日，稻草熊
影业不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对
本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据稻草熊影业的承诺，稻草熊影业主管工商、税务、社保、公积金、文
化广电新闻出版等政府机关出具的证明并经金杜核查，稻草熊影业自成立之日
起没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三） 立动科技
1. 基本情况
根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2015 年 12 月 30
日核发的《营业执照》及立动科技现行有效的公司章程，立动科技的基本情况
如下：
名称： 杭州立动信息科技有限公司
统一社会信用代码： 9133010835248933XW
住所： 杭州市滨江区长河街道滨兴路 1912 号 15 楼 1508 室
法定代表人： 屠卓立
注册资本： 1,000 万元
类型： 有限责任公司
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机信息
技术、计算机网络技术、多媒体技术、计算机软硬件、游
经营范围：
戏软件（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
成立日期： 2015 年 8 月 18 日
营业期限： 2015 年 8 月 18 日至 2035 年 8 月 17 日
立动科技目前的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 渡口网络 770 77%
2 三艾兄弟 230 23%
合计 1,000 100%
40
2. 历史沿革
（1） 2015 年 8 月，设立
立动科技系由渡口网络于 2015 年 8 月出资设立的有限责任公司，设立时的
注册资本为 1,000 万元。
2015 年 8 月 11 日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局
出具企业名称预先核准[2015]第 330108414778 号《企业名称预先核准通知书》，
准予预先核准新设的企业名称为“杭州立动信息科技有限公司”。
2015 年 8 月 14 日，渡口网络签署《杭州立动信息科技有限公司章程》，约
定由渡口网络出资 1,000 万元设立立动科技，首次实际缴付出资 0 万元，未缴
部分出资由渡口网络于 2016 年 12 月 31 日之前缴足。
2015 年 8 月 18 日，立动科技取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场
监督管理局核发的《营业执照》。
立动科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 渡口网络 1,000 100%
合计 1,000 100%
根据中国工商银行出具的《跨行收报（贷方）专用凭证（收款通知）》，截
至 2015 年 12 月 15 日，立动科技累计收到渡口网络支付的认缴出资额 1,000 万
元。
（2） 2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 21 日，立动科技股东作出如下决定：同意渡口网络将其所持
立动科技 23%股权（230 万元出资）转让给三艾兄弟，同意修改公司章程。
2015 年 12 月 21 日，渡口网络与三艾兄弟签署《股权转让协议》，渡口网
络将其所持立动科技 23%股权（230 万元出资）以 230 万元的价格转让给三艾
兄弟。
2015 年 12 月 30 日，立动科技取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场
41
监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，立动科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 渡口网络 770 77%
2 三艾兄弟 230 23%
合计 1,000 100%
为核实立动科技 2015 年 12 月股权变动的原因，确认立动科技股权权属清
晰、不存在纠纷或争议，本所经办律师就立动科技上述股权变动涉及的股东及
其出资人进行访谈，并取得访谈对象出具的访谈确认文件，主要核查过程及结
果如下：
A. 根据本所经办律师对渡口网络、立动科技实际控制人金津的访谈情况，
2015 年 8 月，渡口网络拟与张贞、孙晶晶、邵宏共同成立一新公司从事游戏研
发及运营业务，为便于立动科技尽快办理工商设立登记手续，张贞、孙晶晶、
邵宏同意由渡口网络代其持有立动科技股权并代其垫付其对立动科技的出资款，
因此，根据立动科技设立时各方确定的持股比例，渡口网络在立动科技设立时
登记持有的立动科技 100%股权中 10%股权系代张贞持有，7%股权系代孙晶晶
持有，6%股权系代邵宏持有，除此之外，渡口网络所持立动科技 77%股权为其
合法真实持股；2015 年 12 月，张贞、孙晶晶、邵宏按照其在立动科技的相对
持股比例共同出资设立三艾兄弟，用于承接三人在立动科技所享有的股权，在
本次交易前，渡口网络已将其代为持有的立动科技共计 23%股权转让给三艾兄
弟，解除渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏之间的股权代持关系；鉴于渡口网络
已代张贞、孙晶晶、邵宏垫付出资款 230 万元，本次股权转让为按照注册资本
平价转让，张贞、孙晶晶、邵宏已通过三艾兄弟足额向渡口网络支付股权转让
价款，即渡口网络代三人垫付的出资款共计 230 万元。
金津及渡口网络确认并承诺，渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏之间的股权
代持关系已解除完毕，其与张贞、孙晶晶、邵宏就立动科技股权方面不存在任
何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
B. 根据本所经办律师对立动科技股东三艾兄弟的合伙人张贞、孙晶晶、邵
宏的访谈情况，上述人员确认立动科技设立时渡口网络代三人持有立动科技 10%
股权、7%股权、6%股权并代三人垫付出资款 100 万元、70 万元、60 万元；2015
年 12 月，三人按照其在立动科技的相对持股比例共同出资设立三艾兄弟，用于
承接三人在立动科技所享有的股权，同时解除与渡口网络的股权代持关系；渡
42
口网络已将代为持有的立动科技 23%股权转让给三艾兄弟且三艾兄弟已向渡口
网络足额支付股权转让价款共计 230 万元。
张贞、孙晶晶、邵宏及三艾兄弟确认并承诺，张贞、孙晶晶、邵宏与渡口
网络之间的股权代持关系已解除完毕，其与渡口网络就立动科技股权方面不存
在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
C. 立动科技全体股东已出具承诺，保证其所持有的立动科技股权均为实际
合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，立动科技全体股东所持
立动科技股权权属清晰，立动科技历史上存在的股权代持情形及其解除情况不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
3. 物业租赁情况
根据立动科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技
租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计 2 份，具体情
况如下：
序 面积
出租方 房屋产权证书 地址坐落 租赁期限
号 （m2）
浙江省杭州市
杭房权证高新字第 滨江区长河街 2015.8.13-
1 渡口网络 300
14864483 号 道滨兴路 1921 2017.8.12
号 15 楼 1508 室
闸北区天目西
沪房地闸字（2010）
嘉宁国际贸 路 218 号嘉里不
第 017505 号、 2016.2.1-
2 易（上海） 夜城第一座 583.12
107508 号、017531 2018.1.31
有限公司 709-710-701-70
号、017533 号
2
4. 立动科技的主要资产
根据立动科技提供的资料及说明并经核查，立动科技控股股东渡口网络原
经营网络游戏的研发与运营业务并拥有与之相关的资产，立动科技成立后，为
避免同业竞争，渡口网络于 2015 年 8 月与立动科技签署《资产收购协议》，将
其合法拥有的与游戏运营相关的全部资产、负债、业务合同等（包括但不限于
43
相关的游戏运营权、计算机软件著作权、注册商标、注册域名等无形资产，服
务器、电脑、办公设备等有形资产，以及相关债权债务）出售给立动科技，双
方确定收购价格为 922,493.00 元。
渡口网络承诺，渡口网络未来不再从事与游戏研发、运营相关的业务。为
此，渡口网络出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺渡口网络及其控制的其
他企业不会投资或新设任何与上市公司、立动科技及上市公司其他下属公司主
要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如渡口网络或其控制的其他企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，渡口网络将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害；如渡口网络违反上述承诺给上市公司造成
损失的，渡口网络将赔偿上市公司由此遭受的损失。
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其与游戏业
务相关的 7 项商标权、6 项计算机软件著作权以及 1 项域名出售给立动科技，
截至本法律意见书出具日，上述无形资产的过户登记手续尚在办理过程中，该
等无形资产的具体情况详见本法律意见书本节“（2）商标权”、“（3）计算机软
件著作权”及“（4）域名”。
根据立动科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技
的主要资产情况如下：
（1） 自有物业
经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技不存在自有物业的情形。
（2） 商标权
根据立动科技提供的《资产收购协议》、《商标转让合同》等资料并经核查，
渡口网络将其拥有的共计 7 项已取得工商总局商标局注册的商标专用权转让给
立动科技，该等商标专用权的具体情况如下：
序号 商标图样 商标权人 申请号 类别 有效期
1 渡口网络 5388844 41 2009.9.14-2019.9.13
2 渡口网络 6456221 41 2011.1.7-2021.1.6
44
3 渡口网络 6456222 41 2011.1.7-2021.1.6
4 渡口网络 6865243 41 2010.9.14-2020.9.13
5 渡口网络 6865244 41 2010.9.14-2020.9.13
6 渡口网络 6874420 41 2010.9.14-2020.9.13
7 渡口网络 7666177 41 2011.1.21-2021.1.20
截至本法律意见书出具日，上述商标权转让手续尚在办理过程中。
（3） 计算机软件著作权
根据立动科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技
拥有 2 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 著作 首次发表
软件名称 登记号 证书号 登记日期
号 权人 时间
星航风暴手机游
立动 2015SR2 软著登字第
1 戏软件[简称：星 2015.10.23 2015.11.6
科技 14367 1101453 号
航风暴]V1.0
星际来袭手机游
立动 2015SR2 软著登字第
2 戏软件[简称：星 2015.8.20 2015.12.26
科技 际来袭]V1.0 83122 1170208 号
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》、 软件著作权转让合同》
等资料并经核查，渡口网络将其拥有的共计 6 项计算机软件著作权转让给立动
科技，该等计算机软件著作权具体情况如下：
序 著作 首次发表
软件名称 登记号 证书号 登记日期
号 权人 时间
渡口网络恋恋西游
渡口 2011SR 软著登字第
1 游戏软件[简称：恋 2011.7.25 2011.9.6
网络 063730 0327404 号
恋西游]V1.0
45
渡口天下创世游戏
渡口 2010SR 软著登字第
2 软件[简称：天下创 2010.6.25 2010.7.29
网络 037668 0225941 号
世]V1.0
渡口火力风暴
渡口 2009SR 软著登字第
3 online 游戏软件[简 2009.6.24 2009.8.6
网络 031200 0158199 号
称：火力风暴]V1.0
渡口 神将 Online 游戏软 2009SR 软著登字第
4 2009.2.10 2009.3.12
网络 件[简称：神将]V1.0 10081 136260 号
魔神争霸 Online 游
渡口 2008SR 软著登字第
5 戏软件[简称：魔神 2008.8.1 2008.10.22
网络 26352 113531 号
争霸]V1.0
渡口 天机 Online 游戏软 2006SR 软著登字第
6 2006.9.27 2006.11.22
网络 件[简称：天机]V1.0 16163 063829 号
截至本法律意见书出具日，上述计算机软件著作权转让手续尚在办理过程
中。
（4） 域名
根据立动科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技
拥有 1 项注册域名，具体情况如下：
网站域名 所有者 有效期 网站备案/许可证号
lidonggame.com 立动科技 2015.8.20-2018.8.20 浙 ICP 备 15035589 号-1
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其拥有的 1
项注册域名转让给立动科技，该项注册域名基本情况如下：
网站域名 所有者 有效期 网站备案/许可证号
u7u7.com 渡口网络 2010.12.3-2017.12.3 浙 ICP 备 10204655 号-2
截至本法律意见书出具日，上述注册域名转让手续尚在办理过程中。
5. 借款、担保情况
根据大华会计师出具的《立动科技审计报告》并经核查，截至 2015 年 12
月 31 日，立动科技不存在尚未履行完毕的借款合同或担保合同。
46
6. 立动科技的业务及相关资质
（1） 经营范围
根据立动科技现行有效的《营业执照》，立动科技的经营范围为：技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、多媒体
技术、计算机软硬件、游戏软件（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据立动科技的说明并经核查，立动科技的主营业务为网络游戏的研发与
运营。
（2） 业务资质
A. 增值电信业务经营许可证
立动科技目前持有浙江省通信管理局于 2015 年 12 月 10 日核发的浙
B2-20150550《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为互联网信息服务，不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、
电子公告内容，有效期至 2020 年 12 月 9 日。
B. 网络文化经营许可证
立动科技目前持有浙江省文化厅于 2016 年 1 月 11 日核发的浙网文
[2015]0881-250 号《网络文化经营许可证》，经营范围为利用信息网络经营游戏
产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至 2019 年 1 月 11 日。
C. 网络游戏版号及文化部网络游戏备案
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于
贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置
审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号，以下简称“《三定
规定》”）的相关规定，网络游戏的上网运营应取得新闻出版总署的前置审批手
续，未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许
可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。
根据《网络游戏管理暂行办法》第 13 条的规定，国产网络游戏在上网运营
47
之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
根据立动科技提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技
正在境内运营的网络游戏共计 3 款，分别为《云中歌》、《星际来袭》和《天羽
传奇》，前述 3 款游戏办理新闻出版主管部门的前置审批手续和文化主管部门的
备案手续的具体情况如下：
a. 《云中歌》
根据国家新闻出版广电总局行政受理中心于 2016 年 2 月 4 日出具的新出政
许数[2016]119 号《行政许可申请受理通知书》，国家新闻出版广电总局已受理
关于出版国产移动网络游戏《云中歌》的申请。
根据立动科技说明并经本所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平
台进行核查，《云中歌》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备字
[2016] M-RPG0295 号。
b. 《星际来袭》
根据国家新闻出版广电总局于 2016 年 3 月 10 日作出的新广出审[2016]302
号《关于同意出版运营国产移动网络游戏<星际来袭>的批复》，国家新闻出版广
电总局同意《星际来袭》出版运营。
根据立动科技说明并经本所经办律师登录全国文化市场技术监督与服务平
台进行核查，《星际来袭》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游备
字[2016]M-SLG0161 号。
c. 《天羽传奇》
根据立动科技提供的资料及说明并经核查， 天羽传奇》原由渡口网络运营，
2015 年 9 月 1 日，《天羽传奇》著作权人广州网游数码科技有限公司（以下简
称“广州网游”）与渡口网络签署《<天羽传奇>终止合同协议》，终止渡口网络运
营《天羽传奇》；同日，广州网游与立动科技签署《网络游戏<天羽传奇>代理运
营协议》，将《天羽传奇》的游戏运营权授予立动科技。
根据浙江省新闻出版广电局于 2016 年 3 月 1 日出具的浙新广[2016]67 号《浙
江省新闻出版广电局关于杭州渡口网络科技有限公司申请出版<天羽传奇>网络
游戏的请示》，浙江省新闻出版广电局已向国家新闻出版广电总局请示出版网络
48
游戏《天羽传奇》。
根据文化部于 2010 年 4 月 19 日出具的编号为 C-RPG006 号《国产网络游
戏产品备案通知单》， 天羽传奇》在渡口网络运营时期已完成文化部备案手续，
备案文号为文网游备字（2012）C-RPG006 号。根据立动科技说明，立动科技
正在就《天羽传奇》运营单位变更等事宜向文化主管部门申请再次备案。
经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技运营的游戏《云中歌》尚未
完成新闻出版主管部门的前置审批，《天羽传奇》尚未完成新闻出版主管部门的
前置审批手续及文化主管部门备案手续，相关游戏存在在办理完毕新闻出版主
管部门的前置审批手续前即上线运营以及未在上线运营后及时办理文化主管部
门备案的情形，不符合《三定规定》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，
存在被主管机关处罚的法律风险。
根据立动科技说明，立动科技正在积极办理《云中歌》和《天羽传奇》在
新闻出版主管部门的前置审批手续，预计可以于 2015 年 3 月底取得主要游戏《云
中歌》出版运营的批复。针对前述情形，本所经办律师实地走访了国家新闻出
版广电总局并对相关工作人员进行了访谈，经访谈确认，立动科技运营的游戏
《云中歌》的前置审批手续正在办理过程中，立动科技已根据审查过程中提出
的修改意见对《云中歌》进行了相应修改，修改结果符合修改要求，只要立动
科技严格落实修改要求，预计取得版号不存在实质性障碍。
针对立动科技上述游戏运营过程中存在的瑕疵，立动科技实际控制人金津
已出具书面承诺，保证将积极督促和协助立动科技完成全部游戏在新闻出版主
管部门的前置审批手续及文化主管部门备案手续；如立动科技未来因其运营的
相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续
或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受到任何损失（包括但不限于行
政处罚），金津承诺就立动科技遭受的损失进行现金补偿。
（3） 重大业务合同
A. 游戏运营权授权合同
根据公司提供资料并经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技正在境
内运营的网络游戏共计 3 款，分别为《星际来袭》、《云中歌》、《天羽传奇》。其
中，《星际来袭》系立动科技自行拥有计算机软件著作权的游戏，《云中歌》、《天
羽传奇》系立动科技代理运营的网络游戏，立动科技与相关授权方签署的游戏
运营权授权合同具体情况如下：
49
序 游戏名 游戏收入分
运营权授权方 授权内容 授权期限
号 称 成
立动科技与授
牧野兴星（上海） 云中歌大陆地
权方按 7:3 的 2015.10.30-
1 云中歌 网络游戏设计制作 区游戏独家运
比例对游戏收 2018.7.29
有限公司 营权
入进行分成
天羽传奇大陆
天羽传 广州网游数码科技 立动科技享有 2015.9.10-
2 地区游戏独家
奇 有限公司 全部游戏收入 2017.9.9
运营权
B. 游戏海外发行合同
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，立动科技授权
海外发行的网络游戏共计 1 款，即《星航风暴》，立动科技拥有该游戏的计算机
软件著作权，立动科技与海外运营商签署的相关海外发行合同具体如下：
2016 年 1 月 8 日，立动科技与 CREATIVE KIWIS PTE LTD、香港金顺国际
实业有限公司（以下统称“被许可方”）签署《独家许可协议》，独家许可被许可
方对手机网络游戏《星航风暴》进行海外发行，许可发行地区为新加坡、马来
西亚、越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾，许可期限为自该游戏在新加坡上线
之日起 3 年，被许可方应一次性向立动科技支付技术支持费 365 万美元，且立
动科技有权对游戏收益进行分成，分成比例为 21%，如立动科技单月应得游戏
分成小于 20 万美元，则被许可方应支付立动科技单月分成 20 万美元。
7. 立动科技的纳税情况
（1） 统一社会信用代码
根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2015 年 12 月
30 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 立 动 科 技 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9133010835248933XW。
（2） 税种、税率
根据《立动科技审计报告》、立动科技的说明，立动科技目前执行的税种、
税率基本情况如下：
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税种 税率
增值税 6%
企业所得税 25%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
地方水利建设基金 0.1%
（3） 报告期内的主要税收优惠
根据公司说明，立动科技在报告期内不享有税收优惠。
8. 立动科技的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据立动科技的承诺并经金杜核查、截至本法律意见书出具日，立动科技
不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次
交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据立动科技的承诺，立动科技主管工商、税务、社保、公积金、文化广
电新闻出版等政府机关出具的证明并经金杜核查，立动科技自成立之日起没有
因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四） 标的资产
本次交易的标的资产为甘普科技股东持有的甘普科技 100%股权、稻草熊影
业全体股东持有的稻草熊影业 60%的股权、立动科技全体股东持有的立动科技
100%股权。
根据甘普科技股东、稻草熊影业全体股东及立动科技全体股东出具的承诺
函并经核查，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的
情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
五、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，甘普科技、立动科技将成为发行人全资子公司，稻草熊
影业将成为发行人控股子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及甘普科技、稻草熊影业、立动科技
债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
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六、 本次交易的相关合同和协议
（一） 与甘普科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
《业绩补偿协议》
2016 年 3 月 11 日，暴风科技与甘普科技股东天津中路以及天津中路的全
体合伙人路旭、杨国栋、吴俊签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就
本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过
渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违
约责任以及其他后续安排等进行了约定。
2016 年 3 月 11 日，暴风科技与甘普科技股东天津中路以及天津中路的全
体合伙人路旭、杨国栋、吴俊签署了《业绩补偿协议》，就标的资产预测利润数、
盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、协议生效条件等进行了约定。
（二） 与稻草熊影业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《业绩补偿协议》
2016 年 3 月 11 日，暴风科技与稻草熊影业全体股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价
格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协
议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。
2016 年 3 月 11 日，暴风科技与稻草熊影业全体股东签署了《业绩补偿协
议》，就标的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、整体减值测试、
协议生效条件等进行了约定。
（三） 与立动科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《业绩补偿协议》
2016 年 3 月 11 日，暴风科技与立动科技全体股东以及自然人金津、张贞、
邵宏、孙晶晶签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及
支付现金的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、
标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后
续安排等进行了约定。
2016 年 3 月 11 日，暴风科技与立动科技全体股东以及自然人金津、张贞、
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邵宏、孙晶晶签署了《业绩补偿协议》，就标的资产预测利润数、盈利预测差异
的确定、补偿方式、整体减值测试、协议生效条件等进行了约定。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
发行人交易的交易对方为甘普科技股东、稻草熊影业全体股东和立动科技
全体股东。
根据《创业板上市规则》、发行人第二届董事会第二十次会议决议及本次交
易相关各方作出的承诺并经本所经办人员核查，本次交易前，甘普科技股东、
稻草熊影业全体股东和立动科技全体股东不构成发行人的关联方。因此，本次
交易不构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，甘普科技
股东、稻草熊影业全体股东、立动科技全体股东出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，承诺以下事项：
本次重组前，本人/本合伙企业/本公司及本人/本合伙企业/本公司控制的企
业（如有）与拟注入资产甘普科技/稻草熊影业/立动科技之间的交易（如有）定
价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重
组完成后，本人/本合伙企业/本公司及本人/本合伙企业/本公司控制的企业（如
有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人/本合伙企业/本公司及本人/本合伙企业/本公司控制的企
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人/本合伙企业/本公司违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业/本公司将赔偿上市公司由此遭受的
损失。
综上，金杜认为，甘普科技股东、稻草熊影业全体股东和立动科技全体股
53
东已出具相关承诺，保证规范未来与暴风科技可能存在的关联交易情形，该等
承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有
法律约束力。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，为避免与暴风科技及其下属公司可能产生的同业竞争，
甘普科技股东、稻草熊影业股东刘小枫和立动科技全体股东出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
本次重组完成后，本人/本合伙企业/本公司及本人/本合伙企业/本公司控制
的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业
务构成同业竞争关系的其他企业；如本人/本合伙企业/本公司或本人/本合伙企
业/本公司控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业/本公司将立即通
知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；本人/本合伙企业/本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
综上，金杜认为，甘普科技股东、稻草熊影业相关股东和立动科技全体股
东已出具相关承诺，保证避免与暴风科技的同业竞争，该等承诺的内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，暴风科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等
相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据暴风科技第二届董事会第二十次会议决议、暴风科技与甘普科技股东、
稻草熊影业全体股东、立动科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》等相关文件并经核查，暴风科技为本次收购之目的所发行的股份均为
A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二
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十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据暴风科技第二届董事会第二十次会议决议、暴风科技与甘普科技股东、
稻草熊影业全体股东、立动科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
经核查，发行人的主营业务主要包括互联网在线视频及“DT 大娱乐”；甘普
科技的主营业务为移动网络游戏海外发行及运营；稻草熊影业的主营业务为电
视剧的制作与发行；立动科技的主营业务为网络游戏的研发与运营；发行人通
过本次资产重组持有甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权、立动科技 100%
股权，符合国家产业政策。
经甘普科技、稻草熊影业和立动科技说明并经本所经办人员核查，甘普科
技、稻草熊影业和立动科技所从事业务不涉及环境保护方面的审批手续，未因
所从事的业务受到环境保护部门任何形式的行政处罚。
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》并经核查，本次交易不存在
违反有关土地、反垄断等国家法律、法规规定的情形。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据暴风科技第二届董事会第二十次会议决议、暴风科技与甘普科技股东、
稻草熊影业全体股东、立动科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股份比例
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不低于 25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不
符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联评估出具的《甘普科技资产评
估报告》、《稻草熊影业资产评估报告》和《立动科技资产评估报告》载明的标
的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商在评估值基础上给
予一定溢价，主要考虑到整体资本市场剧烈波动对本次交易可能产生的影响以
及甘普科技、稻草熊影业、立动科技对暴风科技“DT 大娱乐”的战略意义及良好
的协同效应。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定
价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 标的资产权属
本次交易的标的资产为甘普科技股东所持有的甘普科技 100%股权、稻草熊
影业全体股东所持有的稻草熊影业 60%股权和立动科技全体股东所持有的立动
科技 100%股权，根据甘普科技股东、稻草熊影业全体股东和立动科技全体股东
出具的承诺函并经核查，如本法律意见书第“四、本次交易标的资产情况”之“（四）
标的资产”所述，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制
的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及甘普
科技、稻草熊影业和立动科技债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
根据交易对方承诺并经本所经办人员核查，本次发行股份及支付现金购买
资产所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限
制的情况。在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当
履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
5. 本次资产重组完成后，甘普科技、立动科技将成为发行人的全资子公司，
稻草熊影业将成为发行人控股子公司。甘普科技、立动科技与稻草熊影业所涉业
务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经
营的情形。金杜认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
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6. 上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项之规定。
7. 上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法
人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
8. 根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》和
《甘普科技资产评估报告》、《稻草熊影业资产评估报告》、《立动科技资产评估报
告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核
查，本次交易不会影响发行人的独立性，甘普科技股东、稻草熊影业相关股东和
立动科技全体股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 2015 年 2 月 4 日，大华会计师出具大华审字[2015]000976 号《北京暴风
科技股份有限公司审计报告》，对发行人 2014 年度财务会计报告发表了标准无保
留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
10. 根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行人
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项之规定。
11. 发行人本次收购的标的资产为甘普科技股东持有的甘普科技 100%股权、
稻草熊影业全体股东持有的稻草熊影业 60%股权和立动科技全体股东持有的立
动科技 100%股权，根据甘普科技股东、稻草熊影业全体股东和立动科技全体股
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东出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，根据发行人与甘普科技股东、稻草
熊影业全体股东、立动科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 55.46 元/股，不低于发
行人第二届董事会第二十次会议决议公告日前的 60 个交易日发行人的股票交易
均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
13. 根据发行人与甘普科技股东、稻草熊影业全体股东、立动科技全体股东
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及甘普科技股东、稻草熊影业全
体股东和立动科技全体股东出具的承诺，甘普科技股东、稻草熊影业全体股东和
立动科技全体股东通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四） 本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定
1. 根据发行人说明及承诺并经核查，发行人符合《创业板发行管理暂行办法》
第九条规定的下述发行条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2. 根据发行人说明及承诺并经核查，发行人不存在下述情形，符合《创业板
发行管理暂行办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 发行人本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的 100%，所募集资金
将用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平台升
级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支持平台建设项目，
其余用于补充上市公司流动资金，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条之
规定。
4. 根据发行人第二届董事会第二十次会议决议及《发行股份及支付现金购买
资产报告书》，本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行，特定投资者
包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）
项之规定。
5. 根据发行人第二届董事会第二十次会议决议及《发行股份及支付现金购买
资产报告书》，发行人本次配套融资发行的股份发行价格和持股期限，应当遵循
以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，
本次配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行
期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低于百分之九十的，本次配套募
资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《创业板发行管
理暂行办法》第十六条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所经办人员核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
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（一） 独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”）持有注册号为 440301103047195《企业法人营业执照》和编号为
Z26774000 的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，华泰联合证券具备
为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
截至本法律意见书出具日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）持有统一社会信用代码为 91110000625909986U《营业执照》和编号为
10990000 的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，中金公司具备为发
行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
金杜目前持有 21101199310089150 号《律师事务所执业许可证》，金杜具备
为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三） 审计机构
大华会计师目前持有统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业
执照》和 NO.019568 号《会计师事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期
货相关业务许可证》，具备为甘普科技、稻草熊影业与立动科技出具与本次交易
相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。
（四） 资产评估机构
中联评估目前持有 110000001312261 号《营业执照》、NO.11020008 号《资
产评估资格证书》及 0100001001 号《证券期货相关业务评估资格证书》，中联
评估具备为甘普科技、稻草熊影业与立动科技出具与本次交易相关的资产评估
报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资
质。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 19 日出具
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的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人因本次资产
重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2015 年 4 月 27 日至 2015 年
10 月 26 日）期间（以下简称“自查期间”），除本次资产重组交易对方渡口网络
的控股股东及实际控制人金津、暴风科技投资副总裁蒋佳能存在买卖暴风科技
股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖暴风科技股票的情形。
前述相关人员在自查期间买卖暴风科技股票的情况如下：
（一） 金津在自查期间买卖暴风科技股票的情况
金津在自查期间买卖暴风科技股票的具体情况如下：
序号 姓名 交易日期 交易类别 买卖数量（股）
2015.5.22 买入 1,000
1 金津
2015.5.25 卖出 1,000
为核查金津在自查期间买卖暴风科技股票的原因及其是否存在利用本次重
组信息从事内幕交易的情形，本所经办人员与金津进行访谈。根据本所经办人
员对金津的访谈情况及其出具的《买卖股票情况说明》，在暴风科技本次股票停
牌前，金津未参与暴风科技本次资产重组交易的任何协商或谈判，金津在交易
暴风科技股票时，并不知晓暴风科技本次重组的任何事项，对暴风科技股票的
交易行为均系其本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本次重组内幕
信息进行股票交易的情形。
（二） 蒋佳能在自查期间买卖暴风科技股票的情况
蒋佳能在自查期间买卖暴风科技股票的具体情况如下：
序号 姓名 交易日期 交易类别 买卖数量（股）
2015.8.24 买入 200
1 蒋佳能 2015.9.17 分红 240
2015.9.18 卖出 440
为核查蒋佳能在自查期间买卖暴风科技股票的原因及其是否存在利用本次
重组信息从事内幕交易的情形，本所经办人员与蒋佳能进行访谈。根据本所经
办人员对蒋佳能的访谈情况及其出具的《买卖股票情况说明》，蒋佳能在交易暴
风科技股票时并未参与暴风科技本次资产重组交易的任何协商或谈判，并不知
晓暴风科技本次重组的任何事项，蒋佳能对暴风科技股票的交易行为均系其本
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人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易
的情形。
综上所述，金杜认为，上述相关方在自查期间内买卖暴风科技股票不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
十二、 结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、
本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授
权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
62
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
宋彦妍
单位负责人：
王 玲
二〇一六年三月十一日
63
附件一： 甘普科技业务合同
序号 合作方 游戏名称 授权语言 授权范围 合同有效期 分成比例
成都掌娱天下科技 2014.2.1-公测运
1 《北欧女神》 泰语 泰国 净收入的 50%
有限公司 营之日起五年
苹果 App Store 和 Google Play 运营收
2014.2.13-公测运
2 展顺科技有限公司 《悍将三国》 越南语、中文 越南 入的 40%；其他本土渠道净收入的
营之日起五年
50%
深圳市炫彩酷游科 2014.5.30-公测运
3 《Ninja Online》 泰语、英语 泰国 净收入的 50%
技有限公司 营之日起五年
泰国、新加坡、
深圳市炫彩酷游科 2014.5.30-公测运
4 《Ninja Online》 英语 马来西亚等 8 个 净收入的 50%
技有限公司 营之日起五年
国家
按净收入分成：
（1）月运营收入小于 10 万美金，分
成比例为全部净收入的 50%；
（2）10 万到 20 万美金之间，分成比
北京世纪鹤图软件 《Sailing 2014.6.27-公测运
5 泰语、英语 泰国 例为全部净收入的 55%；
技术有限公司 World》 营之日起三年
（3）20 万到 30 万美金之间，分成比
例为全部净收入的 60%；
（4）大于 30 万美金，分成比例为全
部净收入的 65%。
64
按净收入分成（超额累进）：
（1）月营业收入在 30 万美金以下的
部分，分成比例 50%；
（2）30 万到 40 万美金之间的部分
北京世纪鹤图软件 《Sailing 全球（除中国大 2014.6.27-公测运
6 中文、英语 （如有），分成比例 55%；
技术有限公司 World》 陆） 营之日起三年
（3）40 万美金到 60 万美金之间的部
分（如有），分成比例 60%；
（4）超过 60 万美金的部分（如有），
分成比例 65%。
香港狼旗在线科技 《Legend of 2014.11.3-公测运
7 泰语 泰国 净收入的 70%
有限公司 Athena》 营之日起三年
深圳市博友空间科 2015.1.15-公测运
8 《姬神幻想录》 英语、泰语 泰国 净收入的 60%
技股份有限公司 营之日起三年
香港狼旗在线科技 《Legend of 2015.1.25-公测运
9 中文繁体 中国港、澳、台 净收入的 70%
有限公司 Athena》 营之日起三年
美国、加拿大、
香港狼旗在线科技 《Legend of 澳大利亚、法 2015.3.6-公测运
10 英语 净收入的 70%
有限公司 Athena》 国、英国等 16 营之日起三年
个国家
香港网易互动娱乐 2015.5.20-2018.5.
11 《乱斗西游》 越南语 越南 净收入的 50%
有限公司 20
65
全球（不包括中
深圳市艾瑞信安信 《Lord of 国大陆、港澳 2015.11.12-公测
12 英语 净收入的 60%
息技术有限公司 Ghosts》 台、日本等国家 运营之日起三年
和地区）
台湾、香港、澳
深圳市天仁互动科 2015.12.21-公测
13 《旋风快打》 繁体中文 门、新加坡、马 净收入的 60%
技有限公司 运营之日起三年
来西亚等
德国、法国、俄
北京卡乐德网络科 德语、法语、 语国家（包括俄 2016.1.21-公测运
14 《红警—天启》 净收入的 65%
技有限公司 俄语 罗斯、乌克兰 营之日起三年
等）
注 1：分成比例指甘普科技取得的分成比例。
注 2：运营收入指游戏用户向甘普科技支付的服务费总额，主要包括游戏上线运营期间的付费收入，同时亦包含游戏产品延伸之漫画、
卡牌、道具、动画等周边实物产品带来的的收入。
注 3：净收入指运营收入扣除渠道费用后的收入，由于各支付渠道抽成比例不同，为结算方便甘普科技与游戏开发商约定一定的渠道
费用比例，约定比例可能与实际渠道抽成比例有一定差异。
66
附件二： 稻草熊影业借款合同
序号 合同名称 签订日期 出借人 金额（万元） 借款期限 年利率 担保情况
稻草熊影业与北京奇艺世纪科技
有限公司签署的《影视剧<蜀山剑
上海浦东发展银 银行基础
流动资金 2015.9.25- 侠>独家许可协议》及《补充协议
1. 2015.9.25 行股份有限公司 500 利率
借款合同 2016.9.25 I、II》所产生的应收账款质押，金
南京分行 +0.03%
额为 19,440 万元，到期日为 2016
年 12 月 31 日
人民币流
南京银行股份有 2015.7.3-
2. 动资金借 2015.7.21 200 4.85% 刘小枫提供连带责任保证担保
限公司珠江支行 2016.7.3
款合同
人民币流
南京银行股份有 2015.10.28-
3. 动资金借 2015.10.30 300 4.35% 刘小枫提供连带责任保证担保
限公司珠江支行 2016.4.28
款合同
2015.12.23-
4. 借款合同 2015.12.23 蒋旭东 2,000 5% -
2016.12.22
67
附件三： 稻草熊影业电视剧播映权许可转让合同
序 合同总金
合同名称 签署时间 剧目名称 合同对方 合同主要内容 许可转让期限
号 额（万元）
根据收视
稻草熊影业将电视剧《剑侠传奇》的电视剧 排名浮动
自协议签署生效
电视剧著作 播映权、广播权、放映权、信息网络传播权、 计算，最
安徽广播 且合同对方开始
1. 权许可使用 2015.8.25 剑侠传奇 汇编权、安徽省范围内有线、无线电视发行 低 5,400
电视台 通过卫星频道播
合同书 权许可合同对方使用，播映方式为首轮独家 万元，最
出之日起 3 年
晚间黄金档上星台播出 高 8,640
万元
稻草熊影业将电视剧《剑侠传奇》在江西省
电视剧播映 江西广播 地区的电视剧播映权转让给合同对方，播映 自该剧首轮上星
2. 2015.12.29 剑侠传奇 1,782
权转让合同 电视台 方式为有线电视、无线电视、卫星电视全天 之日起 36 个月
档（含黄金档）1.5 轮独家上星台播出
江苏省广 稻草熊影业将电视剧《剑侠传奇》在江苏省
电视节目播 自合同对方上星
播电视集 地区的电视剧播映权许可合同对方使用，播
3. 放权有偿许 2015.12.30 剑侠传奇 1,404 播出该剧之日起
团有限公 映方式为有线电视、无线电视、卫星电视、
可合同 3年
司 高清电视首轮独家非黄金时段上星台播出
68
深圳广播
电影电视 稻草熊影业将电视剧《剑侠传奇》除中国大 自合同对方收到
独家授权发 143.1 万美
4. 2015.12.10 剑侠传奇 集团（国 陆及台湾地区以外全海外国家和地区的电 电视剧母带之日
行协议书 元
际）有限 视剧独家发行权及播映权授权合同对方 起5年
公司
稻草熊影业将电视剧《剑侠传奇》在河北省 自合同对方首次
电视剧播映 河北电视
5. 2016.1.25 剑侠传奇 的电视剧版权转让给合同对方，播映方式为 28.62 播出之日起 36 个
权转让合同 台
地面频道播出 月
济南广播
电视台、 稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》 自合同对方收到
电视节目播
不可能完成 青岛广播 在山东省地区的电视剧播映权转让给合同 符合质量并经验
6. 放权转让合 2015.7.16 293.175
的任务 电视台、 对方，播映方式为无线、有限电视（不含上 收合格的节目带
同书
齐鲁音像 星） 之日起 2 年
出版社
电视节目播 江苏省广 稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》 自合同对方收到
放权有偿许 不可能完成 播电视集 在江苏省地区的电视剧播映权许可合同对 稻草熊影业交付
7. 2015.7.24 270
可合同（国产 的任务 团有限公 方使用，播映方式为有线、无线电视以及合 播出带之日起 3
剧） 司 同对方所有自有媒体平台（不含卫星频道） 年
上海东方 稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》
电视剧播映 自该剧在上海地
不可能完成 娱乐传媒 在上海地区的电视剧播映权许可合同对方
8. 权许可使用 2015.9.6 256.22 区首播之日起 3
的任务 集团有限 使用，播映方式为有线、无线电视以及其他
合同书 年
公司 试听传播媒体（含百事通 IPTV 和高清版权）
69
电视剧播映 自合同对方收到
稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》
权转让合同 不可能完成 成都市广 电视剧播映带等
9. 2015.9.14 在四川地区的电视剧播映权及其转授权转 234.6
及补充协议 的任务 播电视台 相关文书、资料之
让给合同对方，播映方式为有线、无线电视
书 日起 2 年
稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》
电视播映权 湖南广播
不可能完成 在湖南地区的电视剧播映权、发行权及转授 自合同对方首次
10. 许可使用合 2015.12.14 电视台经 179.4
的任务 权许可合同对方使用，播映方式为有限、无 播出之日起 2 年
同书 视频道
线电视
稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》
电视节目播
不可能完成 广州市广 在广东省（不含深圳）地区的电视媒体播映 自该剧播出之日
11. 映权转让合 2015.9.14 152.775
的任务 播电视台 及发行权转让给合同对方，播映方式为有 起 24 个月
同书
线、无线电视（不含上星）
稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》
电视剧播映 自合同对方收到
不可能完成 山西广播 在山西省的电视剧播映权许可合同对方使
12. 权许可使用 2016.2.16 129.996 该剧播出带之日
的任务 电视台 用，播映方式为无线非卫星电视、有线电视、
合同书 起3年
数字电视
自合同对方收到
稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》
电视节目播 播映带并技检通
不可能完成 陕西广播 在陕西省的电视剧播映权及发行权许可合
13. 映权许可使 2016.1.22 107.64 过后通知稻草熊
的任务 电视台 同对方使用，播映方式为有线、无线（不包
用合同书 影业之日起至该
括上星），可网络同步播出；
剧上星后 2 年
70
影视节目播 浙江省电 稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》 自 2016 年 1 月 1
不可能完成
14. 映权购买合 2015.1.1 视节目交 在浙江地区的电视剧播映权转让给合同对 75.9 日至 2018 年 12
的任务
同书 流中心 方，播映方式为无线、有线电视首轮播映 月 31 日
电视节目播 深圳广播 稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》
不可能完成 自该剧首播之日
15. 映权许可合 2015.8.19 电影电视 在深圳地区的电视剧播映权转让给合同对 66.825
的任务 起3年
同书 集团 方，播映方式为有线、无线电视
稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》 自稻草熊影业提
不可能完成 宁波广播
16. 合同书 2015.10.14 在宁波地区的播映权独家授权合同对方，播 26.91 供播映带之日起
的任务 电视集团
映方式为无线、有限电视 2年
稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》 自稻草熊影业提
不可能完成 绍兴广播
17. 合同书 2015.10.9 在绍兴地区的播映权独家授权合同对方，播 14.283 供播映带之日起
的任务 电视总台
映方式为无线、有限电视 2年
台州广播 稻草熊影业将电视剧《不可能完成的任务》
自合同对方首次
电视剧播映 不可能完成 电视总台 在台州地区的播映权授权合同对方，播映方
18. 2015.10.10 9.844 播出该剧之日起
权合同书 的任务 电视新闻 式为台州地区地面频道播出（不得上星播
2年
综合频道 出，不得网络传播）
71
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