证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-034
北京暴风科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会
议于 2016 年 3 月 11 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于
2016 年 3 月 4 日以书面通知及电话通知方式送达给全体监事。本次会议应出席
监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事会主席李永强先生召集和主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条
件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买甘普科技有限公司（以
下简称“甘普科技”）100%股权、江苏稻草熊影业有限公司（以下简称“稻草熊
影业”）60%股权、杭州立动信息科技有限公司（以下简称“立动科技”）100%
股权；公司在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，暴风科技 DT 大娱乐核心平
台升级改造项目、DT 大娱乐综合版权购买项目以及 DT 大数据支持平台建设项
目，其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金金额不超过本次交易购买标
的资产总对价的 100%。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果
出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自
筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 本次收购方案
1、交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为甘普科技的股东天津中路科技发展合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津中路”），稻草熊影业的股东刘小枫、刘诗施和赵丽颖以及
立动科技的股东杭州渡口网络科技有限公司（以下简称“渡口网络”）和鹰潭三
艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“三艾兄弟”）。
本次收购的标的资产为甘普科技 100%股权、稻草熊影业 60%股权及立动科
技 100%股权。
甘普科技于 2012 年 9 月在香港特别行政区注册成立，目前注册资本为 10,000
港元，公司的主营业务为移动网络游戏海外发行及运营。公司拟向甘普科技的股
东天津中路发行股份及支付现金收购甘普科技 100%股权。
稻草熊影业于 2014 年 6 月在南京市注册成立，目前注册资本为 1,000 万元，
公司的主营业务为电视剧制作与发行。公司拟向稻草熊影业的全体股东，即刘小
枫、刘诗施、赵丽颖发行股份及支付现金收购稻草熊影业 60%股权。
立动科技于 2015 年 8 月在杭州市注册成立，目前注册资本为 1,000 万元，
公司的主营业务为网络游戏的研发与运营。公司拟向立动科技的全体股东，渡口
网络和三艾兄弟发行股份及支付现金收购立动科技 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的价格及定价依据
根据中联评估于 2016 年 3 月 11 日出具的中联评报字[2016]第 225 号《北京
暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下
简称“《甘普科技资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，甘普
科技 100%股权的评估价值为 95,569.55 万元。经交易各方友好协商，本次甘普科
技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元。
根据中联评估于 2016 年 3 月 11 日出具的中联评报字[2016]第 226 号《北京
暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》
（以下简称“《稻草熊影业资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，甘普科技 100%股权的评估价值为 152,710.72 万元。经交易各方友好协商，
本次稻草熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元。
根据中联评估于 2016 年 3 月 11 日出具的中联评报字[2016]第 227 号《北京
暴风科技股份有限公司拟收购杭州立动信息科技有限公司股权项目资产评估报
告》（以下简称“《立动科技资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 12 月 31
日，立动科技 100%股权的评估价值为 90,252.22 万元。经交易各方友好协商，本
次立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元。
在公司股票停牌期间，A 股资本市场波动较为剧烈。为应对因整体资本市场
波动对本次交易可能产生的影响，考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对公
司“DT 大娱乐”的战略意义及良好的协同效应，基于评估结果，经交易各方友
好协商，本次甘普科技 100%股权的最终交易价格为 105,000 万元，相比评估值
溢价约 9.87%；稻草熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元，相比评估
值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终交易价格为 97,500 万元，相比评
估值溢价约 8.03%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易对价支付方式
（1） 甘普科技
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付甘普科技 100%股权的全部收
购价款共计 105,000 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%，即 73,500
万元，折合股票 13,252,794 股；现金对价金额占全部收购价款的 30%，即 31,500
万元。
甘普科技股东天津中路就转让甘普科技 100%股权的交易行为，可获得暴风
科技所支付对价的金额 105,000 万元，包括对价股份 13,252,794 股及对价现金
31,500 万元。
（2） 稻草熊影业
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付稻草熊影业 60%股权的全部
收购价款共计 108,000 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%，即 75,600
万元，折合股票 13,631,445 股；现金对价金额占全部收购价款的 30%，即 32,400
万元。
稻草熊影业全体股东就转让稻草熊影业 60%股权的交易行为，各自可获得暴
风科技所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
转让方 拟出售的稻 享有标的资 通过本次交易获得的对价
序
姓名或 草熊影业的 产价值（万 获得现金对价 获得股份对价
号
名称 股权比例 元） （万元） （股）
1 刘小枫 47.4% 85,320 25,596 10,768,842
2 刘诗施 12% 21,600 6,480 2,726,289
3 赵丽颖 0.6% 1,080 324 136,314
合计 60% 108,000 32,400 13,631,445
（3）立动科技
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付立动科技 100%股权的全部收
购价款共计 97,500 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 70%，即 68,250
万元，折合股票 12,306,166 股；现金对价金额占全部收购价款的 30%，即 29,250
万元。
立动科技全体股东就转让立动科技 100%股权的交易行为，各自可获得暴风
科技所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
通过本次交易获得的对价
序 转让方姓名 对立动科技的持 对价金额
号 或名称 股比例 （万元） 获得现金对 获得股份对
价（万元） 价（股）
1 渡口网络 77% 75,075 22,522.5 9,475,748
2 三艾兄弟 23% 22,425 6,727.5 2,830,418
合计 100% 97,500 29,250 12,306,166
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为准，发行价格为 55.46 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
公司本次向甘普科技股东天津中路、稻草熊影业全体股东及立动科技的全体
股东发行股份的总数为 39,190,405 股，具体情况如下：
交易对方 认购对价股份数（股）
天津中路 13,252,794
刘小枫 10,768,842
刘诗施 2,726,289
赵丽颖 136,314
渡口网络 9,475,748
三艾兄弟 2,830,418
合计 39,190,405
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行
的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、股份锁定期
（1）甘普科技股东天津中路的股份锁定安排
甘普科技股东天津中路的股份锁定安排：天津中路通过本次交易获得的暴风
科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及天津中路在
本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不得以任何方式
进行转让。
（2）稻草熊影业全体股东的股份锁定安排
稻草熊影业股东刘诗施、赵丽颖的股份锁定安排：刘诗施、赵丽颖通过本次
资产重组获得的暴风科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届
满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不
得以任何方式进行转让。
稻草熊影业股东刘小枫通过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增
股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定
期限届满后，刘小枫通过本次收购获得的暴风科技新增股份按照下述安排分期解
锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）立动科技全体股东的股份锁定安排
立动科技股东渡口网络、三艾兄弟的股份锁定安排：渡口网络、三艾兄弟通
过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内不得
以任何方式进行转让；前述 36 个月锁定期限届满后，渡口网络、三艾兄弟通过
本次收购获得的暴风科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2016 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新
增股份中的 60%扣除其截至解锁时已补偿的股份数量（如有）后的剩余部分可解
除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 60 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、业绩承诺
根据《甘普科技资产评估报告》及公司与甘普科技股东天津中路签署的《业
绩补偿协议》的约定，甘普科技股东天津中路承诺，甘普科技 2016 年度的净利
润（本协议所称“净利润”特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行暴风科技中国适用所得税率后的
净利润，下同）不低于人民币 7,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不
低于人民币 16,100 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于
人民币 27,400 万元，并同意就甘普科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行
补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
根据《稻草熊影业资产评估报告》及公司与稻草熊影业全体股东签署的《业
绩补偿协议》的约定，稻草熊影业全体股东承诺，稻草熊影业 2016 年度净利润
（“净利润”特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润，下同）不低于人民币 10,000 万元，2016 年度和 2017 年度净
利润累积不低于人民币 24,000 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润
累积不低于人民币 43,600 万元，并同意就稻草熊影业实际净利润数不足承诺净
利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
根据《立动科技资产评估报告》及公司与立动科技全体股东签署的《业绩补
偿协议》的约定，立动科技全体股东承诺，立动科技 2016 年度的净利润（“净利
润”特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）不低于人民币 6,500 万元，2016 年和 2017 年度净利润累积不低
于人民币 14,600 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累积不低于人民币
24,600 万元，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币
36,200 万元，2016 年、2017、2018 年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于
人民币 49,600 万元，并同意就立动科技实际净利润不足承诺净利润的部分进行
补偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、超额奖励安排
如果甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润，公司应当将甘普科技 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利
润总和超过承诺净利润总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于甘普科技任职
的核心管理团队成员，公司应当于甘普科技 2018 年度专项审计/审核结果出具后
按照双方拟定的奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过甘普科技
100%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过甘普科技 100%股
权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以甘普科技 100%股权交易价格的
20%为准。
如果稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协
议》约定的承诺净利润，公司应当将稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度累积实现
的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的 30%作为奖金奖励给届时仍于稻草
熊影业任职的核心管理团队成员，公司应当于稻草熊影业 2018 年度专项审计/
审核结果出具后按照双方拟定的奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应
超过稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过
稻草熊影业 60%股权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以稻草熊影业
60%股权交易价格的 20%为准。
如果立动科技 2016 年度至 2020 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润，公司应当将立动科技 2016 年度至 2020 年度累积实现的净利
润总和超过承诺利润数总和部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于立动科技任职
的核心管理团队成员，公司应当于立动科技 2020 年度专项审计/审核结果出具后
按照双方拟定的奖励方案进行奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过立动科技
100%股权交易价格的 20%，如果根据上款计算的奖励金额超过立动科技 100%股
权交易价格的 20%的，则用于奖励的奖金总额以立动科技 100%股权交易价格的
20%为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、损益归属
甘普科技在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享
有，在过渡期间产生的亏损由甘普科技股东天津中路承担，并于本次收购完成后
以现金形式对公司予以补偿。
稻草熊影业在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司
享有，在过渡期间产生的亏损由稻草熊影业全体股东按其在稻草熊影业的持股比
例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
立动科技在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享
有，在过渡期间产生的亏损由立动科技全体股东按其在立动科技的持股比例承
担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次配套融资的发行方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次配套融资的股份发
行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司
股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分
之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九
十。
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，
按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会根
据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐机构）协
商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 300,000 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如暴风科技实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行
数量随之作出调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金中的 93,150 万元将用于本次交易现金部分价款、预计
5,000 万元用于本次重组相关费用的支付，44,000 万元用于 DT 大娱乐核心平台
升级改造项目、120,000 万元用于 DT 大娱乐综合版权购买项目，10,000 万元用
于 DT 大数据支持平台建设项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以
下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方甘普科技股东天津中路，稻草
熊影业全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖和立动科技全体股东渡口网络、三艾兄
弟。本次交易前，前述交易对方与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资
产不构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京暴风科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议
的议案》
1、甘普科技交易协议
同意公司与甘普科技的股东天津中路以及路旭、杨国栋、吴俊签署附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、稻草熊影业交易协议
同意公司与稻草熊影业全体股东，即刘小枫、刘诗施、赵丽颖，共同签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、立动科技交易协议
同意公司与立动科技的股东渡口网络、三艾兄弟以及金津、张贞、孙晶晶、
邵宏共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协
议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的
相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商在评估值基础上
给予一定溢价，主要考虑到在公司股票停牌期间，A 股市场剧烈波动，以及标的
公司对公司业务的战略意义及良好的协同效应。公司本次股份发行价格符合相关
法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议
案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定,监事会对本次交易是否摊薄公司即期回报进行分析，经分析，监事会认为：
本次交易不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益和稀释每股收益，本次交易不会
导致公司 2016 年基本每股收益和稀释每股收益的摊薄，具体情况详见公司同日
于中国证监会指定信息披露网站公告的《北京暴风科技股份有限公司关于本次重
组对公司即期回报影响情况的说明公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司
监事会
2016 年 3 月 11 日
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