证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-022
精华制药集团股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）
第三届董事会第三十五次会议通知于2016年3月3日以传真、专人送达、邮件等形
式发出，会议于2016年3月14日（星期一）以现场和通讯相结合方式召开。会议
应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、
召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。
本次会议审议了以下议案：
1、 审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》。
因筹划重大事项，公司股票于2016年1月4日开市起停牌，并披露了《重大事
项停牌公告》。2016年2月1日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了
《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,2016年2月6日、2月22日、2月29日、3
月7日、3月14日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
目前，公司仍在与相关方沟通本次重大重组方案，公司拟通过发行股份及支
付现金方式收购标的企业资产，标的企业属于医药行业。公司正在协调中介机构，
积极推进本次重组相关工作，大华会计师事务所正对标的企业开展审计工作，北
京天健兴业资产评估事务所正开展资产评估工作，独立财务顾问德邦证券、世纪
同仁律师事务所也正配合做好尽职调查等工作，相关方案仍在进一步商讨、论证
和完善中。
由于春节期间为中国传统重大节日,影响了工作进程。目前公司及相关各方
仍在对本次重大资产重组进行沟通、论证和完善，相关事宜正在进一步商谈、讨
论中；各中介机构正在对标的企业进行尽职调查等现场工作，标的企业内部调整
等对审计、评估工作的时间造成一定影响；此外，我公司为国有控股企业，对相
关方案的论证需向控股股东、省、市国资委沟通、请示，论证程序较长。公司原
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拟在2016年4月3日前披露重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重大资产
重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺
利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，拟向深圳证券交易
所申请公司股票延期复牌。
公司拟继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资
产重组管理办法》和深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备
忘录等法律法规的要求，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件；
同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组
顺利实施。
公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月4日起继续停牌不超过
三个月。停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券
交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，依据事项进
展情况，将每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，在此期间，公司将组
织召开投资者说明会，就有关情况组织相关人员与广大投资者进行交流，《关于
继续筹划重大资产重组及申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》详见2016
年3月15日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
2、 审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年3月31日召开2016年第一次临时股东大会，审议《关于继续
筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》。《关于召开2016年第一次临时股东
大会通知的公告》详见2016年3月15日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券
时报》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2015 年 3 月 15 日
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