证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-029
西安通源石油科技股份有限公司
关于重大事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组历程
在本次重组过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次资产重组。主要历程如下：
1、2015年5月28日，公司发布了《关于公司股票停牌的公告》，公司股票自
2015年5月28日开市起停牌。
2、2015年9月17日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议并通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并履
行了披露程序。
3、2015年10月9日，深圳证券交易所对公司就本次重组出具了《关于对西安
通源石油科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第
39号）。2015年10月12日，公司向深圳证券交易所就本次重组问询函进行了回复，
并进行披露。公司股票于2015年10月13日开市起复牌。
4、2015年10月13日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了
本次重组草案等与本次重组相关的议案及事宜。
5、2015年10月21日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（153016号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
6、2015年11月13日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》[153016号]，中国证监会要求公司在30个工作日内
提交书面回复意见。
7、2015年12月23日，公司鉴于相关方对反馈意见的有关问题还需要进一步落
实，预计无法在规定时间内完成回复材料并报送中国证监会，因此向中国证监会
申请延期提交反馈意见回复材料。
8、2016年2月1日，由于涉及核查事项较多，公司拟对发行方案做相应调整。
公司向中国证监会提交了撤回本次重组材料的申请，并发布了关于《重大拟调整
重大资产重组方案停牌的公告》。
二、调整本次重大资产重组方案的原因
由于2015年下半年国际原油价格持续下跌且跌幅较大，国内外石油行业的整
体经营情况受到明显影响，公司及标的企业波特光盛、大庆永晨所处的油气服务
行业亦受到较大冲击，国内油服行业整体经营风险加大，不确定性增强。为充分
保障公司及全体股东尤其是中小股东利益，在充分权衡公司业务发展与风险承受
能力平衡的基础上，经公司董事会慎重考虑及与交易对方、标的企业的深入沟通，
公司拟对原交易方案做出以下主要调整：（1）由于北京波特光盛石油技术有限公
司未经审计的2015年度净利润预计未能达到重组草案中所披露的业绩预测，公司
为保护投资者利益拟与交易对方协商调整条款，但未能达成一致，因此取消收购
北京波特光盛石油技术有限公司70%的股权；（2）根据最新行业经营环境，重新
确定评估基准日对大庆市永晨石油科技有限公司股权价值进行评估，并依据新的
评估结果由交易各方协商重新确定交易价格。
鉴于上述原因，公司于2016年2月1日申请停牌，披露了《关于拟调整重大资
产重组方案的停牌公告》，并于同日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
的议案》和《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》。公司于2016年2月6日、2016年2月19日、2016年2月26日和2016年3
月4日分别披露了《关于调整重大资产重组进展的公告》。
公司于 2016 年 3 月 11 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<西安
通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与大庆永晨股东签署附条件
生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协
议>的议案》、《关于公司与北京波特光盛石油技术有限责任公司股东签署<发行
股份及支付现金购买资产协议之解除协议>、<业绩补偿协议之解除协议>的议案》、
《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并对《西安通源石
油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等文件进行了修订。本次重组方案具体调整和修订情况请详见公
司《关于调整重大资产重组交易方案的公告》。
同时，本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取
得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。请广大投资者注意投资风
险，理性投资。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十一日
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