声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受西安通源石油科技股
份有限公司委托，担任通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾
问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式
准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，以
及通源石油与交易对方签署的相关协议、通源石油及交易对方提供的有关资料、
通源石油董事会编制的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公
正原则，通过认真履行尽职调查义务和对西安通源石油科技股份有限公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评
价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、西安通源石油科技股份有
限公司全体股东等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就通源石油本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本
独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为西安通源石油科技股份
有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定
文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对通源石油的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西安通源石油科技
股份有限公司董事会发布的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其
他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《西安通源石油科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》，并做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与西安通源石油科技股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存
在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对西安通源石油科技股份有限公司和交易对方披露的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
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