宝通科技：第一期员工持股计划（草案）_股票频道

证券简称：宝通科技证券代码：300031

无锡宝通科技股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）

2016 年 3 月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本

员工持股计划”或“本计划”）系无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科

技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性

文件，以及《无锡宝通科技股份有限公司公司章程》制定。

2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰证券（上

海）资产管理有限公司管理，并全额认购由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立

的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划的份额，华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划

主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有宝通科技股票。

3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过【147】人，具体参加人

数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为【4000】万元，具体金额根据实际出

资缴款金额确定，资金来源为公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

5、华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划总份额不超过【4000】万份。由员工持股

计划认购全部份额，认购金额不超过【4000】万元。

6、本员工持股计划筹集资金总额上限为【4000】万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为【4000】万份。公司全部有效的员工

持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划

份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总

数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的

股份及通过股权激励获得的股份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过【36】个

月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票

的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为 12 个月，自公

司公告最后一笔标的股票过户登记至华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划名下之日起

计算，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通

知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方

式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式

的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

声明 .......................................................................................................................................... 2

释义 .......................................................................................................................................... 5

第一章总则 .............................................................................................................................. 6

一、员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................. 6

二、员工持股计划的目的 ................................................................................................. 6

第二章员工持股计划的持有人 .............................................................................................. 7

一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................. 7

二、员工持股计划持有人的范围 ..................................................................................... 7

三、员工持股计划持有人的核实 ..................................................................................... 7

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ......................................... 8

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 ...................................................................... 9

一、员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 9

二、员工持股计划的股票来源 ......................................................................................... 9

三、员工持股计划涉及的标的股票规模 ......................................................................... 9

第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限 .................................................................... 11

一、员工持股计划的存续期限 ....................................................................................... 11

二、员工持股计划的锁定期限 ....................................................................................... 11

第五章员工持股计划的管理模式 ........................................................................................ 12

一、持有人会议 ............................................................................................................... 12

二、管理委员会 ............................................................................................................... 14

三、持有人 ....................................................................................................................... 16

四、股东大会授权董事会事项 ....................................................................................... 16

五、资产管理机构 ........................................................................................................... 16

第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................................ 18

一、员工持股计划的资产构成 ....................................................................................... 18

二、持有人权益的处置 ................................................................................................... 18

三、员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................................... 19

第七章员工持股计划的变更、终止 .................................................................................... 20

一、员工持股计划的变更 ............................................................................................... 20

二、员工持股计划的终止 ............................................................................................... 20

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................................ 21

第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................................................ 22

一、资产管理机构的选任 ............................................................................................... 22

二、资产管理协议的主要条款 ....................................................................................... 22

三、管理费用计提及支付 ............................................................................................... 23

第十章员工持股计划履行的程序 ........................................................................................ 24

第十一章其他重要事项 ........................................................................................................ 25

释义

释义项指释义内容

公司、本公司或宝通科技指无锡宝通科技股份有限公司

曾用企业名称"无锡宝通带业股份有限公司"的简

宝通带业指

称

宝通科技股票、公司股票、标

指宝通科技普通股股票，即宝通科技 A 股

的股票

员工持股计划、本计划、本员

指无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股计划

工持股计划

草案、本草案、本员工持股计无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股计划

指

划草案（草案）

持有人指参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议指员工持股计划持有人会议

管理委员会指员工持股计划管理委员会

华泰资管指华泰证券（上海）资产管理有限公司

华泰宝通科技 1 号定向资产管

理计划、本定向计划、定向计指华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划

划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

《规范运作指引》指

引》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

《指导意见》指

见》

《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股

《备忘录第 20 号》指

计划》

《公司章程》指《无锡宝通科技股份有限公司章程》

《无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股计

《员工持股计划管理办法》指

划管理办法》

《无锡宝通科技股份有限公司第一期员工持股计

《员工持股计划认购协议书》指

划认购协议书》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指

引》、《指导意见》、《备忘录第 20 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司

章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司

未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准

确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵

证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等

方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一

致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公

司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造

性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备

忘录第 20 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公

司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳

动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1．在公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同满 24 个月（含）以上；

2．公司高级管理人员，包括公司的董事、监事、高级管理人员；

3．公司核心团队，包括公司的中层管理人员、核心业务、技术骨干；

4．优秀员工：经董事会、管理层认定有卓越贡献的其他优秀员工；

5．上述条件适用于公司及各个下属控股子公司。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，

合计不超过【147】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以

及本员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额上限为【4000】万元，以“份”作为认购单位，

每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为【4000】万份。单个员工必须认购整

数倍份额，且起始认购份数为 1 万份（即认购金额为 1 万元），超过 1 万份的，以 1

万份的整数倍累积计算，最高认购份数为【3500】万份（即认购金额为【3500】万

元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事

和高级管理人员共计【7】人，认购总份额为【840】万份，占员工持股计划总份额的

比例为【21】%；其他员工预计不超过【140】人，认购总份额预计不超过【3200】万

份，占员工持股计划总份额的比例预计为【79】%。持有人名单及份额分配情况如下

所示：

持有份额占持股计划总

序号持有人职务

（份）份额比例

1 唐宇董事、副总经理 30 0.75%

董事、副总经理、

2 陈希 400 10%

董事会秘书

3 周莉董事 40 1%

4 许文波监事会主席 10 0.25%

5 冯玥煜监事 10 0.25%

6 丁晶监事 20 0.5%

7 周庆财务负责人 330 8.25%

董事、监事、高级管理人员：共【7】人 840 21%

其他核心骨干员工：

8 3160 79%

不超过【140】人

合计 4000 100%

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源

本员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币【4000】万元，资金来源为

本公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后，拟

委托华泰资管管理，并认购由华泰资管拟设立的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计

划，并由该计划通过二级市场购买公司股票。

一、员工持股计划的资金来源

公司员工的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本员工

持股计划筹集资金总额上限为【4000】万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1

元，本员工持股计划的份数上限为【4000】万份。员工持股计划持有人具体金额和份

额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持

股计划的缴款时间为宝通科技股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的定向

资产管理计划成立日之前 2 个工作日。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动

丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰资管管理，并

全额认购华泰资管设立的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划份额。华泰宝通科技 1

号定向资产管理计划主要投资范围包括购买和持有宝通科技股票、投资固定收益及现

金类产品等。华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划份额上限为【4000】万份。华泰宝

通科技 1 号定向资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级

市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。华泰宝通科技 1 号定向资产管

理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工

持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的

股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划筹集资金总额上限为【4000】万元，以“份”作为认购单位，每

份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为【4000】万份。公司全部有效的员工持

股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划

份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目

前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为不超过【36】个月，自草案通过股东大会审议之日

起计算。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议

通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华泰宝通科技 1 号定向资产管

理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司

董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

1、华泰资管管理的华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律

法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入

过户至定向计划名下之日起计算。

2、华泰宝通科技 1 号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

第五章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员

会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使

股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工

持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托华泰资管管理。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是

员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人

会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议

的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构

和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责

召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、

传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内

容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。

口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持

有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会

主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责

主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持

人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取

填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表

决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选

择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法

辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的

持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有

效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临

时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会

议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监

督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有

人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理

委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规

定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股

计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员

工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责与资产管理机构的对接工作；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划权益分配；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开

前 3 日通知全体管理委员会委员。

会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真

等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能

出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委

员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员

会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决

权。

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划