宝光股份：第五届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2016-18

陕西宝光真空电器股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、因陕西宝光真空电器股份有限公司大股东北京融昌航投资者咨询有限公司

正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 11 月 25 日起停

牌，2015 年 12 月 2 日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，申请本公司股票

自 2015 年 12 月 2 日起停牌一个月。后经公司申请，公司股票分别自 2016 年 1 月 4

日、2 月 4 日起继续停牌一个月。2016 年 3 月 3 日，本公司发布了《重大资产重组

进展暨股票继续停牌的公告》，公司申请将最晚于 2016 年 3 月 14 日前披露重组预

案。停牌期间，本公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2、本次交易包括重大资产出售、重大资产购买两部分，即：（1）现金购买资

产：公司拟以现金方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的北京金石威视

科技发展有限公司合计 51%的股权；（2）重大资产出售：公司将全部资产和负债出

售给陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）。前述第（1）项交易和第

（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次

重组终止实施。

3、为能准确理解公司本次重大资产购买与重大资产出售的重大资产重组交易

事项，提醒投资者仔细阅读公司于2016年3月14日刊登的《陕西宝光真空电器股份

有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

4、截至本决议公告之日，鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利

预测审核等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议，编制

并披露重大资产重组报告书及其摘要，一并提交股东大会进行审议。本次重大资产

重组所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将

在重大资产重组报告书中予以披露。

5、根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后

续监管安排》等文件的相关要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关

文件进行事后审核。因此，公司股票自 2016 年 3 月 14 日起继续停牌，待收到上海

证券交易所审核意见且公司予以回复后，按照规定及时申请公司股票复牌。本次重

大资产重组尚需公司股东大会批准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准

的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

6、本次董事会会议审议通过了：（1）《关于公司本次重大资产重组符合相关

法律法规的议案》；（2）《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方

案的议案》；（3）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；（4）《关于

<陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案>

及其摘要的议案》；（5）《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》；（6）

《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》；（7）《关于本次重大资

产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议

案》；（8）《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

十三条规定的借壳上市议案》；（9）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

（10）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有

效性的说明》；（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组

相关事宜的议案》；（12）《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

第一部分董事会会议召开及审议情况

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“宝光股份”或“上市

公司”或“本公司”）于 2016 年 3 月 4 日以专人送达、传真等方式向与会人员发

出关于召开第五届董事会第四十四次会议的通知，2016 年 3 月 12 日会议以现场会

议方式在北京市召开，本次董事会应参加会议表决董事 7 名，实际参加会议表决的

董事 6 名，董事杨天利先生委托董事长杨天夫先生出席会议并代为行使表决权，会

议由董事长杨天夫先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》

和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，会议审议

并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和转型发展潜力，公司拟开

展重大资产出售及收购资产的重大资产重组事项。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情

况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求

及条件。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的

议案》

公司确认本次重大资产出售、重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交

易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

（一） 本次交易整体方案

本次交易包括重大资产出售、重大资产购买两部分，即：（1）现金购买资产：

公司拟以现金方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“股权出让方”）

所持有的北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）合计51%的股

权；（2）重大资产出售：公司将全部资产和负债出售给陕西宝光集团有限公司（以

下简称“宝光集团”）。前述第（1）项交易和第（2）项交易互为条件，不可分割，

若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重组终止实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二） 现金购买资产

1、本次收购的整体情况

本次上市公司拟以现金方式收购李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持有的金石

威视合计 51%的股权（以下简称“标的股权”），对应的股权收购价款为 26,520 万

元。详细情况如下：

序 持有购入标的股权

交易对方 出售股权比例（%） 支付现金金额（亿元）

号 比例（%）

1 李朝阳 54 27.54 1.43208

2 姜河 36 18.36 0.95472

3 伍镇杰 5 2.55 0.1326

4 蒋文峰 5 2.55 0.1326

合计 100 51 2.652

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

2、支付安排

根据《股权收购协议》，股权收购价款按照以下方式支付：

（1）自上市公司董事会审议通过本次重组预案后五个工作日内，上市公司向

股权出让方支付股权收购价款的 10%，即 2,652 万元；

（2）自上市公司股东大会审议通过本次重组正式方案后五个工作日内，上市

公司向股权出让方支付股权收购价款的 40%，即 10,608 万元；

（3）自标的股权变更登记至上市公司名下后五个工作日内，上市公司向股权

出让方支付股权收购价款的 50%，即 13,260 万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

3、本次收购资金来源

本次收购的资金来源于上市公司自有资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

4、过渡期损益安排

自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含股权交割日当日，即

协议生效日）的期间为本次交易的过渡期间。标的股权在过渡期间产生的收益由上

市公司享有，标的股权在过渡期间产生的亏损由股权出让方按其签署协议时在金石

威视的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

5、盈利预测补偿和奖励

金石威视全体股东就金石威视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表口径

下归属于母公司所有者的经审计的净利润（以下简称“净利润”，以税后扣除非经

常损益前后孰低者为准）进行承诺，承诺的净利润数额如下：金石威视 2016-2018

年净利润分别不少于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元；

如金石威视在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，金石威

视全体股东应对上市公司进行现金补偿，上市公司应在业绩承诺期当年年报公告后

30 个工作日内召开董事会，按照《股权收购协议》第六条规定的公式计算并确定李

朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰当年应补偿现金金额，并向李朝阳、姜河、伍镇杰、

蒋文峰就承担补偿义务事宜发出书面通知。李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰应在收

到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额

一次性汇入上市公司指定的账户。

若金石威视在业绩承诺期结束后实际实现的总额净利润高于业绩承诺期累计

承诺净利润，则超出部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）应作为奖励对价支

付给截至业绩承诺期最后一年 12 月 31 日仍在金石威视留任的经营管理层。经上市

公司董事会审议同意，上述业绩奖励在金石威视业绩承诺期当年的年度审计报告出

具后十个工作日内由金石威视以现金方式一次性支付。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

6、对金石威视剩余 49%股权的收购方案

根据《股权收购协议》，在本次收购完成后，在下列条件满足时，宝光股份将

通过向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份购买资产的方式收购李朝阳、姜河、

伍镇杰、蒋文峰持有金石威视剩余的 49%的股权（以下简称“后续收购”）：

（1）宝光股份符合相关法律法规和中国证监会或上交所等证券监管机构关于

上市公司非公开发行股票以及发行股份购买资产的相关条件；

（2）李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视未违反协议中所作出的各项

陈述与保证，也不存在其他影响后续收购的情形；

（3）目标公司的业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方

案相关文件中披露的情况不存在重大差异；

（4）金石威视 2016 年度经审计的净利润不少于 4,100 万元。

如前述（1）、（2）、（3）条件均已成就，且上市公司在金石威视 2016 年业

绩承诺专项审计报告出具前决定提前进行后续收购的，则条件（4）不适用。宝光

股份力争在 2016 年 12 月 31 日之前启动后续收购的相关程序。

后续股权的交易价格为：本次交易对金石威视 100%股权的作价-本次交易对价。

后续收购将优先采用发行股份购买资产方式进行。上市公司承诺将在《股权收

购协议》7.1 条约定的条件成熟后的 3 个月内召开董事会审议发行股份购买资产的

相关方案。但后续收购是否实施，取决于上市公司董事会、股东大会及中国证监会

的审批。如发行股份购买资产未获得审批的，则上市公司需要启动以现金方式进行

后续收购的相关程序。

如宝光股份采用发行股份购买资产方式进行后续收购的，则发行价格以宝光股

份审议发行股份购买资产相关方案的董事会会议召开前 20 个交易日、60 个交易日

或 120 个交易日的股票加权平均价格为参考，由上市公司与股权出让方协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

（三） 重大资产出售

公司拟将全部资产和负债出售给宝光集团，具体情况如下：

1. 交易对方及对价支付方式

本次重大资产出售的交易对方为宝光集团，交易对方将以现金方式支付拟出售

资产的收购价款。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

2. 拟出售资产

本次重大资产出售拟出售资产为公司截至审计评估基准日的全部资产、负债及

业务。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

3. 交易价格

本次拟出售资产截至预估基准日2015年12月31日的预估值为人民币4.57亿元，

交易作价约为4.57亿元，最终交易作价以具有证券业务资质的评估机构出具的资产

评估报告确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

4. 过渡期间损益安排

自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）起至资产交割日（含资产交割

日当日）止的期间为本次资产出售的过渡期间。拟出售资产在过渡期间的损益由宝

光集团承担或享有，即拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售

资产的交易价格，宝光集团应当按照拟出售资产于资产交割日当时的现状接收拟出

售资产。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议表决权的100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

5. 拟出售资产涉及的人员安排

宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光股

份全体在册员工（含内退人员）的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他

依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资、因员工劳动纠纷争议、劳动仲裁诉讼

产生经济损失、人员安置费用等均由宝光集团方承担，相关人员由宝光集团根据宝

光股份职工代表大会审议通过的职工安置方案负责进行安置。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据本次重大资产重组的相关协议，公司向持有本公司 5%以上股份的股东宝光

集团出售全部资产和负债；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），

本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资

产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司

本次重大资产重组事宜，制作了《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及

重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《陕西宝光

真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（草案）》等相关

文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》

公司董事会同意公司与金石威视的股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石

威视签署附条件生效的《股权收购协议》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附条件生效的<资产出售协议>的议案》

公司董事会同意公司与陕西宝光集团有限公司签署附条件生效的《资产出售协

议》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1. 本次现金购买资产拟收购的标的公司金石威视已取得与其业务相关的必要

资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《陕

西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》中详

细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次现金购买资产的标的资产为金石威视 51%股权，拟转让股权的股东合

法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等

限制或禁止转让的情形，金石威视亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情

况。

3. 本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于

公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4. 本次重大资产重组有利于增强持续盈利能力，有利于公司主业转型、增强

抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的借壳上市议案》

本次重组前，本公司控股股东为北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北

京融昌航”），实际控制人为杨天夫。本次重组完成后，本公司控股股东仍为北京

融昌航，实际控制人仍为杨天夫。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因

此本次重组不构成借壳上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司董事会同意聘请东兴证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合

伙）、中联资产评估集团有限公司、北京市竞天公诚律师事务所为公司本次交易提

供专业服务。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件有效性的说明》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董

事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律

法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向交易所提交的法律文

件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文

件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、

准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相

关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东

大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限

于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和

实施本次重大资产出售、重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况与

财务顾问协商确定或调整相关资产出售价格、资产购买价格等具体事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售、重大资产购

买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售、购买资产相关的申

报事项；

3. 应审批部门的要求对本次重大资产出售、购买资产方案进行相应调整，批

准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

4. 如有关监管部门对与本次重大资产重组相关的政策有新的规定和要求，根

据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5. 授权董事会办理与本次重大资产出售、重大资产购买相关的其他一切事宜。

6. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，

公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会

议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计

的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告

书中予以披露。公司将在重大资产重组第二次董事会决议中对上述事项作出补充说

明，并发布召开股东大会的通知，由股东大会对与本次重大资产重组相关的议案进

行审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占出席会议表决权的 100%。

关联董事李军望先生、李利先生回避表决。

第二部分股票暂不复牌的提示

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监

管安排》等文件的相关要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件

进行事后审核。因此，公司股票自 2016 年 3 月 14 日起继续停牌，待收到上海证券

交易所审核意见且公司予以回复后，按照规定及时申请公司股票复牌。本次重大资

产重组尚需公司股东大会批准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时

间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司发布的信息以在

指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。

敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司

董 事 会

2016 年 3 月 14 日

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