国泰君安证券股份有限公司
中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]56 号文核
准，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“发行人”或“公司”）
向 6 名特定投资者非公开发行 138,052,484 股人民币普通股股票。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为本次发行
的保荐人，认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其
股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：中航工业机电系统股份有限公司
英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
法定代表人：王坚
成立日期：2000 年 12 月 5 日
上市日期：2004 年 7 月 5 日
注册资本：931,172,208 元
证券简称：中航机电
1
证券代码：002013
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。
兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机
电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股）
1、有限售条件的流通股 550,112,994 59.08 688,165,478 64.36
其中：国家股 - -
国有法人持股 550,112,994 59.08 584,643,380 54.68
其他内资持股 - - 103,522,098 9.68
外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
2、无限售条件流通股 381,059,214 40.92 381,059,214 35.64
其中：流通 A 股 381,059,214 40.92 381,059,214 35.64
3、股份总数 931,172,208 100.00 1,069,224,692 100.00
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
2
发行人 2012-2014 年的财务数据已分别经中审众环会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，2015 年 1-9 月的财务数据未经审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
中航机电近三年及一期简要资产负债表（合并）
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,743,850.81 1,673,727.17 1,474,920.21 1,319,800.67
负债总额 1,197,078.21 1,138,911.94 979,944.28 882,448.22
股东权益 546,772.60 534,815.24 494,975.93 437,352.45
归属于母公司
479,079.32 466,652.93 433,230.48 393,138.67
股东的权益
2、利润表主要数据
中航机电近三年及一期简要利润表（合并）
单位：万元
项目 2015年1－9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 448,319.51 756,219.33 672,958.63 667,382.54
营业利润 13,970.66 38,232.93 46,096.42 43,778.62
利润总额 21,255.49 46,368.88 50,563.36 49,016.52
净利润 16,518.76 38,181.54 42,292.61 38,951.17
归属于母公司股
18,812.78 38,191.21 41,858.93 37,144.51
东的净利润
3、现金流量表主要数据
中航机电近三年及一期简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目 2015年1－9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现
-90,939.16 19,805.14 2,970.51 38,441.10
金流量净额
投资活动产生的现
-31,349.88 -52,391.77 -52,280.00 -72,028.42
金流量净额
筹资活动产生的现
50,013.99 36,832.47 60,408.49 52,187.64
金流量净额
现金及现金等价物
-72,236.36 4,249.70 10,974.74 18,606.40
净增加额
4、主要财务指标
3
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.25 1.29 1.24 1.15
速动比率 0.91 0.98 0.96 0.90
资产负债率（母公司） 16.05 16.33 0.05 5.41
资产负债率（合并报表） 68.65 68.05 66.44 66.86
每股净资产（元/股） 5.14 6.51 6.05 5.49
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.14 6.51 6.05 5.49
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.91 1.75 1.85 2.24
存货周转率（次） 1.18 2.36 2.54 3.02
每股经营活动现金流量（元） -0.98 0.28 0.04 0.54
每股现金流量（元） -0.78 0.06 0.15 0.26
扣除非经常性损益 基本 0.20 0.53 0.58 0.52
前每股收益（元） 稀释 0.20 0.53 0.58 0.52
扣除非经常性损益
加权平均 3.98 8.48 10.12 9.96
前净资产收益率
扣除非经常性损益 基本 0.13 0.43 0.54 0.12
后每股收益（元） 稀释 0.13 0.43 0.54 0.12
扣除非经常性损益
加权平均 2.64 6.78 9.36 6.49
后净资产收益率
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
总资产收益率=归属于母公司净利润/总资产期初期末平均余额
净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司净资产期初期末平均余额
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 931,172,208 股，本次发行 138,052,484 股，发
行后总股本为 1,069,224,692 股。具体发行情况如下：
（一）发行数量：138,052,484 股
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（二）发行价格：14.48 元/股
（三）发行方式：非公开发行
（四）募集资金总额：1,998,999,968.32 元
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用合计为
37,638,052.48 元，每股发行费用为 0.27 元。
（六）募集资金净额：1,961,361,915.84 元。
（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 1 日出具了众环验
字[2016]020008 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 1 日，中航机电实
际已向航空产业公司以及其他共计 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票 138,052,484 股，发行价格为每股人民币 14.48 元，应募集资金总额
1,998,999,968.32 元，减除发行费用人民币 37,638,052.48 元后，募集资金净额
为 1,961,361,915.84 元 。 其 中 ， 计 入 实 收 资 本 人 民 币 138,052,484.00 元
（￥138,052,484.00），计入资本公积（股本溢价）1,823,309,431.84 元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）国泰君安与发行人的关联关系
经核查，截至本上市保荐书签署日，国泰君安控股的国联安基金以其设立
和管理的“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购 34,330,110 股，占发行
后公司股权比例的 3.21%，不存在国泰君安及国泰君安之控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%的情形。中航机电及其控股股东中航
机电系统有限公司、实际控制人中国航空工业集团公司未持有和控制国泰君安的
股份；重要关联方中航飞机股份有限公司为国泰君安股东，目前持有国泰君安
9,927,076 股股份，占股权比例为 0.13%，其他重要关联方未持有和控制国泰君
安的股份。
除上述持股关系外，发行人与国泰君安不存在下列情形：
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1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
国泰君安作为本次中航机电非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格
遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机
构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
（二）中航证券与发行人的关联关系
中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）通过下属控股子公司中航投
资控股有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司
合计持有中航证券 100%的股份，为中航证券的实际控制人。同时，本次发行完
成后，中航工业直接及间接持有中航机电合计 640,243,827 股，占发行后总股本
的 59.88%，为公司的实际控制人。因此，中航证券与中航机电属于同一实际控
制人下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券
发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机
构为第一保荐机构。”
6
为此，中航证券在推荐中航机电本次非公开发行股票时，联合一家无关联关
系的保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他
中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。
（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方
面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的
情形纳入禁止性规范并切实执行。
1、督导发行人有效执行并 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情
完善防止大股东、其他关联 况，重大事项及时告知。
方违规占用发行人资源的 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，
制度 就有关事项发表独立意见。
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，
将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并
将落实情况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违
规事项在媒体上发表声明。
（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制
2、督导发行人有效执行并 度、内审制度等相关规章。
完善防止高管人员利用职 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度
务之便损害发行人利益的 化和规范化。
内控制度 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制
度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
3、督导发行人有效执行并 （2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易
完善保障关联交易公允性 情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
和合规性的制度，并对关联 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
交易发表意见 知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见
和建议。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
4、督导发行人履行信息披 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。
露的义务，审阅信息披露文 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通
件及向中国证监会、证券交 知本保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露
易所提交的其他文件 事宜听取本保荐机构的意见。
（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息
披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资 （1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目
金使用、投资项目的实施等 进展情况。
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事项 安排
承诺事项 （2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情
况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项
目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露
义务,并向有关部门报告。
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发
行人履行合法合规程序和信息披露义务。
（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确
6、持续关注发行人为他人 相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。
提供担保等事项，并发表意 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本
见 保荐机构根据情况发表书面意见。
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说
明是否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机构
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、
的权利、履行持续督导职责
建立通畅的沟通联系渠道。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相
构配合保荐机构履行保荐
关业务的持续培训。
职责的相关规定
在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财
（四）其他安排 务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》规定的合规性要求。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：彭晗、孔德仁
联系电话：0755-23976108
联系传真：0755-23976888-6108
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
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办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融大厦 A 栋
保荐代表人：魏奕、司维
联系电话：010-64818550
联系传真：010-64818501
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准！
10
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
彭晗 孔德仁
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上市保荐书
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
魏奕 司维
法定代表人（签字）：
王宜四
中航证券有限公司
年 月 日
12
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