中航机电非公开发行 嘉源见证意见
北京市嘉源律师事务所
关于中航工业机电系统股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中航机电非公开发行 嘉源见证意见
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致：中航工业机电系统股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航工业机电系统股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
嘉源(2016)-03-036
敬启者：
根据中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”、“发行人”、或“中
航机电”） 与北京市嘉源律师事务所（下称“本所”）签订的《法律顾问协议》，
本所担任公司非公开发行人民币普通股股票（A股）（下称“本次非公开发行”）
的专项法律顾问，对本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见
证意见。
本见证意见依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下
称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细
则》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的其他有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，，对公司提供
的有关信息和资料、以及现场认购情况指派贺伟平律师、王飞律师进行了合理、
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必要及可能的核查与验证，并在现场对认购情况进行了见证，在此基础上出具
本见证意见，并保证所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本见证意见仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本见证意见作为公司本次非公开发行所必备的法定文件，随其他材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次非公开发行的授权和批准
1、 2014年11月24日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本
次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》及其他与本次非公开发行相关的议案。
2、 2015年7月22日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议批准
了与本次非公开发行相关的议案。
3、 2015年7月13日，国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国
资委”）作出《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有关问题
的批复》（国资产权[2015]619号），同意中航机电本次非公开发行的相关方案。
4、 2015年11月18日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量
的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件
生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》及其他与本次非公开发行相关的议案。发
行人董事会根据股东大会的授权和实际情况对本次非公开发行的募集资金额度
和股份发行数量进行了调整。
5、 2015年11月25日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及
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募集资金额度的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关
于签署<股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》及其他与本次非公开发行相关的议案。发
行人董事会根据股东大会的授权和实际情况对本次非公开发行的发行对象、募
集资金额度和股份发行数量进行了调整。
6、 2016年1月7日，中国证监会作出《关于核准中航工业机电系统股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]56号），核准中航机电非公开
发行不超过158,770,716股新股。
综上，本所认为：
发行人本次非公开发行已获得其内部必要的批准，已履行的程序符合相关
法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行并已取得国务院国资委的批准
和中国证监会的核准。
二、 本次非公开发行的发行过程
1、发行对象
2014 年 11 月 24 日，公司第五届董事会第十八次会议确定本次非公开发行
的发行对象为中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业公司”）、中航
证券有限公司（以下简称“中航证券”）拟设立的“中航机电振兴 1 号”集合
资产管理计划（以下简称“机电振兴 1 号”）、中航证券拟设立的“中航启航 3
号”集合资产管理计划（以下简称“启航 3 号”）、国投瑞银基金管理公司（以
下简称“国投瑞银”）拟设立的“国投瑞银-祥瑞 3 号”定向资产管理计划（以
下简称“祥瑞 3 号”）、国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）
拟设立的“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划（以下简称
“国联安定增贰号”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）拟设
立的“翔龙 11 号”集合资产管理计划（以下简称“翔龙 11 号”）、华菱津杉（天
津）产业投资管理有限公司（以下简称“华菱津杉”）拟设立的特定客户资产管
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理计划（即“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”）、宁波景盛股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“景盛投资”）。
2015 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额
度的议案》，本次非公开发行的发行对象调整为航空产业公司、 机电振兴 1 号”、
“启航 3 号”、“国联安定增贰号”、“翔龙 11 号”、华菱津杉-中航机电专项资产
管理计划和景盛投资。
2016 年 2 月 24 日，东海证券向发行人出具了《关于放弃认购中航机电非
公开发行股票的告知函》，“翔龙 11 号”放弃认购本次非公开发行股份。
根据本次非公开发行的发行方案、东海证券《关于放弃认购中航机电非公
开发行股票的告知函》及发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，本次非
公开发行的发行对象最终确定为航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”、
“国联安定增贰号”、华菱津杉-中航机电专项资产管理计划和景盛投资。
2、股份发行数量
根据公司分别与航空产业公司、中航证券、华菱津杉、国联安基金、东海证
券、国投瑞银、景盛投资签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（下
称“《股份认购协议》”）、公司与中航证券签订的关于“机电振兴1号”参与认购
的《股份认购协议之补充协议》、公司与国投瑞银签订的关于“祥瑞3号”放弃参
与认购的《股份认购协议之终止协议》、东海证券向发行人出具的《关于放弃认
购中航机电非公开发行股票的告知函》及公司分别于2015年7月7日、2015年11
月19日、2015年11月27日发布的《关于调整本次非公开发行股票发行价格及数量
的公告》、《关于调整非公开发行募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、
《关于调整非公开发行对象、募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》，本
次非公开发行股份数量最终确定为138,052,484股，其中航空产业公司认购的股份
数量为34,530,386股、“机电振兴1号”认购的股份数量为10,490,331股、“启航3
号”认购的股份数量为10,359,116股、“国联安定增贰号”认购的股份数量为
34,330,110 股 、 华 菱 津 杉 - 中 航 机 电 专 项 资 产 管 理 计 划 认 购 的 股 份 数 量 为
20,718,232股、景盛投资认购的股份数量为27,624,309股。
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3、发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五次董事会第十八次会议决议
公告日，发行价格为18.88元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的90%。
经发行人2014年度股东大会审议通过，发行人向全体股东每10股派0.60元人
民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，除权除息日为2015年6
月16日。因此，本次非公开发行的发行价格相应调整为14.48元/股。
4、股份认购协议
2014年11月24日，公司分别与航空产业公司、中航证券、华菱津杉、国联
安基金、东海证券、国投瑞银、景盛投资签订了《股份认购协议》；2015年11
月18日，公司与中航证券签订了关于“机电振兴1号”参与认购的《股份认购协
议之补充协议》；2015年11月25日，公司与国投瑞银签订了关于“祥瑞3号”放
弃参与认购的《股份认购协议之终止协议》。
相关各方在前述协议中就认购方式、认购价格、认购数量、认购价款的缴
纳、股票登记、股票锁定期、协议的生效条件和违约责任等作出了约定。
5、“翔龙11号”放弃认购
2016年2月24日，东海证券向发行人出具了《关于放弃认购中航机电非公开
发行股票的告知函》，表示因市场发生重大变化，“翔龙11号”放弃认购本次非
公开发行股份。
根据公司提供的资料，“翔龙11号”已根据东海证券与发行人签订的《股份
认购协议》于2015年7月24日向发行人支付履约保证金500万元。根据前述《股
份认购协议》，如“翔龙11号”未按约定按时全额缴纳认购价款，已交付的履约
保证金及银行协议存款利息归发行人所有。
根据发行人的说明，鉴于“翔龙11号”已明确表示放弃认购本次非公开发
行股份，发行人根据《股份认购协议》取得“翔龙11号”已交付的保证金500
万元及利息。
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6、募集资金到位情况
2016年3月1日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字
（2016）020007号《验资报告》，经其审验，截至2016年2月29日，中航机电本
次非公开发行股份募集资金总额为人民币1,998,999,968.32元，上述由国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）代收取的发行对象认购资金已全部
划入国泰君安设立的发行专户。
2016年3月1日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字
（2016）020008号《验资报告》，经其审验，截至2016年3月1日，中航机电本次
非公开发行募集资金总额为人民币1,998,999,968.32元，减除各项发行费用
37,638,052.48元，实际募集资金净额为人民币1,961,361,915.84元，前述款项已
汇入中航机电募集资金专户，其中新增注册资本人民币138,052,484.00元，增加
资本公积人民币1,823,309,431.84元，本次非公开发行完成后中航机电的总股本
为1,069,224,692.00股。
综上，本所认为：
1、发行人本次发行除“翔龙11号”放弃认购外，其余发行对象均已按照本
次非公开发行的方案及相关协议缴纳了股份认购款。
2、因“翔龙11号”已明确表示放弃认购本次非公开发行股份，发行人可以
根据《股份认购协议》取得“翔龙11号”已交付的保证金500万元及利息。
3、本次非公开发行的发行程序符合《管理办法》、《实施细则》及中国证监
会其他有关规定中关于非公开发行股票的相关规定。
三、 本次非公开发行的发行对象的主体资格
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第三十一次会
议、国务院国资委国资产权[2015]619 号文、东海证券向发行人出具的《关于放
弃认购中航机电非公开发行股票的告知函》及发行人和主承销商最终确定的发
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行对象名单，本次非公开发行的发行对象最终确定为航空产业公司、“机电振兴
1 号”、“启航 3 号”、“国联安定增贰号”、华菱津杉-中航机电专项资产管理计划
及景盛投资。上述发行对象主体资格的具体情况如下：
（1）航空产业公司
航空产业公司现持有北京市工商行政管理局于 2014 年 5 月 19 日核发的《营
业执照》（注册号：110000015846369）。根据该营业执照，发行人的公司类型为
有限责任公司(法人独资)，注册资本为人民币 30,000 万元，法定代表人为孟祥
泰，住所为北京市顺义区顺西南路 50 号 1 幢 3 层 303 室，经营范围为项目投资；
投资咨询。
（2）机电振兴 1 号
根据中国证券投资基金业协会 2015 年 11 月 20 日出具的《关于中航证券有
限公司发起设立中航机电振兴 1 号集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备
案函（2015）1708 号）， “机电振兴 1 号”已完成备案。
（3）启航 3 号
中国证券投资基金业协会 2015 年 11 月 20 日出具的《关于中航证券有限公
司发起设立中航启航 3 号集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备案函
（2015）1705 号）， “启航 3 号”已完成备案。
（4）国联安定增贰号
“国联安定增贰号”已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券投资基金业协会备
案，产品代码为 SC9347。
（5）华菱津杉-中航机电专项资产管理计划
“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”已于 2015 年 11 月 20 日在中国
证券投资基金业协会备案，产品代码为 S83619。
（6）景盛投资
景盛投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2014 年 11 月 10 日颁发的
《营业执照》（注册号为 330206000241538）。根据该营业执照，景盛投资成立
于 2014 年 11 月 10 日，合伙期限至 2018 年 11 月 9 日，企业类型为有限合伙企
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业，经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 827 室，经营范围
为股权投资、股权投资管理。
景盛投资已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成备案，
备案号为 S23889。
综上，本所认为：
上述发行对象具备成为本次非公开发行的发行对象的主体资格。
四、 结论意见
综上，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已获得其内部必要的批准，已履行的程序符合相
关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行已取得国务院国资委的批准
和中国证监会的核准。
2、发行人本次发行除“翔龙11号”放弃认购外，其余发行对象均已按照本
次非公开发行的方案及相关协议缴纳了股份认购款。
3、因“翔龙11号”已明确表示放弃认购本次非公开发行股份，发行人可以
根据《股份认购协议》取得“翔龙11号”已交付的保证金500万元及利息。
4、本次非公开发行的发行程序符合《管理办法》、《实施细则》及中国证监
会其他有关规定中关于非公开发行股票的相关规定。
5、本次非公开发行的发行对象具备成为本次非公开发行的发行对象的主体
资格。
本见证意见一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
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