浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁
相关事项的法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一六年三月
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁
相关事项的法律意见书
编号：TCYJS2016H0189 号
致：浙江海翔药业股份有限公司
根据浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）与浙江海翔药业股份有限公
司（以下简称“海翔药业”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担
任海翔药业限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以
下简称“《备忘录 1-3 号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江海
翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项出具本法律意
见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
3、本所仅就与公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁
相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
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4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书
所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关
副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，
且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明
文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关
事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的批准和授权
1、2016年3月13日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象共331人，可申请解锁的限制性股票
数量为1,729.75万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%，占公司目前
股本总额的1.1384%。
董事会审议确认本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、 备忘录1-3号》
及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”等相关规定，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理
首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
2、公司独立董事对本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜发
表独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均
符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》和《浙江海翔药业股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《考核办法》”)中关
于限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，未侵
犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
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已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效。
3、2016年3月13日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，公司监事会对
激励对象名单进行核查后认为，公司331名激励对象解锁资格合法有效，满足公
司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公
司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制
性股票第一期解锁的相关事宜。
经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激
励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件的成就
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票自
授予日起 12 个月为锁定期，解锁时间为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授标的股票总
数的 25%。公司激励计划首次授予日为 2015 年 3 月 12 日，截止 2016 年 3 月 14
日公司激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以解锁获受总数
的 25%。本次符合解锁条件的激励对象共计 331 人，申请解锁的限制性股票数量
共计 1,729.75 万股，占激励计划首次授予的限制性股票总数的 25%，占公司目前
总股本的 1.1384%。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第
一期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
1、《激励计划（草案）》规定：公司以 2014 年度为基础年度，2015 年公司
净利润较 2014 年净利润的增长率不低于 320%，则该期可解锁的限制性股票全部
解锁，如低于 320%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014 年度实现净
利润为 48,947,022.98 元，2015 年度实现净利润为 505,982,265.58 元。根据激励
计划规定，选取扣除非经常性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。2015
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年公司净利润较 2014 年净利润的增长率为 933.73%。公司 2015 年业绩满足解锁
条件。
2、《激励计划（草案）》规定：在本激励计划执行期间，公司每年均须依照
公司现行的《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激
励对象个人年度绩效考核综合考评合格以上，可解锁对应解锁期的限制性股票；
激励对象个人年度绩效考核综合考评不合格的，激励对象不得解锁对应解锁期内
可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
2015 年度，激励计划授予限制性股票的 331 名激励对象绩效考核结果均达
到“合格”或以上，解锁条件满足。
3、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首
次授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》
及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，公司激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项已获
得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条
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件已满足，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》的规定，
尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
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（本页无正文，为编号 TCYJS2016H0189《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药
业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事
项的法律意见书》之签署页）
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负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
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