万科企业股份有限公司
关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：〈万〉2016-033
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经
公司向深圳证券交易所申请，公司 A 股股票（代码 000002，简称万科 A）自 2015 年 12 月
18 日 13:00 起开始停牌。公司于 2015 年 12 月 21 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，
之后于 2015 年 12 月 28 日、12 月 29 日、2016 年 1 月 5 日、1 月 12 日、1 月 23 日、1 月 30
日、2 月 6 日、2 月 20 日、2 月 27 日、3 月 5 日、3 月 12 日分别披露了《关于重大资产重
组停牌进展公告》，于 2016 年 1 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌公告》，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
2016 年 3 月 12 日，本公司就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集
团”）签署了一份合作备忘录（以下简称“备忘录”）。本备忘录为双方对拟议交易的初步意
向，除非并直至双方就所拟议交易签署确定的、有法律约束力的文件（以下简称“正式的交
易文件”），本备忘录不代表双方有义务按所列条款（或任何条款）签署合同或完成拟议交
易。备忘录主要内容为：
1、 地铁集团将出售，并且本公司将购买，地铁集团下属公司（以下简称“目标公司”）
的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分
优质地铁上盖物业项目的资产。
2、 初步预计交易对价介于人民币 400-600 亿元之间，具体交易对价以独立第三方的评
估结果为依据，由双方遵循各自适用的程序规定协商确定。
3、 本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁
集团持有的目标公司全部或部分股权。尽管如此，本公司新发行股份的总体规模、
每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易
对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律
法规及各自适用的程序规定协商决定。此次交易还需：获得双方董事会及/或股东大
会等决策机构的批准；取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等有权
主管部门的批准。
4、 双方建立专项协调机制确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方
高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
5、 本备忘录签订后，地铁集团承诺保证目标公司规范运营及资产完整。双方同意均担
费用，共同聘请具有证券相关业务资格并符合国资监管资质要求的一家审计机构和
一家评估机构，以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计和资产评估，并出具
审计报告和评估报告。
6、 本备忘录在以下三种情况较早发生之日自动终止：（1）地铁集团主管部门指令要求
地铁集团终止本次拟议交易；（2）双方书面同意；或（3）至 2017 年 3 月 15 日双
方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件。
7、 本备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目
前和未来均不对地铁集团或本公司产生法律约束力，本拟议交易可能会进行或可能
不会进行。
就本公司目前筹划的重大资产重组，本公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜
在对手方进行谈判和协商。鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，为维护广大投资者
利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所
的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时
履行信息披露义务。
本公司郑重提醒广大投资者，本次公司筹划重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请
广大投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十四日
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