广东明珠集团股份有限公司独立董事
对公司 2015 年年报及相关事宜的独立意见
作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则。对公
司于 2016 年 3 月 10 日召开的第八届董事会第二次会议审议的相关议案，我们在
认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，发表独立意见如下：
一、关于对公司报告期内对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的要求，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）
的独立董事，本着对全体股东认真负责的态度，对公司 2015 年度对外担保情况
和进行了认真的了解和严格审查，相关说明及独立意见如下：
报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的关联方、任何非
法人单位或个人提供担保情况发生；报告期内公司及其控股子公司均无任何形式
的对外担保事项。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
三、关于 2015 年度日常关联交易的独立意见
公司第八届董事会第二次会议于 2016 年 3 月 10 日召开，会议没有收到关于
预计 2016 年度日常关联交易的议案。
四、关于对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司第八届董事会第二次会议于 2016 年 3 月 10 日召开，审议了《2015 年
度利润分配预案》。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并按
照《公司章程》规定，母公司 2015 年实现净利润 149,126,430.88 元可以不再计
提法定公积金（盈余公积），提议按 2015 年末股本 34,174.66 万股为基数，每
1
10 股派 0.50 元现金红利（含税），共派现金 17,087,330.00 元。派送现金红利
后剩余未分配利润为 1,887,506,275.88 元，结转 2016 年度。公司本年度不实施
资本公积金转增股本。
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司
《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对
公司 2015 年度利润分红的意见，公司以实业投资发展、贸易业务及全力做好 PPP
模式合作项目为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现
状。
我们认为，董事会提出的 2015 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理
的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关
规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保
障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分
配预案，并同意将该项预案提交公司 2015 年年度股东大会会审议。
五、公司独立董事关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘 2016 年度审计机构发表
如下意见：
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审
计报告》真实、准确的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。在担任公司
审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控
制审计工作。因此我们认为公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司2016年度的财务审计机构（财务审计费用为70万元（不包括差旅
费用））符合公司及股东的利益。我们同意经董事会审议通过后将其提交公司股
东大会审议。
六、关于对 2015 年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司第八届董事会第二次会议于 2016 年 3 月 10 日召开，审议了《广东明珠
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集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。公司按照《公司法》、 证券法》、
《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至 2015 年 12 月
31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《广东明珠集团股
份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司 2015
年度内部控制情况发表独立意见如下：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建
立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况
的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本上反映了公司 2015 年度的内部控制情况，
达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要
求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
3、我们同意公司作出的 2015 年度内部控制的自我评价报告。
七、关于对公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见：
2015 年度，公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的
职责，较好的完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所
支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报
告中披露对其支付的薪酬。经审核公司董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符
合公司相关规定。
独立董事：
刘婵、廖朝理、汪洪生
二〇一六年三月十日
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